Emitenci papierów wartościowych – większa przejrzystość informacji

KLUCZOWE ZAGADNIENIA

Okresowe informacje dotyczące kwestii finansowych i zrównoważonego rozwoju

• Okresowe informacje odnoszą się do sytuacji finansowej emitenta papierów wartościowych oraz przedsiębiorstw kontrolowanych przez emitenta, a także do wpływu przedsiębiorstwa na kwestie zrównoważonego rozwoju oraz do informacji niezbędnych do zrozumienia, w jaki sposób aspekty zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i pozycję przedsiębiorstwa.
• Emitenci papierów wartościowych muszą ujawniać roczne sprawozdania finansowe (obejmujące sprawozdania finansowe, sprawozdanie z działalności i oświadczenia osób upoważnionych) oraz okresowe sprawozdania finansowe (okresowe sprawozdania z działalności). Choć dyrektywa nie wspomina sprawozdań za krótsze okresy (np. kwartalnych sprawozdań finansowych), są one dozwolone, jeśli liczba dodatkowych sprawozdań jest proporcjonalna.
• Sprawozdanie finansowe musi pozostać publicznie dostępne przez co najmniej 10 lat.
• W odniesieniu do lat obrotowych rozpoczynających się 1 stycznia 2020 r. lub później wszystkie roczne sprawozdania finansowe muszą być sporządzane w jednolitym elektronicznym formacie sprawozdawczym opartym na specyfikacjach technicznych opracowanych przez Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) i przyjętych rozporządzeniem delegowanym (UE) 2019/815.
• Przepisy wprowadzone dyrektywą zmieniającą (UE) 2022/2464 w sprawie sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju nakładają na wszystkie przedsiębiorstwa notowane na rynkach regulowanych w UE obowiązek uwzględnienia w sprawozdaniu z działalności informacji dotyczących wpływu przedsiębiorstwa na kwestie zrównoważonego rozwoju (takie jak prawa środowiskowe, prawa socjalne, prawa człowieka i czynniki związane z zarządzaniem) oraz informacji niezbędnych do zrozumienia, w jaki sposób aspekty zrównoważonego rozwoju wpływają na rozwój, wyniki i pozycję przedsiębiorstwa. Przepisy te będą wprowadzane w życie stopniowo (zob. poniżej).

Zawiadamianie o posiadaniu znaczącego odsetka praw głosu

• Gdy akcjonariusze nabywają lub zbywają akcje emitenta, które są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym i z których wynikają prawa głosu, muszą poinformować emitenta o odsetku praw głosu, który będą posiadać w wyniku transakcji. Zasada ta ma zastosowanie, jeżeli posiadany odsetek osiąga określone wartości progowe (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % oraz 75 %) lub gdy spada poniżej tych wartości albo je przekracza. Ma to miejsce również w sytuacjach, gdy osoba fizyczna lub prawna ma prawo do nabycia, przekazania lub wykonania praw głosu.
• Zawiadomienie akcjonariusz musi przekazać emitentowi w terminie czterech dni sesyjnych, obowiązkowo umieszczając w zawiadomieniu informacje na temat nowego rozkładu praw głosu, tożsamości akcjonariusza, daty zmiany i osiągniętej wartości progowej odsetka głosów.
• Nie później niż trzy dni sesyjne po otrzymaniu zawiadomień dotyczących znaczących pakietów akcji emitenci muszą podać do wiadomości publicznej informacje zawarte w takich zawiadomieniach.
• ESMA wydał dokument Praktyczny poradnik – Przepisy krajowe dotyczące powiadamiania o znaczących pakietach akcji zgodnie z dyrektywą w sprawie przejrzystości.

Sprawozdanie dotyczące płatności dokonywanych na rzecz administracji rządowych

Dyrektywa wymaga, by notowane na giełdzie spółki prowadzące działalność w przemyśle wydobywczym (ropa naftowa, gaz i minerały) oraz w przemyśle surowcowym produktów leśnych deklarowały płatności dokonywane na rzecz administracji rządowych w państwach członkowskich, w których prowadzą działalność, w odrębnym sprawozdaniu sporządzanym corocznie.

Ujawnianie dodatkowych informacji

• W przypadku gdy po nabyciu lub zbyciu własnych akcji odsetek posiadanych przez emitenta własnych akcji sięga, przekracza lub spada poniżej progu 5 % lub 10 % praw głosu, emitent musi podać taki odsetek do wiadomości publicznej najszybciej jak to możliwe i nie później niż cztery dni sesyjne po transakcji.
• Na koniec każdego miesiąca kalendarzowego emitenci muszą podać do wiadomości publicznej całkowitą liczbę głosów i wysokość kapitału.
• Emitent musi niezwłocznie podać do wiadomości publicznej wszelkie zmiany praw związanych z różnymi kategoriami akcji.

Dostęp do informacji regulowanych oraz ich rozpowszechnianie i przechowywanie

• Państwa członkowskie muszą zapewnić, aby informacje regulowane zostały ujawnione przez emitenta lub osobę, która złożyła wniosek o dopuszczenie papierów do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, w sposób zapewniający szybki i niedyskryminujący dostęp do takich informacji oraz przekazane do urzędowo ustanowionego systemu.
• Dodatkowo każde państwo członkowskie musi zapewnić, że istnieje co najmniej jeden urzędowo ustanowiony system służący do przechowywania informacji ujawnianych przez przedsiębiorstwa i udostępniania ich publicznie przez 10 lat.
• Ponadto ESMA ma za zadanie utworzyć do połowy 2027 roku europejski pojedynczy punkt dostępu, który będzie obejmował powyższe informacje i zapewniał do nich dostęp. Dyrektywa zmieniająca (UE) 2023/2864 dodaje do dyrektywy 2004/109/WE artykuł zobowiązujący państwa członkowskie, począwszy od dnia 10 lipca 2026 roku, do zapewnienia, aby przy podawaniu do wiadomości publicznej wszelkich informacji regulowanych, o których mowa w dyrektywie w sprawie przejrzystości, emitent lub osoba, która złożyła wniosek o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym bez zgody emitenta, przekazywała te informacje w tym samym czasie do oficjalnie wyznaczonego mechanizmu (tj. organu zbierającego), w formacie cyfrowym i wraz z odpowiednimi metadanymi, w celu udostępnienia tych informacji na ESAP organowi zbierającemu), w formacie cyfrowym i wraz z odpowiednimi metadanymi, w celu udostępnienia tych informacji na ESAP, ustanowionym na mocy rozporządzenia (UE) 2023/2859.

Państwa trzecie

W przypadku gdy statutowa siedziba emitenta znajduje się w państwie trzecim, emitent może wybrać jedno z państw członkowskich, w których jego papiery wartościowe są dopuszczone do obrotu na rynku regulowanym. Właściwy organ wybranego państwa członkowskiego może zezwolić takiemu emitentowi na stosowanie się do przepisów kraju emitenta (takich jak przepisy dotyczące informacji okresowych i innych informacji, które mają być ujawniane), pod warunkiem że w przepisach danego kraju trzeciego określono wymogi równoważne wymaganiom obowiązującym w UE. Właściwy organ musi następnie poinformować ESMA o wszelkich przyznanych zwolnieniach.

Nadzór nad sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju

Po zasięgnięciu opinii Europejskiej Agencji Środowiska i Agencji Praw Podstawowych Unii Europejskiej ESMA musi wydać wytyczne dotyczące realizacji nadzoru nad sprawozdawczością w zakresie zrównoważonego rozwoju przez właściwe organy krajowe.

Akty wykonawcze i delegowane

Komisja Europejska przyjęła kilka aktów wykonawczych i aktów delegowanych powiązanych z dyrektywą 2004/109/WE.

• Dyrektywa 2007/14/WE i powiązane z nią dyrektywy zmieniające ustanawiają szczegółowe przepisy dotyczące takich kwestii, jak:
  • uzgodnienia proceduralne w zakresie wyboru macierzystego państwa członkowskiego;
  • minimalna treść półrocznych nieskonsolidowanych sprawozdań finansowych;
  • mechanizmy kontrolne stosowane przez właściwe organy w stosunku do animatorów rynku.
• Rozporządzenie (WE) nr 1569/2007 i jego kolejne zmiany ustanawiają mechanizm ustalania równoważności standardów rachunkowości stosowanych przez emitentów papierów wartościowych z krajów trzecich.
• Rozporządzenie delegowane (UE) 2015/761 dotyczy określonych regulacyjnych standardów technicznych stosowanych do znaczących pakietów akcji.
• Rozporządzenie delegowane (UE) 2016/1437 dotyczy regulacyjnych standardów technicznych w zakresie dostępu do informacji regulowanych na poziomie UE.
• Rozporządzenie delegowane (UE) 2019/815, w tym jego kolejne aktualizacje i zmiany, dotyczy regulacyjnych standardów technicznych określających jednolity elektroniczny format sprawozdawczy.