27.7.2007   

SL

Uradni list Evropske unije

C 175/33

1.1

Predlog Komisije o spremembi predpisov o združitvi in delitvi delniških družb spada v okvir načrta posodobitve prava družb in izboljšanja upravljanja podjetij v EU (1). Ta predvideva načrt kratkoročnih, srednjeročnih in dolgoročnih ukrepov za korenito spremembo zakonodaje, ki sega dalj od priprave predlogov uredb, ki še ni zaključena.

1.2

Poleg tega in bolj na splošno pa je v prilogi III Akcijskega programa za zmanjševanje upravnih obremenitev v EU (2) navedenih deset konkretnih predlogov za „hitro ukrepanje“ s ciljem zmanjšati manjše obremenitve, ne da bi to spremenilo raven pravne varnosti. To je cilj obravnavanega predloga, ki se omejuje na odpravo obveznosti priprave strokovnega poročila pri načrtovanih združitvah ali delitvah, če se „vsi“ delničarji s tem strinjajo.

1.3

Kot precedens lahko navedemo Direktivo 2005/56/ES o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (3), ki v členu 8(4) določa, da priprava strokovnega poročila pred čezmejno združitvijo ni potrebna, če se tako dogovorijo člani vsake od družb. Podobno sta bila tudi Direktivi 77/91/EGS o ustanavljanju delniških družb ter ohranjanja in spreminjanja njihovega kapitala (4) dodana nova člena 10a in 10b, ki predvidevata možnost, da se poročila izvedenca ne pripravi, če pride do vložkov, ki niso plačani v denarju, ki pa je pogojena z vrsto okoliščin, da bi se zagotovila realna vrednost vložkov.

2.1

Namen te spremembe direktiv o združitvah in delitvah delniških družb je uskladiti njuno vsebino z direktivo o čezmejnih združitvah glede priprave poročila izvedenca o načrtu združitve ali delitve, če se vsi delničarji in imetniki drugih vrednostnih papirjev s tem strinjajo.

3.1

EESO z zanimanjem spremlja postopek poenostavitve, zlasti zmanjševanje upravnih obremenitev za evropska podjetja. V tem smislu razumemo tudi vsebino tega predloga, ki delničarjem daje posebno jamstvo, saj zahteva njihovo soglasje o tem, da se strokovnega poročila pri načrtih združitev ali delitev ne pripravi.

3.2

Kljub temu pa EESO ugotavlja, da se zlasti pri združitvah velikih podjetij pojavljajo težave zaradi raznolikosti delničarjev, ki so po večini investitorji. Odsotnost neposrednega upravljanja delnic lahko oslabi položaj manjšinskih delničarjev, ki so prisiljeni sprejeti sporazume, ki jih sklepajo tisti, ki z njihovimi vrednostnimi papirji upravljajo. Čeprav obstoječi predpisi omogočajo pravico do nasprotovanja in ločevanja v primeru nestrinjanja z gospodarskimi rezultati opravljenih poslov, zlasti v primeru menjave delnic, bo to pravico težje izvajati ob odsotnosti strokovnega poročila o načrtu združitve ali delitve.

3.3

Odbor tudi meni, da so upniki in zaposleni nemočni pred negotovostjo, nastalo zaradi odsotnosti objektivne ocene, za katero so odgovorni izvedenci. Upniki, katerih terjatve niso zajamčene, lahko uveljavljajo pravico do nasprotovanja takoj po objavi namere o združitvi. Treba pa je vedeti, da niti direktiva o združitvah niti direktiva o delitvah ne ureja pravic zaposlenih, medtem ko jim direktiva o čezmejnih združitvah zagotavlja pravico do udeležbe (člen 16), kar omogoča boljše rezultate preko ustreznih informacijskih kanalov.

3.4

Učinkovitost predpisa je odvisna od jamstev, ki jih daje vsem udeleženim v pravnih poslih (v tem primeru združitvah in delitvah), kajti zaradi kompleksnosti teh poslov je nujno uporabiti instrumente, ki spodbujajo transparentnost in preprečujejo konflikte med udeleženimi. Odprava strokovnega poročila, o kateri se strinjajo vsi delničarji, mora biti pogojena s pogoji iz člena 10a Direktive 2006/68/ES: pri vložkih kot so vrednostni papirji, instrumenti denarnega trga ali sredstva, ki so bila predmet vrednotenja, ki ga je opravil neodvisni izvedenec, mora biti vrednost preverljiva in določena v skladu z veljavnimi standardi.

4.1

EESO priznava, da predlog o spremembi direktiv o združitvi in delitvi delniških družb sodi med prizadevanja za zmanjšanje upravnih obremenitev evropskih podjetij. Kljub temu pa opozarja, da se tovrstni pravni posli najpogosteje izvajajo v velikih kapitalskih družbah, ki imajo tako delničarje-upravljavce kot delničarje-investitorje, ti pa imajo različne interese. Delničarje investitorje zanima čim večja donosnost pri menjavi delnic.

4.2

Predlog spremembe si mora prizadevati za vključitev interesov vseh udeleženih v združitvah in delitvah. Ocene izvedencev zato zagotavljajo večjo transparentnost in zanesljivost ponudb načrtov združitev in delitev, ker so zanje odgovorni izvedenci, ki uporabljajo objektivna merila za vsebino načrtov.

4.3

EESO meni tudi, da posredovanje izvedencev v osnovi urejajo členi 10, 10a in 10b druge direktive, ki odsotnost strokovnega poročila pogojujejo s preverljivimi vrednostmi in nedavnimi vrednotenji.

4.4

Po drugi strani pa EESO meni, da bi bilo treba upoštevati vsebino 10. direktive, ne le zato, ker je bila objavljena nedavno, pač pa tudi zato, ker v večji meri vključuje nova merila predpisov o podjetjih, ki ne ščitijo le interesov delničarjev in upnikov, pač pa tudi interese zaposlenih, ki so del strukture podjetja. Zato EESO meni, da bi bilo treba razširiti vsebino predloga in upoštevati člen 16 omenjene direktive, ki v večji meri izraža pripravljenost po uskladitvi nacionalnih predpisov na področju združitev in delitev.