EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 52007AE0796

Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení KOM(2007) 91 v konečném znění – 2007/0035 (COD)

OJ C 175, 27.7.2007, p. 33–36 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

27.7.2007   

CS

Úřední věstník Evropské unie

C 175/33


Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady, kterou se mění směrnice Rady 78/855/EHS o fúzích akciových společností a směrnice Rady 82/891/EHS o rozdělení akciových společností, pokud jde o požadavek na zprávu nezávislého znalce v případě fúze nebo rozdělení

KOM(2007) 91 v konečném znění – 2007/0035 (COD)

(2007/C 175/08)

Dne 29. března 2007 se Rada, v souladu s článkem 95 Smlouvy o založení Evropského společenství, rozhodla konzultovat Evropský hospodářský a sociální výbor ve věci výše uvedené.

Specializovaná sekce Jednotný trh, výroba a spotřeba, kterou Výbor pověřil přípravou podkladů na toto téma, přijala stanovisko dne 3. května 2007Samostatnou zpravodajkou byla paní SÁNCHEZ MIGUEL.

Na 436. plenárním zasedání, které se konalo ve dnech 30. a 31. května 2007 (jednání ze dne 30. května 2007), přijal Evropský hospodářský a sociální výbor následující stanovisko 143 hlasy pro, 26 hlasy proti a 12 členů se zdrželo hlasování.

1.   Úvod

1.1

Návrh Komise na změnu předpisů týkajících se fúzí a rozdělení akciových společností je součástí plánu pro modernizaci práva společností a lepší řízení podniků v EU (1). Tento návrh obsahuje akční plán, který stanovuje rozsáhlé krátkodobé, střednědobé a dlouhodobé změny předpisů, které překračují rozsah dokončení návrhů chybějících směrnic.

1.2

Dále je na obecnější úrovni v příloze III akčního programu pro snižování administrativní zátěže v EU (2) uvedeno deset konkrétních návrhů „urychlených opatření“, která mají za cíl snížit menší požadavky, které se nedotýkají úrovně ochrany právních předpisů. Toto je účelem zde projednávaného návrhu, který se omezuje na nevypracování znalecké zprávy o projektech fúze nebo rozdělení, pokud se na tom shodnou „všichni“ akcionáři.

1.3

Je vhodné poukázat na to, že již směrnice 2005/56/ES o přeshraničních fúzích kapitálových společností (3) uvádí v článku 8.4 výjimku z povinnosti vypracovat znaleckou zprávu o projektu fúze, pokud s tím všichni akcionáři souhlasí. Ve stejném smyslu byly při poslední změně směrnice 77/91/EHS týkající se zakládání akciových společností a udržování a změny jejich základního kapitálu (4) vloženy dva nové články 10a) a 10b), na základě kterých není zapotřebí znalecké zprávy o nepeněžních vkladech, pokud vzniknou takové okolnosti, které zaručují reálnou hodnotu vložených aktiv.

2.   Obsah návrhu

2.1

Cílem této změny směrnic o fúzích a rozdělení akciových společností je harmonizovat jejich obsah se směrnicí o přeshraničních fúzích ohledně účasti znalců při vypracování zprávy o projektu fúze či rozdělení, a to v případě, že s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů s hlasovacím právem souhlasí.

3.   Připomínky k návrhů

3.1

EHSV sleduje se zájmem proces zjednodušování a především snižování administrativní zátěže evropských firem. V tomto vidí Výbor smysl návrhu, který především chrání akcionáře tím, že vyžaduje jednomyslnost při hlasování o nevypracování znalecké zprávy o projektu fúze či rozdělení.

3.2

EHSV nicméně pozoruje stávající problémy spojené především s fúzemi velkých společností a v souvislosti s rozdílností akcionářů, kteří jsou z větší části investoři. Pokud akcie nejsou spravovány přímo, může se stát, že menšinoví akcionáři nejsou chráněni a mohou být nuceni přijmout dohody společností, které spravují cenné papíry. Platné předpisy sice zahrnují právo na odvolání a na odstoupení v případě nesouhlasu s hospodářskými výsledky uvedených operací, především výměny akcií, uplatnění tohoto práva však bude z velké míry ztíženo právě chybějící znaleckou zprávou o projektu fúze.

3.3

Výbor se domnívá, že ze stejného důvodu nejsou chráněni ani věřitelé a zaměstnanci společností, když se z důvodu chybějícího objektivního ocenění znalců ocitnou bez informací. Věřitelům se právo na odvolání přiznává po zveřejnění oznámení fúze, pokud jejich úvěry nejsou zaručeny. Je však nutné zdůraznit, že ani směrnice o fúzích ani směrnice o rozdělení nedávají zaměstnancům žádné právo, zatímco směrnice o přeshraničních fúzích stanovuje možnost účasti zaměstnanců (čl. 16), což umožňuje lepší výsledek prostřednictvím přiměřených informačních kanálů.

3.4

Účinnost právních předpisů závisí na tom, jak jsou zaručena práva všech účastníků v právních operacích, v tomto případě ve fúzích a v rozdělení; jelikož jde o složité operace, je třeba zjednodušit nástroje tak, aby bylo dosaženo větší transparentnosti, a zamezilo se tak konfliktům mezi zúčastněnými stranami. Upuštění od znalecké zprávy za souhlasu všech akcionářů by mělo proběhnout za okolností, které stanovuje článek 10a) směrnice 2006/68/ES, tzn. když se jedná o aktiva ve formě převoditelných cenných papírů, nástrojů peněžního trhu či o majetek, který byl před krátkou dobou ohodnocen nezávislými znalci, neboť hodnota je ověřitelná a byla stanovena v souladu s platnými předpisy.

4.   Závěry

4.1

EHSV uznává, že navržená změna směrnic o fúzích a rozdělení akciových společností je v souladu se snížením administrativní zátěže pro evropské podniky. Nicméně je třeba poukázat na to, že k tomuto druhu právních operací dochází častěji u velkých kapitálových společností, ve kterých současně existují akcionáři – správci portfolia a akcionáři – investoři, kteří mají rozdílné zájmy. Akcionáři – investoři usilují o maximální zisk z výměny svých akcií.

4.2

Smyslem reformy by mělo být hledání všeobecného zájmu všech stran v těchto právních operacích, za tohoto předpokladu dávají ocenění znalců nabídkám obsažených v projektech fúze či rozdělení větší transparentnost a důvěryhodnost, neboť tito jsou za své zprávy zodpovědní a vytvářejí tedy objektivní kritéria jejich obsahu.

4.3

EHSV chápe, že základní předpis pro účast znalce se nachází v článcích 10, 10a) a 10b) v druhé směrnici, kde se nevypracování znalecké zprávy podmiňuje tím, že hodnota aktiv byla přezkoumána v nedávné době.

4.4

Na druhé straně by bylo třeba zohlednit desátou směrnici, a to nejen z důvodu, že byla předložena nedávno, ale protože je více v souladu s novými kritérii zájmů, když zohledňuje nejen akcionáře a věřitele, ale i zaměstnance, kteří jsou součástí struktury podniku. V tomto smyslu považuje tedy EHSV za nutné, aby byl návrh obsahově rozšířen o předpisy článku 16 jmenované směrnice, což lépe odpovídá duchu harmonizace vnitrostátních předpisů v oblasti fúzí a rozdělení.

V Bruselu dne 30. května 2007.

předseda

Evropského hospodářského a sociálního výboru

Dimitris DIMITRIADIS


(1)  Sdělení Komise Radě a Evropskému parlamentu KOM(2003) 284 v konečném znění.

(2)  KOM(2007) 23 v konečném znění.

(3)  Úř. věst. L 310, 25.11.2005, s. 1.

(4)  Směrnice 2006/68/ES, Úř. věst. L 264, 25.9.2006.


PŘÍLOHA

ke stanovisku Evropského hospodářského a sociálního výboru

Následující pozměňovací návrhy, o nichž se hlasovalo společně, byly v průběhu jednání zamítnuty, avšak obdržely nejméně jednu čtvrtinu odevzdaných hlasů:

1)   Zrušit odstavec 3.2

„3.2

EHSV nicméně pozoruje stávající problémy spojené především s fúzemi velkých společností a v souvislosti s rozdílností akcionářů, kteří jsou z větší části investoři. Pokud akcie nejsou spravovány přímo, může se stát, že menšinoví akcionáři nejsou chráněni a mohou být nuceni přijmout dohody společností, které spravují cenné papíry. Platné předpisy sice zahrnují právo na odvolání a na odstoupení v případě nesouhlasu s hospodářskými výsledky uvedených operací, především výměny akcií, uplatnění tohoto práva však bude z velké míry ztíženo právě chybějící znaleckou zprávou o projektu fúze.“

Odůvodnění

Cílem návrhu na změnu směrnic o fúzích a rozdělení akciových společností je harmonizovat jejich obsah se směrnicí o přeshraničních fúzích ohledně účasti znalců při vypracování zprávy o projektu fúze či rozdělení, a to v případě, že s tím všichni akcionáři a majitelé jiných cenných papírů s hlasovacím právem souhlasí. Návrh na zjednodušení postupů napomáhá podporovat efektivnost a konkurenceschopnost podniků, aniž by omezoval ochranu uznanou pro menšinové akcionáře a věřitele společnosti.

Pokud existuje jednomyslný souhlas, problémy uvedené v odstavci 3.2 jsou bezpředmětné. Společnosti spravující cenné papíry byly vybrány akcionáři právě proto, aby hájily jejich zájmy. Proto je problém rozhodování, které by bylo v rozporu se zájmy menšinových akcionářů, bezpředmětné, jelikož ti též dali svůj souhlas.

2)   Zrušit odstavec 3.3

„3.3

Výbor se domnívá, že ze stejného důvodu nejsou chráněni ani věřitelé a zaměstnanci společností, když se z důvodu chybějícího objektivního ocenění znalců ocitnou bez informací. Věřitelům se právo na odvolání přiznává po zveřejnění oznámení fúze, pokud jejich úvěry nejsou zaručeny. Je však nutné zdůraznit, že ani směrnice o fúzích ani směrnice o rozdělení nedávají zaměstnancům žádné právo, zatímco směrnice o přeshraničních fúzích stanovuje možnost účasti zaměstnanců (čl. 16), což umožňuje lepší výsledek prostřednictvím přiměřených informačních kanálů.“

Odůvodnění

Pokud se jedná o odstavec 3.3, je třeba upřesnit, že fúze i rozdělení jsou specifické problémy společností. Věřitelé mají uznané a neodvolatelné právo vyjádřit nesouhlas s oznámením nebo návrhem fúze ihned po zveřejnění. V předpisech, které navrhla Komise, není odkaz na zrušení tohoto práva, ale na zjednodušení postupu. Pokud se jedná o pracující, na jejich situaci nic nezmění skutečnost, zda existuje či neexistuje návrh a ocenění znalců. Kromě toho částky nezbytné pro vypracování znaleckého posudku, které jsou někdy dosti vysoké, budou moci být využity pro financování případného zlepšení pracovních podmínek a práv v oblasti mezd.

3)   Zrušit odstavec 3.4

„3.4

Účinnost právních předpisů závisí na tom, jak jsou zaručena práva všech účastníků v právních operacích, v tomto případě ve fúzích a v rozdělení; jelikož jde o složité operace, je třeba zjednodušit nástroje tak, aby bylo dosaženo větší transparentnosti, a zamezilo se tak konfliktům mezi zúčastněnými stranami. Upuštění od znalecké zprávy za souhlasu všech akcionářů by mělo proběhnout za okolností, které stanovuje článek 10a) směrnice 2006/68/ES, tzn. když se jedná o aktiva ve formě převoditelných cenných papírů, nástrojů peněžního trhu či o majetek, který byl před krátkou dobou ohodnocen nezávislými znalci, neboť hodnota je ověřitelná a byla stanovena v souladu s platnými předpisy.“

Odůvodnění

Odstavec 3.4 návrhu stanoviska odkazuje na článek 10 a) směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/68/ES ze dne 6. září 2006, kterou se mění směrnice Rady 77/91/EHS, pokud jde o zakládání akciových společností a udržování a změnu jejich základního kapitálu. Tento článek nelze použít pro daný případ a není změněn návrhem směrnice. Článek 10a) směrnice 2006/68/ES upravuje podmínky provádění předběžného ocenění na reálnou hodnotu uznávaným nezávislým odborníkem a možnost později provést nové ocenění z podnětu a na odpovědnost správního nebo řídícího orgánu. Není-li provedeno nové ocenění, může jeden nebo více akcionářů, kteří vlastní celkový podíl alespoň 5 % upsaného základního kapitálu společnosti požadovat ocenění nezávislým odborníkem. Vzhledem k tomu, že právní předpis se odkazuje na velice vzácnou, ale jasně definovanou situaci, a sice jednomyslnost všech akcionářů, problém vytváření konfliktů mezi zúčastněnými stranami, který je pospán v odstavci 3.4 návrhu stanoviska, nehrozí.

4)   Upravit odstavec 4.1

„4.1

EHSV uznává, že navržená změna směrnic o fúzích a rozdělení akciových společností je v souladu se snížením administrativní zátěže pro evropské podniky, a schvaluje proto projednávané předpisy. Nicméně je třeba poukázat na to, že k tomuto druhu právních operací dochází častěji u velkých kapitálových společností, ve kterých současně existují akcionáři – správci portfolia a akcionáři – investoři, kteří mají rozdílné zájmy. Akcionáři – investoři usilují o maximální zisk z výměny svých akcií.

Odůvodnění

Bude podáno ústně.

5)   Zrušit odstavec 4.2

„4.2

Smyslem reformy by mělo být hledání všeobecného zájmu všech stran v těchto právních operacích, za tohoto předpokladu dávají ocenění znalců nabídkám obsažených v projektech fúze či rozdělení větší transparentnost a důvěryhodnost, neboť tito jsou za své zprávy zodpovědní a vytvářejí tedy objektivní kritéria jejich obsahu.“

Odůvodnění

Navrhuje se zrušit odstavce 4.2., 4.3 a 4.4 ze stejných důvodů, jako je tomu u odstavců 3.2, 3.3 a 3.4.

6)   Zrušit odstavec 4.3

„4.3

EHSV chápe, že základní předpis pro účast znalce se nachází v článcích 10, 10a) a 10b) v druhé směrnici, kde se nevypracování znalecké zprávy podmiňuje tím, že hodnota aktiv byla přezkoumána v nedávné době.“

Odůvodnění

Navrhuje se zrušit odstavce 4.2., 4.3 a 4.4 ze stejných důvodů, jako je tomu u odstavců 3.2, 3.3 a 3.4.

7)   Zrušit odstavec 4.4

„4.4

Na druhé straně by bylo třeba zohlednit desátou směrnici, a to nejen z důvodu, že byla předložena nedávno, ale protože je více v souladu s novými kritérii zájmů, když zohledňuje nejen akcionáře a věřitele, ale i zaměstnance, kteří jsou součástí struktury podniku. V tomto smyslu považuje tedy EHSV za nutné, aby byl návrh obsahově rozšířen o předpisy článku 16 jmenované směrnice, což lépe odpovídá duchu harmonizace vnitrostátních předpisů v oblasti fúzí a rozdělení.“

Odůvodnění

Navrhuje se zrušit odstavce 4.2., 4.3 a 4.4 ze stejných důvodů, jako je tomu u odstavců 3.2, 3.3 a 3.4.

Výsledek hlasování

Hlasy pro: 44

Hlasy proti: 104

Zdrželo se hlasování: 28


Top