EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 52007AE0796

Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα Πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιριών και της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιριών όσον αφορά την απαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης COM(2007) 91 τελικό — 2007/0035 (COD)

OJ C 175, 27.7.2007, p. 33–36 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

27.7.2007   

EL

Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης

C 175/33


Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα «Πρόταση οδηγίας του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου για την τροποποίηση της οδηγίας 78/855/ΕΟΚ του Συμβουλίου περί των συγχωνεύσεων των ανωνύμων εταιριών και της οδηγίας 82/891/ΕΟΚ για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιριών όσον αφορά την απαίτηση για τη σύνταξη έκθεσης από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα σε περίπτωση συγχώνευσης ή διάσπασης»

COM(2007) 91 τελικό — 2007/0035 (COD)

(2007/C 175/08)

Στις 29 Μαρτίου 2007, και σύμφωνα με το άρθρο 95 της Συνθήκης περί ιδρύσεως της Ευρωπαϊκής Κοινότητας, το Συμβούλιο αποφάσισε να ζητήσει τη γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής για την ανωτέρω πρόταση.

Το ειδικευμένο τμήμα «Ενιαία αγορά, παραγωγή και κατανάλωση», στο οποίο ανατέθηκε η προετοιμασία των σχετικών εργασιών, υιοθέτησε τη γνωμοδότησή του στις 3 Μαΐου 2007, με βάση εισηγητική έκθεση της μόνης εισηγήτριας κυρίας SÁNCHEZ MIGUEL.

Κατά την 436η σύνοδο ολομέλειας, της 30ής και 31ης Μαΐου 2007 (συνεδρίαση της 30ής Μαΐου), η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή υιοθέτησε την παρούσα γνωμοδότηση με 143 ψήφους υπέρ, 26 ψήφους κατά και 12 αποχές.

1.   Εισαγωγή

1.1

H πρόταση τροποποίησης που υποβάλλει η Επιτροπή σχετικά με τη ρύθμιση των συγχωνεύσεων και διασπάσεων των ανωνύμων εταιριών εντάσσεται στο πλαίσιο του προγράμματος εκσυγχρονισμού του εταιρικού δικαίου και ενίσχυσης της εταιρικής διακυβέρνησης στην ΕΕ (1). Σ' αυτό προβλεπόταν πρόγραμμα δράσης που συμπληρώνει βραχυπρόθεσμα, μεσοπρόθεσμα και μακροπρόθεσμα μια εις βάθος τροποποίηση της νομοθεσίας, η οποία προχωρεί πέρα από την ολοκλήρωση των προτάσεων οδηγιών που εκκρεμούσαν.

1.2

Επιπλέον, σε γενικότερο επίπεδο, στο παράρτημα III του προγράμματος δράσης για τη μείωση του διοικητικού φόρτου στην ΕΕ (2), προσδιορίζονται δέκα συγκεκριμένες προτάσεις για ανάληψη άμεσης δράσης με στόχο τη μείωση απαιτήσεων μικρότερης σημασίας που να μην επηρεάζουν το επίπεδο προστασίας του κανόνα δικαίου. Αυτός είναι ο στόχος της υπό εξέταση πρότασης, δεδομένου ότι περιορίζεται στην παραίτηση από την απαίτηση έκθεσης εμπειρογνώμονα σχετικά με τα σχέδια όρων συγχώνευσης ή διάσπασης, εάν το αποφασίσουν από κοινού «όλοι» οι μέτοχοι.

1.3

Πρέπει να επισημανθεί, καθόσον αποτελεί προηγούμενο, ότι η οδηγία 2005/56/ΕΚ για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιριών (3), στο άρθρο 8, παρ. 4, θεσπίζει ότι δεν απαιτείται εξέταση του κοινού σχεδίου διασυνοριακής συγχώνευσης από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες εάν όλοι οι εταίροι συμφωνούν συναφώς. Στο ίδιο πλαίσιο, η τελευταία τροποποίηση της οδηγίας 77/91/ΕΟΚ σχετικά με τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της (4) εισάγει δύο νέα άρθρα, 10α και 10β, στα οποία προβλέπεται η εξαίρεση από την απαίτηση έκθεσης εμπειρογνωμόνων για τις εισφορές σε είδος, όταν συντρέχουν ορισμένες περιστάσεις οι οποίες εγγυώνται την πραγματική αξία των παρεχόμενων ως εισφορά περιουσιακών στοιχείων.

2.   Κύρια σημεία της πρότασης

2.1

Σκοπός της παρούσας τροποποίησης των οδηγιών για τη συγχώνευση και για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιριών είναι η εναρμόνιση του περιεχομένου τους με το περιεχόμενο της οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, σε ό,τι αφορά την παρέμβαση εμπειρογνωμόνων στη σύνταξη της έκθεσης σχετικά με το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης, υπό τον όρο να συμφωνήσουν όλοι οι μέτοχοι και κάτοχοι άλλων τίτλων που παρέχουν το δικαίωμα ψήφου.

3.   Παρατηρήσεις σχετικά με την πρόταση

3.1

Η ΕΟΚΕ παρακολουθεί με ενδιαφέρον τη διαδικασία της απλοποίησης και, όλως ιδιαιτέρως, της μείωσης του διοικητικού φόρτου των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων. Σε αυτή ακριβώς την κατεύθυνση θεωρούμε ότι τοποθετείται το περιεχόμενο της παρούσας πρότασης, η οποία παρέχει ιδιαίτερες εγγυήσεις στους μετόχους, δεδομένου ότι απαιτείται η ομοφωνία όλων τους προκειμένου να μην καταρτισθεί η έκθεση εμπειρογνωμόνων σχετικά με τα σχέδια συγχώνευσης ή διάσπασης.

3.2

Ωστόσο, επισημαίνουμε τα προβλήματα που υφίστανται, ιδιαιτέρα στις συγχωνεύσεις των μεγάλων εταιριών, λόγω του ευρέος φάσματος που καλύπτουν οι μέτοχοι, οι οποίοι στην πλειοψηφία τους είναι επενδυτές. Η έλλειψη άμεσης διαχείρισης των μετοχών μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα να μην προστατεύονται τα δικαιώματα των μειοψηφούντων μετόχων, οι οποίοι, εξάλλου, δεσμεύονται από τις συμφωνίες που υιοθετούν οι φορείς διαχείρισης των τίτλων. Παρότι είναι γεγονός ότι οι ισχύοντες κανόνες παρέχουν το δικαίωμα ένστασης και διαχωρισμού σε περίπτωση διαφωνίας με τα οικονομικά αποτελέσματα των εν λόγω πράξεων, ιδιαίτερα σε ό,τι αφορά την ανταλλαγή μετοχών, η άσκηση του δικαιώματος αυτού θα δυσχερανθεί σε σημαντικό βαθμό από την έλλειψη της έκθεσης εμπειρογνωμόνων σχετικά με το σχέδιο συγχώνευσης.

3.3

Υπό την ίδια έννοια, φρονούμε ότι στερούνται προστασίας οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι των εταιριών, λόγω της άγνοιας που μπορεί να προκύψει από την απουσία μιας αντικειμενικής αξιολόγησης υπό την ευθύνη των εμπειρογνωμόνων. Σχετικά με τους πιστωτές, τους αναγνωρίζεται το δικαίωμα να προβάλουν αντιρρήσεις, από τη στιγμή που θα δημοσιευθούν οι ανακοινώσεις συγχώνευσης, υπό τον όρο ότι δεν διαθέτουν κατάλληλες εγγυήσεις για τις πιστώσεις τους. Πρέπει, όμως, να ληφθεί υπόψη ότι, τόσο στην οδηγία για τις συγχωνεύσεις όσο και στην οδηγία για τη διάσπαση, δεν ρυθμίζεται κανένα δικαίωμα για τους εργαζομένους, ενώ στην οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις τους παρέχεται δικαίωμα συμμετοχής, βάσει του άρθρου 16, πράγμα που εξασφαλίζει καλύτερο αποτέλεσμα μέσω ορισμένων κατάλληλων διαύλων πληροφόρησης.

3.4

Απαραίτητη προϋπόθεση για την αποτελεσματικότητα ενός κανόνα είναι να διασφαλίζει τα δικαιώματα όλων των ενδιαφερόμενων μερών των νομικών πράξεων, στην προκειμένη περίπτωση των συγχωνεύσεων και διασπάσεων, δεδομένου ότι, καθώς αυτές είναι πολύπλοκες, πρέπει να παρέχονται τα μέσα που θα εξασφαλίζουν τη διαφάνειά τους και δεν θα προκαλούν διενέξεις μεταξύ όλων των ενδιαφερομένων. Η κατάργηση της έκθεσης εμπειρογνωμόνων ύστερα από απόφαση όλων των μετόχων θα έπρεπε να πραγματοποιείται υπό τις προϋποθέσεις που θεσπίζονται για το σκοπό αυτό στο άρθρο 10α της οδηγίας 2006/68/ΕΚ, δηλαδή όταν πρόκειται για περιουσιακά στοιχεία που συνίστανται σε κινητές αξίες, σε μέσα χρηματαγοράς ή σε περιουσιακά στοιχεία τα οποία έχουν αποτιμηθεί πρόσφατα από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, δεδομένου ότι η αξία είναι τότε εξακριβώσιμη και συμφωνεί με τους υφιστάμενους κανόνες.

4.   Συμπεράσματα

4.1

Η ΕΟΚΕ αναγνωρίζει ότι η πρόταση τροποποίησης των οδηγιών σχετικά με τη συγχώνευση και τη διάσπαση των ανωνύμων εταιριών εντάσσεται στα πλαίσια του προσανατολισμού προς τη μείωση του διοικητικού φόρτου των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων. Ωστόσο, δεν πρέπει να λησμονούμε ότι οι νομικές πράξεις αυτού του τύπου πραγματοποιούνται, με τη μεγαλύτερη συχνότητα, στις μεγάλες κεφαλαιουχικές εταιρείες, στις οποίες συνυπάρχουν μέτοχοι-διαχειριστές και μέτοχοι-επενδυτές, τα συμφέροντα των οποίων διαφέρουν. Οι μέτοχοι-επενδυτές επιζητούν τη μεγαλύτερη δυνατή απόδοση από την ανταλλαγή των μετοχών τους.

4.2

Στα πλαίσια της μεταρρύθμισης πρέπει να επιδιώκεται το γενικό συμφέρον όλων των ενδιαφερομένων μερών των εν λόγω νομικών πράξεων. Στην προκειμένη περίπτωση, οι αποτιμήσεις των εμπειρογνωμόνων εξασφάλιζαν τη μεγαλύτερη διαφάνεια και αξιοπιστία των προσφορών που περιλαμβάνονταν στα σχέδια συγχώνευσης ή διάσπασης, δεδομένου ότι τις πραγματοποιούσαν υπό την ευθύνη τους, και επομένως καθόριζαν αντικειμενικά κριτήρια σε ό,τι αφορά το περιεχόμενό τους.

4.3

Φρονούμε επίσης, ότι ο βασικός κανόνας για την παρέμβαση των εμπειρογνωμόνων περιλαμβάνεται στα άρθρα 10, 10α και 10β της 2ης οδηγίας, σύμφωνα με την οποία απαραίτητη προϋπόθεση για τη μη σύνταξη έκθεσης εμπειρογνωμόνων είναι η ύπαρξη επιβεβαιώσιμων αξιών σε πρόσφατες ημερομηνίες.

4.4

Από την άλλη πλευρά, φρονούμε ότι θα έπρεπε να ληφθεί υπόψη το περιεχόμενο της 10ης οδηγίας, όχι μόνο επειδή δημοσιεύθηκε πρόσφατα, αλλά και επειδή ανταποκρίνεται περισσότερο στα νέα κριτήρια για την προστασία των συμφερόντων βάσει των κανόνων του εταιρικού δικαίου, καθώς λαμβάνει υπόψη όχι μόνο τους μετόχους και τους πιστωτές αλλά και τους εργαζομένους που αποτελούν τμήμα της διάρθρωσης της επιχείρησης. Υπό την έννοια αυτή, θεωρούμε αναγκαίο να διευρυνθεί το περιεχόμενο της πρότασης σύμφωνα με το κείμενο του άρθρου 16 της λόγω οδηγίας, δεδομένου ότι αντιστοιχεί περισσότερο στο πνεύμα της εναρμόνισης των εθνικών κανόνων σε ό,τι αφορά τις συγχωνεύσεις ή διασπάσεις.

Βρυξέλλες, 30 Μαΐου 2007.

Ο Πρόεδρος

της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής

Δημήτρης ΔΗΜΗΤΡΙΆΔΗΣ


(1)  Aνακοίνωση της Eπιτροπής στο Συμβούλιο και το Ευρωπαϊκό Κοινοβούλιο COM(2003) 284 τελικό.

(2)  COM(2007) 23 τελικό.

(3)  ΕΕ L 310 της 25.11.2005, σελ. 1.

(4)  Οδηγία 2006/68/ΕΚ, ΕΕ L 264 της 25.9.2006, σελ. 32.


ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

της γνωμοδότησης της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής

Οι ακόλουθες προτάσεις τροπολογιών, οι οποίες τέθηκαν σε ψηφοφορία ως σύνολο, απορρίφθηκαν κατά τις συζητήσεις, έλαβαν όμως τουλάχιστον ένα τέταρτο των εκπεφρασμένων ψήφων.

1)   Να διαγραφεί το σημείο 3.2:

3.2

Ωστόσο, επισημαίνουμε τα προβλήματα που υφίστανται, ιδιαιτέρα στις συγχωνεύσεις των μεγάλων εταιριών, λόγω του ευρέος φάσματος που καλύπτουν οι μέτοχοι, οι οποίοι στην πλειοψηφία τους είναι επενδυτές. Η έλλειψη άμεσης διαχείρισης των μετοχών μπορεί να έχει ως αποτέλεσμα να μην προστατεύονται τα δικαιώματα των μειοψηφούντων μετόχων, οι οποίοι, εξάλλου, δεσμεύονται από τις συμφωνίες που υιοθετούν οι φορείς διαχείρισης των τίτλων. Παρότι είναι γεγονός ότι οι ισχύοντες κανόνες παρέχουν το δικαίωμα ένστασης και διαχωρισμού σε περίπτωση διαφωνίας με τα οικονομικά αποτελέσματα των εν λόγω πράξεων, ιδιαίτερα σε ό,τι αφορά την ανταλλαγή μετοχών, η άσκηση του δικαιώματος αυτού θα δυσχερανθεί σε σημαντικό βαθμό από την έλλειψη της έκθεσης εμπειρογνωμόνων σχετικά με το σχέδιο συγχώνευσης

Αιτιολογία:

Σκοπός της παρούσας τροποποίησης των οδηγιών για τη συγχώνευση και για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιριών είναι η εναρμόνιση του περιεχομένου τους με το περιεχόμενο της οδηγίας για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις, σε ό,τι αφορά την παρέμβαση εμπειρογνωμόνων στη σύνταξη της έκθεσης σχετικά με το σχέδιο συγχώνευσης ή διάσπασης, υπό τον όρο να συμφωνήσουν όλοι οι μέτοχοι και κάτοχοι άλλων τίτλων που διαθέτουν δικαίωμα ψήφου. Η πρόταση απλοποίησης των διαδικασιών συμβάλλει στην προώθηση της παραγωγικότητας και της ανταγωνιστικότητας των επιχειρήσεων, χωρίς ωστόσο να περιορίζεται η προστασία που έχει αναγνωριστεί στους μειοψηφούντες μετόχους και στους πιστωτές της εταιρίας.

Εφόσον οι αποφάσεις λαμβάνονται ομόφωνα, τα προβλήματα που αναφέρονται στο σημείο 3.2 δεν υφίστανται. Οι οργανισμοί διαχείρισης των τίτλων επιλέγονται από τους μετόχους για να υπερασπιστούν ακριβώς τα συμφέροντά τους. Συνεπώς, το πρόβλημα λήψης απόφασης που έρχεται σε αντίθεση με τα συμφέροντα των μειοψηφούντων μετόχων δεν τίθεται διότι προβλέπεται η σύμφωνη γνώμη τους.

2)   Να διαγραφεί το σημείο 3.3:

3.3

Υπό την ίδια έννοια, φρονούμε ότι στερούνται προστασίας οι πιστωτές και οι εργαζόμενοι των εταιριών, λόγω της άγνοιας που μπορεί να προκύψει από την απουσία μιας αντικειμενικής αξιολόγησης υπό την ευθύνη των εμπειρογνωμόνων. Σχετικά με τους πιστωτές, τους αναγνωρίζεται το δικαίωμα να προβάλουν αντιρρήσεις, από τη στιγμή που θα δημοσιευθούν οι ανακοινώσεις συγχώνευσης, υπό τον όρο ότι δεν διαθέτουν κατάλληλες εγγυήσεις για τις πιστώσεις τους. Πρέπει, όμως, να ληφθεί υπόψη ότι, τόσο στην οδηγία για τις συγχωνεύσεις όσο και στην οδηγία για τη διάσπαση, δεν ρυθμίζεται κανένα δικαίωμα για τους εργαζομένους, ενώ στην οδηγία για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις τους παρέχεται δικαίωμα συμμετοχής, βάσει του άρθρου 16, πράγμα που εξασφαλίζει καλύτερο αποτέλεσμα μέσω ορισμένων κατάλληλων διαύλων πληροφόρησης.

Αιτιολογία:

Σχετικά με το σημείο 3.3, πρέπει να τονιστεί ότι τόσο η συγχώνευση όσο και η διάσπαση είναι ειδικά προβλήματα των εταιριών. Οι πιστωτές διαθέτουν το αμετάκλητο και αναγνωρισμένο δικαίωμα να προβάλλουν αντιρρήσεις μόλις δημοσιευτεί η προσφορά ή το σχέδιο συγχώνευσης. Στη ρύθμιση που προτείνει η Επιτροπή δεν γίνεται αναφορά στην κατάργηση του δικαιώματος αυτού αλλά στην απλοποίηση των διαδικασιών. Όσον αφορά τα δικαιώματα των εργαζομένων, το γεγονός ότι υπάρχει ή όχι ένα σχέδιο ή μια εκτίμηση που πραγματοποιείται με την ευθύνη των εμπειρογνωμόνων δεν επιφέρει καμιά αλλαγή στην κατάστασή τους. Εξάλλου, το ποσό που απαιτείται για την εκπόνηση έκθεσης πραγματογνωμοσύνης -ποσό αρκετά σεβαστό- παραμένει διαθέσιμο για τη χρηματοδότηση μιας ενδεχόμενης βελτίωσης των συνθηκών εργασίας και των μισθών των εργαζομένων.

3)   Να διαγραφεί το σημείο 3.4:

3.4

Απαραίτητη προϋπόθεση για την αποτελεσματικότητα ενός κανόνα είναι να διασφαλίζει τα δικαιώματα όλων των ενδιαφερόμενων μερών των νομικών πράξεων, στην προκειμένη περίπτωση των συγχωνεύσεων και διασπάσεων, δεδομένου ότι, καθώς αυτές είναι πολύπλοκες, πρέπει να παρέχονται τα μέσα που θα εξασφαλίζουν τη διαφάνεια τους και δεν θα προκαλούν διενέξεις μεταξύ όλων των ενδιαφερομένων. Η κατάργηση της έκθεσης εμπειρογνωμόνων ύστερα από απόφαση όλων των μετόχων θα έπρεπε να πραγματοποιείται υπό τις προϋποθέσεις που θεσπίζονται για το σκοπό αυτό στο άρθρο 10α της οδηγίας 2006/68/ΕΚ, δηλαδή όταν πρόκειται για περιουσιακά στοιχεία που συνίστανται σε κινητές αξίες, σε μέσα χρηματαγοράς ή σε περιουσιακά στοιχεία τα οποία έχουν αποτιμηθεί πρόσφατα από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες, δεδομένου ότι η αξία είναι τότε εξακριβώσιμη και συμφωνεί με τους υφιστάμενους κανόνες.

Αιτιολογία:

Το σημείο 3.4 του σχεδίου γνωμοδότησης αναφέρεται στο άρθρο 10α της οδηγίας 2006/68/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 6ης Σεπτεμβρίου 2006 που τροποποιεί την οδηγία 77/91/ΕΟΚ του Συμβουλίου σχετικά με τη σύσταση της ανωνύμου εταιρείας και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου της. Το άρθρο αυτό δεν εφαρμόζεται εν προκειμένω και δεν έχει τροποποιηθεί από την πρόταση οδηγίας. Το άρθρο 10α της οδηγίας 2006/68/ΕΚ ρυθμίζει την κατάσταση που προηγείται της αποτίμησης της εύλογης αξίας από ανεξάρτητο και αναγνωρισμένο εμπειρογνώμονα, και τη δυνατότητα μεταγενέστερης αναπροσαρμογής της αξίας με πρωτοβουλία και ευθύνη του διοικητικού οργάνου ή της διευθύνσεως. Ελλείψει αυτής της αναπροσαρμογής, αναγνωρίζεται στους μειοψηφούντες μετόχους που κατέχουν συνολικό ποσοστό τουλάχιστον 5 % του καλυφθέντος κεφαλαίου της εταιρείας το δικαίωμα να ζητήσουν αποτίμηση από ανεξάρτητο εμπειρογνώμονα. Δεδομένου ότι η ρύθμιση αναφέρεται σε μια ιδιαίτερα σπάνια κατάσταση αλλά σαφώς καθορισμένη, δηλαδή στην ομοφωνία όλων των μετόχων, δεν τίθεται το πρόβλημα δημιουργίας συγκρούσεων μεταξύ των διαφόρων μερών όπως περιγράφεται στο σημείο 3.4 του σχεδίου γνωμοδότησης.

4)   Να τροποποιηθεί ως εξής το σημείο 4.1:

4.1

Η ΕΟΚΕ αναγνωρίζει ότι η πρόταση τροποποίησης των οδηγιών σχετικά με τη συγχώνευση και τη διάσπαση των ανωνύμων εταιριών εντάσσεται στα πλαίσια του προσανατολισμού προς τη μείωση του διοικητικού φόρτου των ευρωπαϊκών επιχειρήσεων και, επομένως, επικροτεί τη ρύθμιση. Ωστόσο, δεν πρέπει να λησμονούμε ότι οι νομικές πράξεις αυτού του τύπου πραγματοποιούνται, με τη μεγαλύτερη συχνότητα, στις μεγάλες κεφαλαιουχικές εταιρείες, στις οποίες συνυπάρχουν μέτοχοι-διαχειριστές και μέτοχοι-επενδυτές, τα συμφέροντα των οποίων διαφέρουν. Οι μέτοχοι-επενδυτές επιζητούν τη μεγαλύτερη δυνατή απόδοση από την ανταλλαγή των μετοχών τους.

Αιτιολογία:

Θα δοθεί προφορικά.

5)   Να διαγραφεί το σημείο 4.2:

4.2

Στα πλαίσια της μεταρρύθμισης πρέπει να επιδιώκεται το γενικό συμφέρον όλων των ενδιαφερομένων μερών των εν λόγω νομικών πράξεων. Στην προκειμένη περίπτωση, οι αποτιμήσεις των εμπειρογνωμόνων εξασφάλιζαν τη μεγαλύτερη διαφάνεια και αξιοπιστία των προσφορών που περιλαμβάνονταν στα σχέδια συγχώνευσης ή διάσπασης, δεδομένου ότι τις πραγματοποιούσαν υπό την ευθύνη τους, και επομένως καθόριζαν αντικειμενικά κριτήρια σε ό,τι αφορά το περιεχόμενό τους.

Αιτιολογία:

Προτείνεται να διαγραφούν τα σημεία 4.2, 4.3 και 4.4 για τους ίδιους λόγους που διατυπώθηκαν υπέρ της διαγραφής των σημείων 3.2, 3.3 και 3.4.

6)   Να διαγραφεί το σημείο 4.3:

4.3

Φρονούμε επίσης, ότι ο βασικός κανόνας για την παρέμβαση των εμπειρογνωμόνων περιλαμβάνεται στα άρθρα 10, 10α και 10β της 2ης οδηγίας, σύμφωνα με την οποία απαραίτητη προϋπόθεση για τη μη σύνταξη έκθεσης εμπειρογνωμόνων είναι η ύπαρξη επιβεβαιώσιμων αξιών σε πρόσφατες ημερομηνίες.

Αιτιολογία

Προτείνεται να διαγραφούν τα σημεία 4.2, 4.3 και 4.4 βάσει των επιχειρημάτων που προβλήθηκαν για τη διαγραφή των σημείων 3.2, 3.3 και 3.4.

7)   Να διαγραφεί το σημείο 4.4:

4.4

Από την άλλη πλευρά, φρονούμε ότι θα έπρεπε να ληφθεί υπόψη το περιεχόμενο της 10ης οδηγίας, όχι μόνο επειδή δημοσιεύθηκε πρόσφατα, αλλά και επειδή ανταποκρίνεται περισσότερο στα νέα κριτήρια για την προστασία των συμφερόντων βάσει των κανόνων του εταιρικού δικαίου, δεδομένου ότι λαμβάνει υπόψη όχι μόνο τους μετόχους και τους πιστωτές αλλά και τους εργαζομένους που αποτελούν τμήμα της διάρθρωσης της επιχείρησης. Υπό την έννοια αυτή, θεωρούμε αναγκαίο να διευρυνθεί το περιεχόμενο της πρότασης σύμφωνα με το κείμενο του άρθρου 16 της λόγω οδηγίας, δεδομένου ότι αντιστοιχεί περισσότερο στο νόημα της εναρμόνισης των εθνικών κανόνων σε ό,τι αφορά τις συγχωνεύσεις ή διασπάσεις.

Αιτιολογία

Προτείνεται να διαγραφούν τα σημεία 4.2, 4.3 και 4.4 βάσει των επιχειρημάτων που προβλήθηκαν για τη διαγραφή των σημείων 3.2, 3.3 και 3.4.

Αποτέλεσμα της ψηφοφορίας

Ψήφοι υπέρ: 44

Ψήφοι κατά: 104

Αποχές: 28


Top