EUR-Lex Access to European Union law

Back to EUR-Lex homepage

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

Document 52007AE0796

Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinums par tematu Priekšlikums Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvai, ar ko groza Padomes Direktīvu 78/855/EEK par akciju sabiedrību apvienošanu un Padomes Direktīvu 82/891/EEK par akciju sabiedrību sadalīšanu saistībā ar prasību par neatkarīga eksperta ziņojumu apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā COM(2007) 91 galīgā redakcija — 2007/0035 (COD)

OJ C 175, 27.7.2007, p. 33–36 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

27.7.2007   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 175/33


Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinums par tematu “Priekšlikums Eiropas Parlamenta un Padomes direktīvai, ar ko groza Padomes Direktīvu 78/855/EEK par akciju sabiedrību apvienošanu un Padomes Direktīvu 82/891/EEK par akciju sabiedrību sadalīšanu saistībā ar prasību par neatkarīga eksperta ziņojumu apvienošanās vai sadalīšanas gadījumā”

COM(2007) 91 galīgā redakcija — 2007/0035 (COD)

(2007/C 175/08)

Saskaņā ar Eiropas Kopienas dibināšanas līguma 95. pantu Padome 2007. gada 29. martā nolēma konsultēties ar Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komiteju par augstāk minēto tematu.

Par dokumenta sagatavošanu atbildīgā Vienotā tirgus, ražošanas un patēriņa specializētā nodaļa Komitejas atzinumu pieņēma 2007. gada 3. maijā (vienīgā ziņotāja: SÁNCHEZ MIGUEL kdze).

Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komiteja 436. plenārajā sesijā, kas notika 2007. gada 30. un 31. maijā (30. maija sēdē), ar 143 balsīm par, 26 balsīm pret un 12 atturoties, pieņēma šo atzinumu.

1.   Ievads

1.1

Komisijas priekšlikums grozīt akciju sabiedrību apvienošanas un sadalīšanas regulējumu izstrādāts saskaņā ar uzņēmējdarbības tiesību modernizācijas un uzņēmumu pārvaldības uzlabošanas ES (1) programmu, kas paredz rīcības plānu nolūkā veikt nopietnus tiesību aktu grozījumus īstermiņā, vidējā termiņā un ilgtermiņā nevis tikai pabeigt uzsākto direktīvu priekšlikumu izstrādi.

1.2

Vēl vairāk un vispārīgākā nozīmē, ES Rīcības programmas administratīvā sloga samazināšanai 3. pielikumā (2) ir minēti desmit konkrēti priekšlikumi “ātri īstenojamiem pasākumiem” nolūkā atcelt nenozīmīgākās reglamentējošās normas, kas neietekmē normatīvajos aktos noteiktās aizsardzības līmeni. Tāds būtu šeit izskatāmā priekšlikuma mērķis, kurā ir paredzēts atbrīvojums no ekspertu ziņojuma par akciju sabiedrību apvienošanas vai sadalīšanas projektu, ja visi akcionāri tam piekrīt.

1.3

Jāuzsver, ka Direktīvas 2005/56/EK par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos (3) 8.4. pantā ir noteikts atbrīvojums no eksperta ziņojuma par apvienošanas projektiem, ja visi akcionāri tam piekrīt. Šajā sakarā Direktīva 77/91/EEK par akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu (4) tika papildināta ar jauniem 10. a) un 10. b) pantiem, kuros ir noteikts atbrīvojums no ekspertu ziņojuma sagatavošanas attiecībā uz ieguldījumiem, kas nav naudas ieguldījumi, gadījumos, ja tiek garantēta ieguldījumu patiesā vērtība.

2.   Priekšlikuma kopsavilkums

2.1

Direktīva par akciju sabiedrību apvienošanu un sadalīšanu tiek grozīta nolūkā to saskaņot ar direktīvu par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanu attiecībā uz ekspertu ziņojumu par apvienošanas un sadalīšanas projektu, ja visi akcionāri un vērtspapīru īpašnieki, kam šie vērtspapīri dod balsstiesības, ir par to vienojušies.

3.   Piezīmes par Komisijas priekšlikumu

3.1

EESK ar interesi seko vienkāršošanas procesam, un jo īpaši administratīvā sloga samazināšanai Eiropas uzņēmumiem. EESK uzskata, ka minētais priekšlikums atbilst šai pieejai, jo īpaši attiecībā uz akcionāru tiesību aizsardzību, jo nosaka prasību vienprātīgi pieņemt lēmumu par atteikšanos no eksperta ziņojuma par apvienošanas vai sadalīšanas projektiem.

3.2

EESK saskata arī pastāvošās problēmas, jo īpaši gadījumā, ja apvienojas lielas sabiedrības, kurās ir liela akcionāru daudzveidība un no kuriem vairākums ir investori. Ja akcijas netiek pārvaldītas tieši, tas var novest pie mazākumakcionāru neaizsargātības, jo viņi var uzskatīt, ka ir spiesti pieņemt vērtspapīru pārvaldītāju noslēgtās vienošanās. Lai gan spēkā esošajos tiesību aktos ir paredzētas prasījumu iesniegšanas vai izstāšanās tiesības gadījumā, ja rodas nesaskaņas par minēto pasākumu saimnieciskajiem rezultātiem, jo īpaši attiecībā uz akciju apmaiņu, minētās tiesības būs daudz grūtāk izmantot, ja nebūs ekspertu ziņojuma par apvienošanas projektu.

3.3

EESK arī uzskata, ka akciju sabiedrību kreditori un darbinieki ir neaizsargāti, jo objektīva, eksperta sagatavota novērtējuma trūkums varētu radīt nedrošības sajūtu. Kreditoriem, kuru parādprasības nav apmierinātas, ir tiesības iesniegt prasījumus pēc sludinājuma par akciju sabiedrību apvienošanu publicēšanas. Taču ir jāņem vērā, ka ne direktīvā par akciju sabiedrību apvienošanu, ne arī direktīvā par akciju sabiedrību sadalīšanu nav noteiktas darbinieku tiesības, savukārt direktīvas par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanu 16. punktā ir paredzētas darbinieku līdzdalības tiesības, tādā veidā ar atbilstīgu informācijas kanālu palīdzību veicinot labāku rezultātu sasniegšanu.

3.4

Lai panāktu tiesību aktu efektivitāti, ir jānodrošina tiesības visām juridiskajās darbībās (šajā gadījumā — akciju sabiedrību apvienošanā un sadalīšanā) iesaistītajām pusēm, jo, ņemot vērā minēto darbību sarežģītību, ir jāvienkāršo instrumenti, kas sekmē pārredzamību, neradot konfliktus iesaistīto pušu starpā. Eksperta ziņojums nebūtu jāsagatavo gadījumos, kas minēti Direktīvas 2006/68/EK 10. a) pantā un ja visi akcionāri tam piekrīt, tas nozīmē, ja kā ieguldījums tiek ieguldīti pārvedamie vērtspapīri, naudas tirgus instrumenti vai ieguldījumi, par kuru vērtību atzinumu nesen ir snieguši neatkarīgi eksperti, ņemot vērā to, ka to vērtība ir pārbaudāma un ir noteikta saskaņā ar minētajā jomā pieņemtiem vērtēšanas standartiem.

4.   Secinājumi

4.1

EESK atzīst, ka priekšlikums grozīt Direktīvu par akciju sabiedrību apvienošanu un sadalīšanu ir izstrādāts nolūkā samazināt administratīvo slogu Eiropas uzņēmumiem. Tomēr ir jāņem vērā, ka šāda veida juridiskās darbības visbiežāk tiek veiktas lielās kapitālsabiedrībās, kurās divu veidu akcionāriem — vērtspapīru pārvaldītājiem un investoriem — ir atšķirīgas intereses. Akcionāri-investori tiecas pēc viņu akciju apmaiņas maksimālas rentabilitātes.

4.2

Ierosinātajam grozījumam ir jānodrošina minētajās juridiskajās darbībās iesaistīto pušu vispārējās intereses. Šajā sakarā ekspertu atzinumi nodrošina labāku pārredzamību un uzticamību piedāvājumiem, kas ietverti apvienošanas un sadalīšanas projektos, viņi ir neatkarīgi un līdz ar to nosaka objektīvus kritērijus minēto projektu saturam.

4.3

EESK uzskata, ka galvenie noteikumi par ekspertu pieaicināšanu ir atrodami 2. direktīvas 10., 10. a) un 10. b) pantā, kas paredz atbrīvojumu no eksperta novērtējuma gadījumā, ja ieguldījumu vērtība tika noteikta nesen.

4.4

EESK uzskata, ka būtu jāņem vērā 10. direktīva, ne tikai tādēļ, ka tā tika publicēta nesen, bet galvenokārt tādēļ, ka tā labāk piemēro jaunos kritērijus, kas ir paredzēti uzņēmējdarbības tiesībās interešu aizsardzības jomā, ne tikai attiecībā uz akcionāriem un kreditoriem, bet arī darba ņēmējiem, kas ietilpst uzņēmuma struktūrā. Šajā sakarā EESK uzskata, ka priekšlikums ir jāpapildina saskaņā ar minētās direktīvas 16. pantu, jo tas veicina valstu normatīvo aktu par akciju sabiedrību apvienošanu un sadalīšanu saskaņošanu.

Briselē, 2007. gada 30. maijā.

Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas

priekšsēdētājs

Dimitris DIMITRIADIS


(1)  Eiropas Komisijas paziņojums Eiropas Padomei un Eiropas Parlamentam, COM(2003) 284 galīgā redakcija.

(2)  COM(2007) 23 galīgā redakcija.

(3)  OV L 310, 25.11.2005., 1. lpp.

(4)  Direktīva 2006/68/EK, OV L 264, 25.9.2006.


PIELIKUMS

Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumam

Šādi grozījumi, par kuriem tika balsots kopumā, debašu laikā tika noraidīti, lai gan saņēma vairāk nekā vienu ceturtdaļu balsu.

1)   3.2. punkts

Svītrot punktu

3.2

EESK saskata arī pastāvošās problēmas, jo īpaši gadījumā, ja apvienojas lielas sabiedrības, kurās ir liela akcionāru daudzveidība un no kuriem vairākums ir investori. Ja akcijas netiek pārvaldītas tieši, tas var novest pie mazākumakcionāru neaizsargātības, jo viņi var uzskatīt, ka ir spiesti pieņemt vērtspapīru pārvaldītāju noslēgtās vienošanās. Lai gan spēkā esošajos tiesību aktos ir paredzētas prasījumu iesniegšanas vai izstāšanās tiesības gadījumā, ja rodas nesaskaņas par minēto pasākumu saimnieciskajiem rezultātiem, jo īpaši attiecībā uz akciju apmaiņu, minētās tiesības būs daudz grūtāk izmantot, ja nebūs ekspertu ziņojuma par apvienošanas projektu…

Pamatojums

Priekšlikums grozīt direktīvas par akciju sabiedrību apvienošanu un sadalīšanu izstrādāts ar mērķi saskaņot minētās direktīvas ar direktīvu par pārrobežu apvienošanu saistībā ar ekspertu līdzdalību ziņojuma par apvienošanas vai sadalīšanas projektu izstrādē, ja visi akcionāri vai kapitāla daļu īpašnieki, deleģējot balsstiesības, tā nolemj. Priekšlikums par procedūru vienkāršošanu sekmē uzņēmumu efektivitāti un konkurētspēju, neierobežojot minoritāro akcionāru un uzņēmumu kreditoru tiesības.

Ja balsojums ir vienprātīgs, 3.2. punktā minētās problēmas nepastāv. Akcionāri izvēlas kapitāla daļu pārvaldības struktūras, lai nodrošinātu savu tiesību aizsardzību. Līdz ar to tiek novērsta iespēja pieņemt lēmumu, kas nonāk pretrunā ar minoritāro akcionāru interesēm, jo arī viņi ir devuši savu piekrišanu.

2)   3.3. punkts

Svītrot punktu

3.3

EESK arī uzskata, ka akciju sabiedrību kreditori un darbinieki ir neaizsargāti, jo objektīva, eksperta sagatavota novērtējuma trūkums varētu radīt nedrošības sajūtu. Kreditoriem, kuru parādprasības nav apmierinātas, ir tiesības iesniegt prasījumus pēc sludinājuma par akciju sabiedrību apvienošanu publicēšanas. Taču ir jāņem vērā, ka ne direktīvā par akciju sabiedrību apvienošanu, ne arī direktīvā par akciju sabiedrību sadalīšanu nav noteiktas darbinieku tiesības, savukārt direktīvas par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanu 16. punktā ir paredzētas darbinieku līdzdalības tiesības, tādā veidā ar atbilstīgu informācijas kanālu palīdzību veicinot labāku rezultātu sasniegšanu.

Pamatojums

Attiecībā uz 3.3. punktu jāatzīmē, ka apvienošana un sadalīšana ir uzņēmumiem raksturīga iezīme. No apvienošanas piedāvājuma vai projekta publicēšanas brīža kreditoriem ir neatsaucamas un atzītas iebildumu tiesības. Komisijas ierosinātajā regulējumā nav paredzēta šo tiesību atcelšana, bet gan procedūru vienkāršošana. Neatkarīgi no tā, vai ekspertu vadībā ir vai nav izstrādāts projekts vai novērtējums, darba ņēmēju tiesības nemainās. Turklāt ekspertu ziņojuma izstrādei nepieciešamais finansējums, kas dažkārt ir ievērojams, pieejams, lai uzlabotu darba apstākļus un darba ņēmēju tiesības.

3)   3.4. punkts

Svītrot punktu

“3.4

Lai panāktu tiesību aktu efektivitāti, ir jānodrošina tiesības visām juridiskajās darbībās (šajā gadījumā — akciju sabiedrību apvienošanā un sadalīšanā) iesaistītajām pusēm, jo, ņemot vērā minēto darbību sarežģītību, ir jāvienkāršo instrumenti, kas sekmē pārredzamību, neradot konfliktus iesaistīto pušu starpā. Eksperta ziņojums nebūtu jāsagatavo gadījumos, kas minēti Direktīvas 2006/68/EK 10. a) pantā un ja visi akcionāri tam piekrīt, tas nozīmē, ja kā ieguldījums tiek ieguldīti pārvedamie vērtspapīri, naudas tirgus instrumenti vai ieguldījumi, par kuru vērtību atzinumu nesen ir snieguši neatkarīgi eksperti, ņemot vērā to, ka to vērtība ir pārbaudāma un ir noteikta saskaņā ar minētajā jomā pieņemtiem vērtēšanas standartiem.”

Pamatojums

Atzinuma projekta 3.4. punkts atsaucas uz Eiropas Parlamenta un Padomes 2006. gada 6. septembra Direktīvas Nr.2006/68/EK, ar ko groza Padomes Direktīvu Nr.77/91/EEK, 10. bis pantu attiecībā uz akciju sabiedrības izveidi, tās kapitāla saglabāšanu un pārveidošanu. Šajā gadījumā minēto pantu nepiemēro un priekšlikums direktīvai to negroza. Direktīvas Nr.2006/68/EK 10. bis pants paredz, ar kādiem noteikumiem neatkarīgais un pilnvarotais eksperts veic precīzu iepriekšēju novērtēšanu, kā arī paredz iespēju veikt atkārtotu novērtēšanu pēc administrācijas vai vadības struktūras iniciatīvas un tās uzraudzībā. Ja netiek veikta atkārtota novērtēšana, minoritārie akcionāri, kuru īpašumā ir vismaz 5 % kapitāla, ir tiesīgi prasīt neatkarīga eksperta veiktu novērtēšanu. Tā kā regulējums attiecas uz reti sastopamu, bet skaidri definētu situāciju, proti, visu akcionāru vienprātību, atzinuma projekta 3.4. punktā minēto konfliktsituāciju izveidošanās atsevišķu pušu starpā nav aktuāla.

4)   4.1. punkts

Grozīt šādi

“4.1

EESK atzīst, ka priekšlikums grozīt Direktīvu par akciju sabiedrību apvienošanu un sadalīšanu ir izstrādāts nolūkā samazināt administratīvo slogu Eiropas uzņēmumiem, un tādēļ atbalsta šo regulējumu. Tomēr ir jāņem vērā, ka šāda veida juridiskās darbības visbiežāk tiek veiktas lielās kapitālsabiedrībās, kurās divu veidu akcionāriem — vērtspapīru pārvaldītājiem un investoriem — ir atšķirīgas intereses. Akcionāri-investori tiecas pēc viņu akciju apmaiņas maksimālas rentabilitātes.

Pamatojums

Pamatojums tiks sniegts mutiski

5)   4.2. punkts

Svītrot punktu

“4.2

Ierosinātajam grozījumam ir jānodrošina minētajās juridiskajās darbībās iesaistīto pušu vispārējās intereses. Šajā sakarā ekspertu atzinumi nodrošina labāku pārredzamību un uzticamību piedāvājumiem, kas ietverti apvienošanas un sadalīšanas projektos, viņi ir neatkarīgi un līdz ar to nosaka objektīvus kritērijus minēto projektu saturam.”

Pamatojums

Ierosina svītrot 4.2., 4.3. un 4.4. punktus atbilstoši pamatojumam par 3.2., 3.3. un 3.4. punktu svītrošanu.

6)   4.3. punkts

Svītrot punktu

“4.3

E ESK uzskata, ka galvenie noteikumi par ekspertu pieaicināšanu ir atrodami 2. direktīvas 10., 10. a) un 10. b) pantā, kas paredz atbrīvojumu no eksperta novērtējuma gadījumā, ja ieguldījumu vērtība tika noteikta nesen.”

Pamatojums

Ierosina svītrot 4.2., 4.3. un 4.4. punktus atbilstoši pamatojumam par 3.2., 3.3. un 3.4. punktu svītrošanu.

7)   4.4. punkts

Svītrot punktu

“4.4

EESK uzskata, ka būtu jāņem vērā 10. direktīva, ne tikai tādēļ, ka tā tika publicēta nesen, bet galvenokārt tādēļ, ka tā labāk piemēro jaunos kritērijus, kas ir paredzēti uzņēmējdarbības tiesībās interešu aizsardzības jomā, ne tikai attiecībā uz akcionāriem un kreditoriem, bet arī darba ņēmējiem, kas ietilpst uzņēmuma struktūrā. Šajā sakarā EESK uzskata, ka priekšlikums ir jāpapildina saskaņā ar minētās direktīvas 16. pantu, jo tas veicina valstu normatīvo aktu par akciju sabiedrību apvienošanu un sadalīšanu saskaņošanu.”

Pamatojums

Ierosina svītrot 4.2., 4.3. un 4.4. punktus atbilstoši pamatojumam par 3.2., 3.3. un 3.4. punktu svītrošanu.

Balsojuma rezultāti:

Par: 44

Pret: 104

Atturējās: 28


Top