27.7.2007   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

C 175/33

1.1

Az Európai Bizottságnak a részvénytársaságok egyesülésének és szétválásának szabályozására vonatkozó módosító javaslata annak a tervnek a része, amely a vállalati jog modernizálására és az EU-s vállalatirányítás javítására irányul (1). Az ebben a javaslatban szereplő cselekvési terv rövid, közép és hosszú távon olyan átfogó jogszabály-módosítást visz véghez, amely túllép a függőben levő irányelvtervezetek véglegesítésén.

1.2

Egy általánosabb tervben, azaz az EU adminisztratív terheinek csökkentését célzó cselekvési program (2) harmadik mellékletében pedig tíz konkrét, „gyorsított eljárással megindítandó intézkedések” meghozatalára tett javaslatot fogalmaznak meg azzal a céllal, hogy csökkentsék az alacsonyabb szintű követelményeket, amelyek nem veszélyeztetik a jogszabályok által biztosított védelmi szintet. Ez a célja a fenti javaslatnak, amely arra szorítkozik, hogy „minden” részvényes egyetértése esetén lemond az egyesülési vagy szétválási tervezetekről készült szakértői jelentésről.

1.3

Ahogy korábban, most is meg kell jegyezni, hogy a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló 2005/56/EK irányelv (3) 8.4. cikke tartalmazza az egyesülési tervekről készült szakértői véleményre vonatkozó kivételt, tehát azt, hogy erről le lehet mondani, ha ezzel minden érintett egyetért. Ugyanebben a vonatkozásban a részvénytársaságok alapítására, valamint a tőkéjük megtartására és átalakítására vonatkozó 77/91/EGK irányelv utolsó módosítása két új cikket – a 10. a)-t és a 10. b)-t – vezet be, amelyek szerint a nem pénzbeli hozzájárulásokról készített szakértői jelentéstől akkor lehet eltekinteni, ha több olyan körülmény is fennáll, amelyek garantálják az ilyen értéktárgyak valós értékét. (4)

2.1

A részvénytársaságok egyesüléséről és szétválásáról szóló irányelv e módosításának az a célja, hogy összehangolja annak tartalmát a határokon átnyúló egyesülésekről szóló irányelv tartalmával, amelyben megengedik a szakértők olyan jellegű közreműködését, hogy jelentést készítsenek az egyesülési vagy a szétválási tervről, feltéve, hogy minden részvényes és szavazati joggal rendelkező tisztségviselő egyetért ezzel.

3.1

Az EGSZB érdeklődéssel figyeli az egyszerűsítési, és kiváltképp az európai vállalatok adminisztratív terheinek csökkentésére irányuló folyamatot. Véleményünk szerint ebbe a vonulatba illeszthető ennek a javaslatnak is a tartalma, főként a részvényeseknek szánt biztosítékot illetően, azaz, hogy mindannyiuk egyhangú egyetértése szükséges ahhoz, hogy eltekintsenek az egyesülési, illetve a szétválási tervekről készítendő szakértői jelentéstől.

3.2

Mindazonáltal véleményünk szerint léteznek még problémák, különösen a nagy társaságok egyesülése esetében a többségükben befektetőként funkcionáló részvényesek sokfélesége miatt. Ha a részvények kezelése nem közvetlenül történik, a kisrészvényesek védtelenné válhatnak, és kénytelenek lehetnek elfogadni az értékpapírjaikat kezelő testületek által elfogadott megállapodásokat. Még ha a hatályos jogszabályok a fenti tevékenységek, különösen a részvénycserék gazdasági eredményeivel való egyet nem értés esetén lehetővé is teszik az ellentmondási és visszalépési jogot, ennek megvalósítása az egyesülési tervről szóló szakértői jelentés hiánya esetén nehézségekbe ütközik.

3.3

Ugyanebből a megfontolásból úgy véljük, hogy a vállalatok hitelezői és dolgozói védtelenek, ha nem kapnak elegendő információt a szakértők felelősségi körébe tartozó objektív értékelés hiánya miatt. A javaslat elismeri, hogy a hitelezőknek joguk van az ellentmondásra, miután közzétették az egyesülést, hacsak nem nyújtottak biztosítékot hiteleikre. Azt is meg kell azonban jegyezni, hogy sem az egyesülésről, sem pedig a szétválásról szóló irányelv nem szabályozza semmilyen szinten a dolgozók jogait. A határokon átnyúló egyesülésről szóló irányelv viszont a 16. cikkben biztosít számukra egy részvételi opciót, amely megfelelő információs csatornák révén jobb eredmény elérését teszi lehetővé.

3.4

Egy jogszabály hatékonyságát azon lehet lemérni, hogy milyen jogokat biztosít a jogi folyamatokban, ez esetben az összeolvadásban és a szétválásban érintett szereplőknek; és mivel ezek nagyon összetettek, biztosítani kell azokat az eszközöket, amelyek ezeket átláthatóbbá teszik annak érdekében, hogy ne alakuljanak ki konfliktusok az összes érintett fél között. A szakértői jelentésnek az összes részvényes kérésére történő eltörlése azzal a feltétellel valósítható meg, hogy érvényesülnek a 2006/68/EK irányelv 10a. cikkében foglaltak, azaz, ha átruházható értékpapírokból, pénzpiaci eszközökből vagy független szakértők által frissen felbecsült javakból álló vagyonról van szó, mivel az érték ellenőrizhető és „az értékelést […] a hozzájárulásra szánt eszközök fajtájára alkalmazott […] értékelési standardoknak megfelelően végezték el.”

4.1

Az EGSZB elismeri, hogy a részvénytársaságok egyesüléséről és szétválásáról szóló irányelvre vonatkozó módosító javaslat az európai vállalatok adminisztratív terheinek csökkentésére irányuló célkitűzés szellemében készült. Mindazonáltal figyelembe kell venni, hogy az ilyen típusú jogi műveletek nagyrészt nagy tőkeegyesítő társaságokra jellemzőek, amelyekben egyszerre vannak jelen részvényesek, részvénnyel rendelkező vezetők és befektetők, akiknek eltérő érdekeik vannak. A befektető részvényesek a részvénycseréből származó legnagyobb haszonra törekednek.

4.2

A reform a szóban forgó jogi műveletek minden érintettjének általános érdekét szem előtt kell hogy tartsa. A szakértők által elvégzett becslések biztosítják az egyesülési és szétválási tervekben levő ajánlatok nagyobb átláthatóságát és megbízhatóságát, mivel a szakértők függetlenek, és így meghatározzák az ilyen tervek tartalmának objektív kritériumait.

4.3

Úgy gondoljuk továbbá, hogy a szakértők közreműködésére vonatkozó alapvető szabályozás megtalálható a második irányelv 10., 10a. és 10b. cikkeiben, amelyekben a szakértői jelentéstől való eltekintés feltételeként a közelmúltban valós értéken történő értékelés megléte szerepel.

4.4

Másrészt, véleményünk szerint figyelembe kell venni a 10. irányelv tartalmát, nemcsak azért, mert a közelmúltban tették közzé, hanem azért is, mert jobban igazodik a vállalati előírások által védett érdekek új szempontjaihoz, nemcsak a részvényesek és a hitelezők, hanem a vállalati struktúra részét képző dolgozók figyelembe vételével is. Ennek értelmében szükségesnek tartjuk, hogy a javaslat tartalmát a szóban forgó irányelv 16. cikkének értelmében kibővítsék, mivel így jobban megfelel az egyesülések és szétválások terén érvényes nemzeti jogszabályok harmonizációjára irányuló törekvésnek.