27.7.2007   

SK

Úradný vestník Európskej únie

C 175/33

1.1

Návrh, ktorý pripravuje Komisia, na úpravu riadenia fúzií a rozdelení akciových spoločností sa začleňuje do rámca plánu na modernizáciu práva spoločností a na zlepšenie riadenia podnikov v EÚ (1). Tento návrh obsahuje akčný plán, ktorý v krátkodobom, strednodobom i dlhodobom horizonte dopĺňa rozsiahlu úpravu predpisov, ktorá sa netýka len dokončenia vypracovania zostávajúcich návrhov smerníc.

1.2

Zo všeobecnejšieho hľadiska sa okrem toho v Prílohe III akčného programu na znižovanie administratívnej záťaže v Európskej únii (2) uvádza desať konkrétnych návrhov „zrýchlených opatrení“, ktorých cieľom je obmedziť počet menších požiadaviek, ktoré nemenia úroveň ochrany právnych predpisov. Toto je cieľom prejednávaného návrhu, ktorý sa zameriava len na otázku upustenia od znaleckej správy o projektoch fúzií a rozdelení, pokiaľ sa na tom dohodnú „všetci“ akcionári.

1.3

Treba poznamenať, že už smernica 2005/56/ES týkajúca sa cezhraničných fúzií kapitálových spoločností (3) v článku 8 ods. 4 spomína možnosť výnimky v súvislosti s povinnosťou vypracovať znaleckú správu o projektoch fúzií, pokiaľ sa na tom dohodnú všetci spoločníci. Podobne posledná úprava smernice 77/91/EHS týkajúca sa zakladania akciových spoločností, ako aj udržiavania a zmeny ich základného imania (4) uvádza dva nové články, 10 a) a 10 b), na základe ktorých znalecká správa nie je potrebná pri nepeňažných vkladoch, pokiaľ vzniknú také okolnosti, ktoré zaručia skutočnú hodnotu vložených aktív.

2.1

Cieľom tejto úpravy smerníc o fúziách a rozdelení akciových spoločností je zosúladiť ich obsah so smernicou o cezhraničných fúziách v oblasti účasti znalcov pri príprave správy o projekte fúzie či rozdelenia, a to v prípade, že s tým budú súhlasiť všetci akcionári a držitelia cenných papierov s hlasovacím právom.

3.1

EHSV so záujmom sleduje proces zjednodušovania a hlavne znižovania administratívnej záťaže v európskych podnikoch. V tomto smere chápe výbor obsah predloženého návrhu, ktorý v prvom rade chráni záujmy akcionárov tým, že vyžaduje ich jednomyseľný súhlas v prípade, keď nemá byť vypracovaná znalecká správa o projektoch fúzií a rozdelení akciových spoločností.

3.2

Napriek tomu si EHSV všíma pretrvávajúce problémy, predovšetkým pri fúziách veľkých spoločností, kde ide o veľkú rozmanitosť akcionárov, z ktorých väčšina sú investori. Nepriame spravovanie akcií môže spôsobiť to, že sa menšinoví akcionári budú cítiť nechránení a nútení akceptovať dohody schválené subjektmi, ktoré sú správcami cenných papierov. I keď je pravda, že aktuálne platné predpisy povoľujú právo na námietky voči fúziám a rozdeleniam v prípade nesúhlasu s ekonomickými výsledkami spomínaných obchodných operácií, predovšetkým v prípade výmen akcií, skutočné uplatnenie tohto práva bude vo veľkej miere skomplikované práve neexistenciou znaleckej správy o projekte fúzie.

3.3

EHSV sa preto domnieva, že veritelia a zamestnanci spoločností sa cítia nechránení z dôvodu nedostatku informácií spôsobeného neexistenciou objektívneho ohodnotenia znalcami. Veriteľom sa síce po zverejnení oznámenia o fúzii právo námietky priznáva, pokiaľ by nemali zaručené svoje pohľadávky. Nesmie sa však zabúdať na to, že ani smernica o fúzii, ani smernica o rozdelení nestanovuje žiadne práva zamestnancov, pričom smernica o cezhraničných fúziách im priznáva možnosť účasti (článok 16), čím sa uľahčuje dosiahnutie lepších výsledkov prostredníctvom primeraných informačných kanálov.

3.4

Účinnosť právneho predpisu závisí od toho, či sú zaručené práva všetkých strán zúčastnených na právnych operáciách, v tomto prípade na fúziách a rozdeleniach. Pretože sú to zložité operácie, treba vytvoriť nástroje, ktoré by zlepšili transparentnosť, aby medzi dotknutými stranami nevznikali konflikty. Odmietnutie znaleckej správy na základe súhlasu všetkých akcionárov by sa malo realizovať v rámci podmienok stanovených v článku 10 písm. a) smernice 2006/68/ES, t.j. pokiaľ ide o akcie vo forme obchodovateľných cenných papierov, nástrojov peňažného trhu alebo o akcie, ktoré boli nedávno ohodnotené nezávislými znalcami, pretože v takom prípade je ich hodnota preukázateľná a zodpovedá príslušným predpisom.

4.1

EHSV uznáva, že návrh úpravy smerníc o fúzií a rozdelení akciových spoločností smeruje k zníženiu administratívnej záťaže v európskych podnikoch. Napriek tomu treba mať na pamäti, že tento druh právnych operácií sa častejšie uskutočňuje vo veľkých kapitálových spoločnostiach, v ktorých existujú súčasne akcionári – správcovia cenných papierov a akcionári – investori, a títo majú rozličné záujmy. Akcionári – investori sa snažia o maximálny zisk pri výmene svojich akcií.

4.2

Zmyslom tejto reformy by mala byť snaha nájsť spoločný záujem všetkých strán zainteresovaných do spomínaných právnych operácií. Znalecké hodnotenia zabezpečujú väčšiu transparentnosť a dôveryhodnosť ponúk rozpracovaných v projektoch fúzií a rozdelení, pretože znalci sú za svoje posudky zodpovední, a z toho dôvodu stanovujú objektívne kritériá pre obsah týchto projektov.

4.3

EHSV okrem toho berie na vedomie skutočnosť, že základné pravidlá účasti znalcov sa nachádzajú v článkoch 10, 10 a) a 10 b) druhej smernice, v ktorej sa stanovujú podmienky vynechania znaleckej správy, pokiaľ preukázateľne existuje nedávno vykonané ohodnotenie majetku.

4.4

Na druhej strane je EHSV presvedčený, že sa nesmie zabúdať na ustanovenia 10. smernice, nielen preto, že bola publikovaná nedávno, ale aj preto, že je lepšie zosúladená s novými kritériami záujmov chránených predpismi podnikov, ktoré zohľadňujú nielen akcionárov a veriteľov, ale aj zamestnancov, ktorí sú súčasťou štruktúry podniku. V tomto zmysle sa EHSV domnieva, že rozsah daného návrhu by mal byť rozšírený v súlade s článkom 16 spomínanej smernice, pretože lepšie zodpovedá podstate harmonizácie vnútroštátnych predpisov v oblasti fúzií a rozdelení.