Emitenții de valori mobiliare – informații mai transparente

 

SINTEZĂ PRIVIND:

Directiva 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată

CARE ESTE ROLUL ACESTEI DIRECTIVE?

• Cunoscută sub numele de directiva privind transparența, aceasta urmărește să îmbunătățească informarea investitorilor cu privire la emitenții de valori mobiliare admise la tranzacționare pe o piață reglementată care își au sediul sau își desfășoară activitatea în statele membre ale Uniunii Europene (UE).
• Directiva obligă statele membre să publice informații financiare periodice cu privire la activitățile emitenților pe tot parcursul anului financiar, în plus față de informarea continuă privind deținerea unor procentaje semnificative din drepturile de vot.
• Aceasta a fost modificată de mai multe ori, cel mai recent prin Directiva (UE) 2022/2464 în ceea ce privește normele referitoare la raportarea privind durabilitatea de către întreprinderi.

ASPECTE-CHEIE

Informații financiare periodice și legate de durabilitate

• Informațiile financiare periodice se referă la situația financiară a emitentului de valori mobiliare și a întreprinderii aflate sub controlul acestuia, împreună cu impactul societății asupra aspectelor legate de durabilitate și informațiile necesare pentru a înțelege modul în care aspectele legate de durabilitate afectează dezvoltarea, performanța și poziția societății.
• Emitenții de valori mobiliare trebuie să divulge rapoartele financiare anuale (compuse din situațiile financiare, raportul de gestiune și declarațiile de responsabilitate) și rapoartele financiare intermediare (declarațiile intermediare de gestiune). Cu toate că directiva nu susține o raportare periodică mai frecventă (de exemplu, rapoarte financiare trimestriale), acestea sunt totuși permise dacă raportarea suplimentară este proporțională.
• Raportul financiar trebuie să rămână la dispoziția publicului timp de cel puțin 10 ani.
• Pentru exercițiile financiare care încep la 1 ianuarie 2020 sau după această dată, toate rapoartele financiare anuale trebuie să fie întocmite într-un format electronic unic de raportare, pe baza specificațiilor tehnice elaborate de Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe (ESMA) și adoptate prin Regulamentul delegat (UE) 2019/815.
• Normele introduse prin modificarea Directivei (UE) 2022/2464 privind raportarea privind durabilitatea de către întreprinderi impun tuturor întreprinderilor cotate pe piețele reglementate de UE să includă în raportul administratorilor informații referitoare la impactul societății asupra aspectelor legate de durabilitate (cum ar fi drepturile de mediu, drepturile sociale, drepturile omului și factorii de guvernanță), împreună cu informațiile necesare pentru a înțelege modul în care aspectele legate de durabilitate îi afectează dezvoltarea, performanța și poziția. Aplicarea acestor norme va fi treptată (a se vedea mai jos).

Notificarea privind deținerea unor drepturi de vot semnificative

• Când acționarii dobândesc sau cedează acțiunile cu drepturi de vot ale unui emitent ale cărui acțiuni sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată, aceștia trebuie să notifice emitentului procentajul din drepturile de vot pe care îl deține în urma acestei operații. Această normă se aplică în cazul în care procentajul deținut atinge anumite praguri (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % și 75 %) sau în cazul în care scade sau crește în raport cu aceste praguri. Această prevedere este valabilă și în alte cazuri, în care o persoană fizică sau juridică are dreptul de a dobândi, de a ceda sau de a-și exercita drepturi de vot.
• Notificarea emitentului, care trebuie transmisă de către acționar în termen de 4 zile de tranzacționare, trebuie să furnizeze informații despre noua distribuție a drepturilor de vot, identitatea acționarului, data modificării și pragul de voturi atins.
• Emitenții trebuie să facă publice informațiile conținute în notificările privind participațiile importante pe care le primesc în termen de cel mult 3 zile de tranzacționare de la primirea acestora.
• ESMA a publicat „Ghidul practic – Norme naționale privind notificările de participații importante în temeiul directivei privind transparența”.

Raport privind plățile către guverne

Această directivă obligă companiile active în industriile extractive (petrol, gaze și minerale) și în sectorul forestier să declare, într-un raport anual separat, plățile efectuate către guvernele statelor membre în care își desfășoară activitatea.

Divulgarea de informații suplimentare

• În cel mai scurt timp posibil și în termen de cel mult 4 zile de tranzacționare de la achiziționarea sau cedarea de acțiuni proprii în cazul în care proporția atinge, depășește sau scade sub 5 % sau 10 % din drepturile de vot, emitentul trebuie să facă publică proporția de acțiuni proprii.
• La sfârșitul fiecărei luni calendaristice, emitenții trebuie să facă public numărul total de drepturi de vot și de capital.
• Fără întârziere, un emitent trebuie să facă publică orice modificare a drepturilor aferente diferitelor clase de acțiuni.

Diseminarea, stocarea și accesul la informațiile reglementate

• Statele membre trebuie să se asigure că emitentul sau persoana care a solicitat admiterea la tranzacționare pe o piață reglementată fără consimțământul emitentului divulgă informațiile reglementate într-un mod care să asigure un acces rapid și nediscriminatoriu la aceste informații și le pune la dispoziția mecanismului desemnat oficial.
• În plus, fiecare stat membru trebuie să se asigure că există cel puțin un mecanism desemnat oficial care să stocheze informațiile divulgate de întreprinderi și să le facă accesibile publicului timp de 10 ani.
• În cele din urmă, ESMA a primit sarcina de a crea un punct de acces unic european care va include și va face accesibile informațiile de mai sus până la jumătatea anului 2027.

Țările din afara UE

În cazul în care sediul social al unui emitent este situat într-o țară din afara UE, acesta poate alege unul dintre statele membre în care valorile sale mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată. Autoritatea competentă a statului membru ales poate permite emitentului respectiv să respecte normele sale naționale (cum ar fi normele privind informațiile periodice și alte informații care trebuie publicate), cu condiția ca legislația țării din afara UE în cauză să prevadă cerințe echivalente cu cele din UE. Autoritatea competentă trebuie apoi să informeze ESMA cu privire la orice scutire acordată.

Supravegherea raportării privind dezvoltarea durabilă

ESMA trebuie să emită orientări privind supravegherea raportării privind dezvoltarea durabilă de către autoritățile naționale competente, după consultarea Agenției Europene de Mediu și a Agenției pentru Drepturi Fundamentale a Uniunii Europene.

Acte de punere în aplicare și delegate

Comisia Europeană a adoptat mai multe acte de punere în aplicare și acte delegate în legătură cu Directiva 2004/109/CE.

• Directiva 2007/14/CE și directivele de modificare a acesteia stabilesc norme detaliate cu privire la aspecte precum:
  • modalitățile procedurale de alegere a statului membru de origine;
  • conținutul minim al situațiilor financiare semestriale neconsolidate;
  • mecanismele de control de către autoritățile competente în ceea ce privește formatorii de piață.
• Regulamentul (CE) nr. 1569/2007 și modificările sale stabilesc un mecanism de determinare a echivalenței standardelor de contabilitate aplicate de emitenții de valori mobiliare din țări terțe.
• Regulamentul delegat (UE) 2015/761 se referă la anumite standarde tehnice de reglementare privind exploatațiile importante.
• Regulamentul delegat (UE) 2016/1437 se referă la standardele tehnice de reglementare privind accesul la informațiile reglementate la nivelul UE.
• Regulamentul delegat (UE) 2019/815 se referă la standardele tehnice de reglementare care specifică un format unic de raportare electronică, inclusiv actualizările sau modificările ulterioare.

DE CÂND SE APLICĂ NORMELE?

Directiva a trebuit să fie transpusă în legislația națională până la 20 ianuarie 2007.

Directiva 2004/109/CE a fost modificată ultima dată prin Directiva (UE) 2022/2464, care trebuie să fie transpusă până la 6 iulie 2024.

Aplicarea sa se va face în 3 etape:

• exercițiul financiar 2024 pentru societățile mari cu peste 500 de angajați și societățile-mamă ale grupurilor mari cu peste 500 de angajați la nivel consolidat;
• exercițiul financiar 2025 pentru toate celelalte societăți mari;
• exercițiul financiar 2026 pentru întreprinderile mici și mijlocii, instituțiile de credit mici și necomplexe și întreprinderile de asigurare captive.

CONTEXT

Pentru informații suplimentare, consultați:

• Cerințe de transparență pentru societățile cotate la bursă (Comisia Europeană)
• Întrebări și răspunsuri – Directiva privind transparența (2004/109/CE) (Autoritatea Europeană pentru Valori Mobiliare și Piețe).

DOCUMENTUL PRINCIPAL

Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului din 15 decembrie 2004 privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată și de modificare a Directivei 2001/34/CE (JO L 390, 31.12.2004, pp. 38-57).

Modificările succesive aduse Directivei 2004/109/CE au fost integrate în textul de bază. Această versiune consolidată are doar un caracter informativ.

DOCUMENTE CONEXE

Regulamentul delegat (UE) 2019/815 al Comisiei din 17 decembrie 2018 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind specificarea unui format de raportare electronic unic (JO L 143, 29.5.2019, pp. 1-792).

A se vedea versiunea consolidată.

Regulamentul delegat (UE) 2016/1437 al Comisiei din 19 mai 2016 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului în ceea ce privește standardele tehnice de reglementare privind accesul la nivelul Uniunii la informații reglementate (JO L 234, 31.8.2016, pp. 1-7).

Regulamentul delegat (UE) 2015/761 al Comisiei din 17 decembrie 2014 de completare a Directivei 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului cu privire la anumite standarde tehnice de reglementare referitoare la participațiile importante (JO L 120, 13.5.2015, pp. 2-5).

Regulamentul (UE) nr. 1095/2010 al Parlamentului European și al Consiliului din 24 noiembrie 2010 de instituire a Autorității europene de supraveghere (Autoritatea europeană pentru valori mobiliare și piețe), de modificare a Deciziei nr. 716/2009/CE și de abrogare a Deciziei 2009/77/CE a Comisiei (JO L 331, 15.12.2010, pp. 84-119).

A se vedea versiunea consolidată.

Regulamentul (CE) nr 1569/2007 al Comisiei din 21 decembrie 2007 de instituire a unui mecanism pentru determinarea echivalenței standardelor de contabilitate aplicate de emitenți de valori mobiliare din țări terțe, în conformitate cu Directivele 2003/71/CE și 2004/109/CE ale Parlamentului European și ale Consiliului (JO L 340, 22.12.2007, pp. 66-68).

A se vedea versiunea consolidată.

Recomandarea 2007/657/CE a Comisiei din 11 octombrie 2007 privind rețeaua electronică de mecanisme oficial desemnate pentru stocarea centralizată a informațiilor reglementate prevăzută în Directiva 2004/109/CE a Parlamentului European și a Consiliului (JO L 267, 12.10.2007, pp. 16-22)

Directiva 2007/14/CE a Comisiei din 8 martie 2007 de stabilire a normelor de aplicare a anumitor dispoziții ale Directivei 2004/109/CE privind armonizarea obligațiilor de transparență în ceea ce privește informația referitoare la emitenții ale căror valori mobiliare sunt admise la tranzacționare pe o piață reglementată (JO L 69, 9.3.2007, pp. 27-36).

A se vedea versiunea consolidată.

Data ultimei actualizări: 20.11.2023