—

anular a Decisão (UE) 2019/1352 da Comissão, de 2 de abril de 2019, relativa ao auxílio estatal SA.44896, concedido pelo Reino Unido, no que respeita à isenção sobre o financiamento dos grupos no âmbito das sociedades estrangeiras controladas (SEC) (JO 2019, L 216, p. 1);

—

a título subsidiário, anular o artigo 2.o da decisão impugnada na medida em que viola a liberdade de estabelecimento das recorrentes, consagrada no artigo 49.o TFUE, ou a livre circulação de capitais, consagrada no artigo 63.o TFUE; e

—

condenar a Comissão nas despesas das recorrentes.

1.

Primeiro fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito e/ou um erro manifesto de apreciação ao concluir que o regime de isenção sobre o financiamento dos grupos (a seguir «medida impugnada») deu origem a uma vantagem económica na aceção do artigo 107.o, n.o 1, TFUE, que é abrangida pelo seu âmbito de aplicação.

2.

Segundo fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito e/ou um erro manifesto de apreciação ao identificar o sistema de referência para efeitos de análise da «seletividade».

3.

Terceiro fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido erros de direito e erros manifestos de apreciação ao identificar de forma errada ou incompleta e ao não compreender corretamente os objetivos pertinentes do sistema de referência que escolheu.

4.

Quarto fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido erros de direito e/ou erros manifestos de apreciação ao considerar que a medida impugnada implica uma derrogação ao sistema de referência que escolheu.

5.

Quinto fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido erros de direito e/ou erros manifestos de apreciação ao considerar erradamente que a medida impugnada é seletiva prima facie, com base no entendimento incorreto de que a mesma implicou um tratamento diferenciado de empresas numa situação jurídica e factual comparável.

6.

Sexto fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito ao tomar em consideração a Diretiva (UE) 2016/1164 do Conselho (1) na apreciação da seletividade da medida impugnada, apesar de esse instrumento apenas ter entrado em vigor após o termo do período em que, segundo a decisão da Comissão, a medida impugnada constituiu um auxílio de Estado.

7.

Sétimo fundamento, relativo ao facto de a decisão impugnada representar um desvio de poder pela Comissão que é contrário à soberania fiscal do Reino Unido.

8.

Oitavo fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido erros manifestos de apreciação ao considerar que a alegada derrogação não é justificada no que respeita à tributação dos lucros financeiros não comerciais de relações de empréstimo elegíveis abrangidos prima facie pela section 371EB («Atividades no Reino Unido») do Taxation (International and Other Provisions) Act [Lei relativa à Tributação (Disposições Internacionais e Outras)] de 2010. No que respeita às isenções sobre os «recursos elegíveis» e sobre os «lucros relativos à correspondência dos juros», a decisão da Comissão enferma, igualmente, de uma falta absoluta de fundamentação no que respeita à questão de saber se as mesmas têm ou não justificação.

9.

Nono fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter violado o artigo 108.o, n.o 2, TFUE e o artigo 6.o do Regulamento (UE) 2015/1589 (2), bem como o dever de boa administração consagrado no artigo 41.o da Carta dos Direitos Fundamentais da União Europeia. Concretamente, para evitar a dificuldade prática inerente à realização de uma análise das funções humanas significativas a respeito das atividades relacionadas com empréstimos intragrupo, a Comissão não indicou na decisão de início do procedimento que tinha preocupações em relação à justificação da «isenção de 75 %» ao abrigo da section 371ID da Lei relativa à Tributação (Disposições Internacionais e Outras) de 2010, de forma a dar às partes interessadas uma oportunidade adequada de apresentarem observações a esse respeito; no decurso da sua investigação, a Comissão não convidou as partes interessadas a apresentarem observações a esse respeito; e, na decisão impugnada, optou por ignorar os comentários efetivamente apresentados pelas partes interessadas a esse respeito. Por conseguinte, a decisão impugnada é nula.

10.

Décimo fundamento, relativo ao facto de a Comissão ter cometido um erro de direito ao considerar que a tributação dos lucros de filiais estrangeiras de uma sociedade do Reino Unido, «na medida em que sejam imputáveis a ativos e atividades nacionais», não constitui uma restrição à liberdade de estabelecimento, bem como ao considerar que a medida impugnada não é necessária para garantir o respeito das liberdades consagradas no Tratado.

As recorrentes invocam, a título subsidiário, o seguinte fundamento de recurso para efeitos de anulação do artigo 2.o da decisão impugnada:

11.

Décimo primeiro fundamento, relativo ao facto de, mesmo que a medida impugnada tenha constituído um regime de auxílio de Estado (o que se contesta), a Comissão ter cometido um erro de direito ao considerar que a recuperação do auxílio não viola princípios fundamentais do direito da União, bem como ao ordenar a recuperação independentemente de o estabelecimento das SEC e a concessão por estas de empréstimos a sociedades não residentes do grupo ter implicado o exercício efetivo da liberdade de estabelecimento ou a livre circulação de capitais. Concretamente, no presente processo, a recuperação violaria a liberdade de estabelecimento das recorrentes, consagrada no artigo 49.o TFUE, e a livre circulação de capitais, consagrada no artigo 63.o TFUE. Na medida em que configura essa violação, a ordem de recuperação prevista no artigo 2.o da decisão impugnada deve ser anulada.