27.7.2007   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 175/33

1.1

Komisijas priekšlikums grozīt akciju sabiedrību apvienošanas un sadalīšanas regulējumu izstrādāts saskaņā ar uzņēmējdarbības tiesību modernizācijas un uzņēmumu pārvaldības uzlabošanas ES (1) programmu, kas paredz rīcības plānu nolūkā veikt nopietnus tiesību aktu grozījumus īstermiņā, vidējā termiņā un ilgtermiņā nevis tikai pabeigt uzsākto direktīvu priekšlikumu izstrādi.

1.2

Vēl vairāk un vispārīgākā nozīmē, ES Rīcības programmas administratīvā sloga samazināšanai 3. pielikumā (2) ir minēti desmit konkrēti priekšlikumi “ātri īstenojamiem pasākumiem” nolūkā atcelt nenozīmīgākās reglamentējošās normas, kas neietekmē normatīvajos aktos noteiktās aizsardzības līmeni. Tāds būtu šeit izskatāmā priekšlikuma mērķis, kurā ir paredzēts atbrīvojums no ekspertu ziņojuma par akciju sabiedrību apvienošanas vai sadalīšanas projektu, ja visi akcionāri tam piekrīt.

1.3

Jāuzsver, ka Direktīvas 2005/56/EK par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanos (3) 8.4. pantā ir noteikts atbrīvojums no eksperta ziņojuma par apvienošanas projektiem, ja visi akcionāri tam piekrīt. Šajā sakarā Direktīva 77/91/EEK par akciju sabiedrību veidošanu un to kapitāla saglabāšanu un mainīšanu (4) tika papildināta ar jauniem 10. a) un 10. b) pantiem, kuros ir noteikts atbrīvojums no ekspertu ziņojuma sagatavošanas attiecībā uz ieguldījumiem, kas nav naudas ieguldījumi, gadījumos, ja tiek garantēta ieguldījumu patiesā vērtība.

2.1

Direktīva par akciju sabiedrību apvienošanu un sadalīšanu tiek grozīta nolūkā to saskaņot ar direktīvu par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanu attiecībā uz ekspertu ziņojumu par apvienošanas un sadalīšanas projektu, ja visi akcionāri un vērtspapīru īpašnieki, kam šie vērtspapīri dod balsstiesības, ir par to vienojušies.

3.1

EESK ar interesi seko vienkāršošanas procesam, un jo īpaši administratīvā sloga samazināšanai Eiropas uzņēmumiem. EESK uzskata, ka minētais priekšlikums atbilst šai pieejai, jo īpaši attiecībā uz akcionāru tiesību aizsardzību, jo nosaka prasību vienprātīgi pieņemt lēmumu par atteikšanos no eksperta ziņojuma par apvienošanas vai sadalīšanas projektiem.

3.2

EESK saskata arī pastāvošās problēmas, jo īpaši gadījumā, ja apvienojas lielas sabiedrības, kurās ir liela akcionāru daudzveidība un no kuriem vairākums ir investori. Ja akcijas netiek pārvaldītas tieši, tas var novest pie mazākumakcionāru neaizsargātības, jo viņi var uzskatīt, ka ir spiesti pieņemt vērtspapīru pārvaldītāju noslēgtās vienošanās. Lai gan spēkā esošajos tiesību aktos ir paredzētas prasījumu iesniegšanas vai izstāšanās tiesības gadījumā, ja rodas nesaskaņas par minēto pasākumu saimnieciskajiem rezultātiem, jo īpaši attiecībā uz akciju apmaiņu, minētās tiesības būs daudz grūtāk izmantot, ja nebūs ekspertu ziņojuma par apvienošanas projektu.

3.3

EESK arī uzskata, ka akciju sabiedrību kreditori un darbinieki ir neaizsargāti, jo objektīva, eksperta sagatavota novērtējuma trūkums varētu radīt nedrošības sajūtu. Kreditoriem, kuru parādprasības nav apmierinātas, ir tiesības iesniegt prasījumus pēc sludinājuma par akciju sabiedrību apvienošanu publicēšanas. Taču ir jāņem vērā, ka ne direktīvā par akciju sabiedrību apvienošanu, ne arī direktīvā par akciju sabiedrību sadalīšanu nav noteiktas darbinieku tiesības, savukārt direktīvas par kapitālsabiedrību pārrobežu apvienošanu 16. punktā ir paredzētas darbinieku līdzdalības tiesības, tādā veidā ar atbilstīgu informācijas kanālu palīdzību veicinot labāku rezultātu sasniegšanu.

3.4

Lai panāktu tiesību aktu efektivitāti, ir jānodrošina tiesības visām juridiskajās darbībās (šajā gadījumā — akciju sabiedrību apvienošanā un sadalīšanā) iesaistītajām pusēm, jo, ņemot vērā minēto darbību sarežģītību, ir jāvienkāršo instrumenti, kas sekmē pārredzamību, neradot konfliktus iesaistīto pušu starpā. Eksperta ziņojums nebūtu jāsagatavo gadījumos, kas minēti Direktīvas 2006/68/EK 10. a) pantā un ja visi akcionāri tam piekrīt, tas nozīmē, ja kā ieguldījums tiek ieguldīti pārvedamie vērtspapīri, naudas tirgus instrumenti vai ieguldījumi, par kuru vērtību atzinumu nesen ir snieguši neatkarīgi eksperti, ņemot vērā to, ka to vērtība ir pārbaudāma un ir noteikta saskaņā ar minētajā jomā pieņemtiem vērtēšanas standartiem.

4.1

EESK atzīst, ka priekšlikums grozīt Direktīvu par akciju sabiedrību apvienošanu un sadalīšanu ir izstrādāts nolūkā samazināt administratīvo slogu Eiropas uzņēmumiem. Tomēr ir jāņem vērā, ka šāda veida juridiskās darbības visbiežāk tiek veiktas lielās kapitālsabiedrībās, kurās divu veidu akcionāriem — vērtspapīru pārvaldītājiem un investoriem — ir atšķirīgas intereses. Akcionāri-investori tiecas pēc viņu akciju apmaiņas maksimālas rentabilitātes.

4.2

Ierosinātajam grozījumam ir jānodrošina minētajās juridiskajās darbībās iesaistīto pušu vispārējās intereses. Šajā sakarā ekspertu atzinumi nodrošina labāku pārredzamību un uzticamību piedāvājumiem, kas ietverti apvienošanas un sadalīšanas projektos, viņi ir neatkarīgi un līdz ar to nosaka objektīvus kritērijus minēto projektu saturam.

4.3

EESK uzskata, ka galvenie noteikumi par ekspertu pieaicināšanu ir atrodami 2. direktīvas 10., 10. a) un 10. b) pantā, kas paredz atbrīvojumu no eksperta novērtējuma gadījumā, ja ieguldījumu vērtība tika noteikta nesen.

4.4

EESK uzskata, ka būtu jāņem vērā 10. direktīva, ne tikai tādēļ, ka tā tika publicēta nesen, bet galvenokārt tādēļ, ka tā labāk piemēro jaunos kritērijus, kas ir paredzēti uzņēmējdarbības tiesībās interešu aizsardzības jomā, ne tikai attiecībā uz akcionāriem un kreditoriem, bet arī darba ņēmējiem, kas ietilpst uzņēmuma struktūrā. Šajā sakarā EESK uzskata, ka priekšlikums ir jāpapildina saskaņā ar minētās direktīvas 16. pantu, jo tas veicina valstu normatīvo aktu par akciju sabiedrību apvienošanu un sadalīšanu saskaņošanu.