27.7.2007   

BG

Официален вестник на Европейския съюз

C 175/33

1.1

Предложението за изменение на Комисията относно законодателство, уреждащо сливането и разделянето на акционерни дружества, се вписва в рамките на плана за осъвременяване на дружественото право и подобряването на управлението на предприятията в ЕС (1). В него се предвижда план за действие, който в краткосрочен, средносрочен и дългосрочен план, завършва процес на дълбока реформа на нормативната уредба, надхвърляща обикновено изпълнение на предложенията за директиви, които стоят на дневен ред.

1.2

Освен това, в по-общ план, в приложение III към Програмата за действие за намаляване на административния товар в ЕС (2) се посочват десет конкретни предложения за определяне на „ускорени действия“ с цел намаляване на второстепенните изисквания без да се накърнява нивото на защита на правните норми. Целта на разглежданото предложение е именно тази, тъй като то се ограничава до премахване на изискването за експертен доклад относно плана за сливане или за разделяне, ако „всички“ акционери се договорят за това.

1.3

Следва да се посочи като прецедент, че в член 8, параграф 4 от Директива 2005/56/EО относно трансграничните сливания на дружества с ограничена отговорност (3) се съдържа освобождаване от изискването за експертен доклад по плана за сливане, когато всички членове на дружествата са се договорили за това. В същия порядък последното изменение на Директива 77/91/ЕИО относно учредяването на акционерни дружества и поддържането и изменението на техния капитал (4) включва два нови члена 10а и 10б, по които не се изисква експертен доклад за непаричните вноски, при съвкупност от определени условия, които гарантират действителната стойност на направените вноски.

2.1

Целта на изменението на директивите за сливане и разделяне на акционерните дружества е уеднаквяване на съдържанието им с това на директивата за презграничните сливания по отношение на участието на експерти при изготвянето на доклад за плана за сливане или за разделяне, когато всички акционери и притежатели на други ценни книжа с право на глас се договорят за това.

3.1

ЕИСК посреща с интерес процеса на опростяване и по-специално намаляването на административната тежест за предприятията в ЕС. Считаме, че именно в тази линия се вписва съдържанието на предложението, съдържащо специални гаранции за акционерите с изискването за единодушие при отказа от изготвяне на експертен доклад за плановете за сливане или разделяне.

3.2

Все пак Комитетът отбелязва съществуващите проблеми, най-вече при сливанията на големи дружества, свързани с разнородността на акционерите, които в по-голямата си част са инвеститори. Липсата на пряко управление на акциите може да доведе до незащитеност на миноритарните акционери, които са принудени да приемат споразуменията, сключени от органите, управляващи ценните книжа. Макар че действащите разпоредби предвиждат право на противопоставяне и оттегляне в случай на неудовлетвореност от икономическите резултати на извършените операции, по-специално при замяната на акции, упражняването на това право ще бъде много по-трудно при липсата на експертен доклад относно плана за сливане.

3.3

В същия дух Комитетът смята, че кредиторите и работниците в дружествата се оказват незащитени в следствие на неяснотата при липсата на обективна експертна оценка. Кредиторите, чиито вземания не са гарантирани, имат право да се противопоставят на сливането след публикуване на известието за сливане. Но трябва да се има предвид, че както в директивата за сливанията, така и в директивата за разделянията не се предвижда никакво право за работниците, докато в директивата за презграничните сливания им се дава възможност за участие (член 16), което позволява по-добри резултати посредством подходящи канали за информация.

3.4

За да бъде ефективна, нормативната уредба следва да гарантира правата на всички участници в правните операции, каквито са в случая сливанията и разделянията, тъй като, предвид тяхната сложност, трябва да се осигурят необходимите инструменти, които да гарантират прозрачност на тези операции и да не водят до конфликти между заинтересованите страни. Отхвърлянето на експертния доклад със съгласието на всички акционери следва да се извършва според условията, предвидени за това в член 10а от Директива 2006/68/ЕО, т.е. активите на предприятието се състоят от търгуеми ценни книжа, инструменти на паричния пазар или са били подложени на скорошна оценка от независими експерти, тъй като стойността им подлежи на проверка и е съобразена със съответните изисквания.

4.1

ЕИСК признава, че предложението за изменение на директивите за сливане и разделяне на акционерни дружества се вписва в тенденцията за намаляване на административния товар за европейските предприятия. Въпреки това следва да се има предвид, че този вид правни операции се осъществява най-често при дружествата с ограничена отговорност, при които съществуват едновременно акционери, управляващи ценните книжа, и акционери-инвеститори, които имат различни интереси. Инвеститорите се стремят към постигане на максимална стойност при замяната на акциите им.

4.2

Целта на реформата следва да бъде общият интерес на всички заинтересовани страни в тези правни операции. В това отношение експертните оценки гарантират по-голяма прозрачност и надеждност на офертите в плановете за сливане или разделяне, тъй като оценката на експертите е независима и следователно определя обективни критерии за съдържанието на тези планове.

4.3

Освен това Комитетът смята, че основните правила за участието на експертите се съдържат в членове 10, 10а и 10б от втората директива, в която освобождаването от изискването за експертен доклад се обуславя от наличието на скорошни, подлежащи на проверка оценки.

4.4

От друга страна Комитетът счита, че следва да се вземе под внимание съдържанието на 10-ата директива, не само защото бе публикувана наскоро, но и поради това, че отговаря по-добре на новите критерии за интересите, защитени от дружественото право, тъй като гарантира правата както на акционерите и кредиторите, така и на работниците и служителите като част от структурата на предприятието. В този смисъл Комитетът смята, че е необходимо да се разшири съдържанието на предложението в съответствие с член 16 от упоменатата директива, тъй като отговаря по-добре на духа на хармонизацията на националните правни уредби в областта на сливанията и разделянията.