Access to European Union law
<a href="https://eur-lex.europa.eu/content/help/eurlex-content/experimental-features.html" target="_blank">More about the experimental features corner</a>
Choose the experimental features you want to try
EUR-Lex
Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

You are here
Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Search tips
Need more search options? Use the Advanced search

Document 52012IP0019

Čezmejni prenosi sedežev družb Resolucija Evropskega parlamenta z dne 2. februarja 2012 s priporočili Komisiji o 14. direktivi na področju prava družb o čezmejnih prenosih sedežev družb (2011/2046(INI))
PRILOGA

UL C 239E, 20.8.2013, pp. 18–23 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

Date of document:
02/02/2012; datum glasovanja
Date of end of validity:
No end date
Author:
Evropski parlament, Evropski ekonomsko-socialni odbor, Odbor za pravne zadeve
Form:
Resolucija na lastno pobudo
Addressee:
Evropska komisija, Svet Evropske unije
Parliamentary term:
Sedmo zakonodajno obdobje
Additional information:
INI 2011/2046

20.8.2013   

SL

Uradni list Evropske unije

CE 239/18

Četrtek, 2. februar 2012
Čezmejni prenosi sedežev družb

P7_TA(2012)0019

Resolucija Evropskega parlamenta z dne 2. februarja 2012 s priporočili Komisiji o 14. direktivi na področju prava družb o čezmejnih prenosih sedežev družb (2011/2046(INI))

2013/C 239 E/03

Evropski parlament,

—

ob upoštevanju člena 225 Pogodbe o delovanju Evropske unije,

—

ob upoštevanju členov 50 in 54 Pogodbe o delovanju Evropske unije,

—

ob upoštevanju sporočila Komisije z dne 21. maja 2003 z naslovom „Posodabljanje prava gospodarskih družb in izboljšanje upravljanja podjetij v Evropski uniji – načrt za napredek“ (COM(2003)0284),

—

ob upoštevanju sporočila Komisije z dne 3. marca 2010 z naslovom „Evropa 2020 – Strategija za pametno, trajnostno in vključujočo rast“ (COM(2010)2020),

—

ob upoštevanju Sporočila Komisije z dne 27. oktobra 2010 z naslovom „K aktu za enotni trg – Za visokokonkurenčno socialno tržno gospodarstvo – 50 predlogov za izboljšanje skupnega dela, poslovanja in izmenjav“ (COM(2010)0608),

—

ob upoštevanju sporočila Komisije z dne 13. aprila 2011 z naslovom „Akt za enotni trg – Dvanajst pobud za okrepitev rasti in zaupanja – Skupaj za novo rast“ (COM(2011)0206),

—

ob upoštevanju Uredbe Sveta (ES) št. 2157/2001 z dne 8. oktobra 2001 o statutu evropske družbe (SE) (1),

—

ob upoštevanju Direktive Sveta 2001/86/ES z dne 8. oktobra 2001 o dopolnitvi Statuta evropske družbe glede udeležbe delavcev (2),

—

ob upoštevanju Direktive Evropskega parlamenta in Sveta 2005/56/ES z dne 26. oktobra 2005 o čezmejnih združitvah kapitalskih družb (3),

—

ob upoštevanju sodb Sodišča v zadevah Daily Mail  (4), Centros  (5), Überseering  (6), Inspire Art  (7), SEVIC Systems  (8), Cadbury Schweppes  (9) in Cartesio  (10),

—

ob upoštevanju resolucije Evropskega parlamenta z dne 4. julija 2006 o nedavnem razvoju dogodkov in nadaljnjih možnostih v zvezi s pravom družb (11),

—

ob upoštevanju svoje resolucije z dne 25. oktobra 2007 o evropski družbi v zasebni lasti in o štirinajsti direktivi na področju prava družb o prenosu sedeža družbe (12),

—

ob upoštevanju svoje resolucije z dne 19. februarja 2009 o izvajanju Direktive 2002/14/ES o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti (13),

—

ob upoštevanju svoje resolucije z dne 10. marca 2009 s priporočili Komisiji o čezmejnih prenosih sedežev družb (14),

—

ob upoštevanju svoje resolucije z dne 23. novembra 2010 o vidikih civilnega, gospodarskega, družinskega in mednarodnega zasebnega prava v Akcijskem načrtu za uresničevanje Stockholmskega programa (15),

—

ob upoštevanju členov 42 in 48 Poslovnika,

—

ob upoštevanju poročila Odbora za pravne zadeve ter mnenja Odbora za zaposlovanje in socialne zadeve (A7-0008/2012),

A.

ker je s členoma 49 in 54 Pogodbe delovanju Evropske unije zagotovljena pravica do ustanavljanja za vse družbe; ker je čezmejna selitev družb eden od ključnih elementov pri vzpostavitvi notranjega trga; ker zakonodaja glede prenosa in pogojev prenosa statutarnega ali dejanskega sedeža obstoječe družbe po nacionalnem pravu iz ene države članice v drugo na enotnem trgu ni dovolj poenotena, zato obstaja tveganje za zaposlovanje, kot tudi administrativne težave, povzročeni stroški, posledice na socialnem področju in pomanjkanje pravne varnosti;

B.

ker je bila večina sodelujočih pri javnem posvetovanju, ki se je zaključilo 15. aprila 2004, naklonjena sprejetju direktive o pravu družb o čezmejnih prenosih sedežev družb;

C.

ker sodba Sodišča v zadevi Cartesio potrjuje, da je zaradi neenakosti zahtev, ki jih države članice nalagajo za preselitve družb, potrebna usklajena ureditev za urejanje čezmejnih prenosov sedežev družb;

D.

ker Sodišče v sodbi v zadevi Cartesio ni dalo ustreznih pojasnil v zvezi s prenosi sedežev družb, kakor je Komisija pričakovala v oceni učinka iz leta 2007 (16),

E.

ker mora zakonodajalec in ne Sodišče na podlagi Pogodbe določiti ustrezna merila za uresničevanje svobode prenosa sedeža družb;

F.

ker mobilnost družb še vedno omejujejo visoko upravno breme, pa tudi družbeni in davčni stroški, ki so rezultat izjave Komisije v oceni učinka iz leta 2007, da se možnost neukrepanja zdi najbolj sorazmerna, saj nadaljnje ukrepanje EU ni potrebno (17);

G.

ker ocena vpliva Komisije iz leta 2007 razen soodločanja delavcev ne vključuje posledic za socialne politike in politike zaposlovanja;

H.

ker bi bilo treba odvračati od zlorab družb, ki imajo le poštni nabiralnik, oziroma navideznih družb, ki se poskušajo izogniti izpolnjevanju zakonskih, socialnih in davčnih pogojev;

I.

ker bi moral biti čezmejni prenos sedeža družbe davčno nevtralen;

J.

ker je treba pri prenosu sedeža družbe ohraniti pravno osebnost družbe, da bi zagotovili njeno ustrezno delovanje;

K.

ker prenos ne bi smel vplivati na pravice zainteresiranih strani (manjšinskih delničarjev, zaposlenih in upnikov), ki izvirajo iz časa pred prenosom;

L.

ker bi morala postopek prenosa urejati stroga pravila glede preglednosti in informiranja delničarjev pred izvedbo prenosa;

M.

ker so pravice zaposlenih do soodločanja pri prenosu sedeža družbe zelo pomembne;

N.

ker bi bilo treba zagotoviti skladnost postopkov soodločanja zaposlenih med različnimi pravnimi določbami, ki jih vsebujejo direktive o pravu družb;

1.

poziva Komisijo, naj na podlagi člena 50(1) in (2)(g) Pogodbe o delovanju Evropske unije čimprej predloži predlog direktive o čezmejnih prenosih sedežev družb, pri čemer naj sledi podrobnim priporočilom, ki so navedeni v prilogi k tej resoluciji;

2.

potrjuje, da ta priporočila spoštujejo temeljne pravice in načelo subsidiarnosti;

3.

meni, da zahtevani predlog ne bo imel finančnih posledic;

4.

naroči svojemu predsedniku, naj to resolucijo in priložena podrobna priporočila posreduje Komisiji in Svetu ter parlamentom in vladam držav članic.

(1)  UL L 294, 10.11.2001, str. 1.

(2)  UL L 294, 10.11.2001, str. 22.

(3)  UL L 310, 25.11.2005, str. 1.

(4)  Zadeva 81/87, Daily Mail, Recueil 1988, str. 5483.

(5)  Zadeva C–212/97, Centros, Recueil 1999, str. I–1459.

(6)  Zadeva C–208/00, Überseering, Recueil 2002, str. I–9919.

(7)  Zadeva C–167/01, Inspire Art, Recueil 2003, str. I–10155.

(8)  Zadeva C–411/03, SEVIC Systems, ZOdl. 2005, str. I–10805.

(9)  Zadeva C–196/04 Cadbury Schweppes [2006], ECR I–7995.

(10)  Zadeva C–210/06 Cartesio [2008], ECR I-9641.

(11)  UL C 303 E, 13.12.2006, str. 114.

(12)  UL C 263 E, 16.10.2008, str. 671.

(13)  UL C 76 E, 25.3.2010, str. 11.

(14)  UL C 87 E, 1.4.2010, str. 5.

(15)  Sprejeta besedila, P7_TA(2010)0426.

(16)  Delovni dokument Komisije: Ocena učinka direktive o čezmejnih prenosih sedežev družb, SEC(2007)1707, točka 3.5.2, str. 24-25.

(17)  Delovni dokument Komisije: Ocena učinka direktive o čezmejnih prenosih sedežev družb, SEC(2007)1707, točka 6.2.4, str. 39.

Četrtek, 2. februar 2012
PRILOGA

PODROBNA PRIPOROČILA K VSEBINI ZAHTEVANEGA PREDLOGA

Priporočilo 1 (o področju uporabe predlagane direktive)

Direktiva bi se morala uporabljati za kapitalske družbe v smislu točke 1 člena 2 Direktive 2005/56/ES.

Področje uporabe direktive bi moralo ustrezno reševati vprašanje ločevanja med registriranim sedežem in upravnim sedežem družbe.

Priporočilo 2 (o učinkih čezmejnega prenosa)

Direktiva bi morala družbam dovoljevati uresničevanje njihove pravice do ustanavljanja s selitvijo v državo članico gostiteljico, ne da pri tem izgubijo status pravne osebe, temveč da se preoblikujejo v družbo, katere delovanje ureja pravo države članice gostiteljice, ter zanje ni potrebna likvidacija.

S prenosom ne sme priti do izogibanja pravnim, socialnim in fiskalnim pogojem.

Prenos bi moral začeti veljati na dan registracije v državi članici gostiteljici. Od dneva registracije v državi članici gostiteljici bi morala za družbo veljati zakonodaja te države.

Prenos ne bi smel vplivati na pravna razmerja, ki jih ima družba s tretjimi stranmi.

Prenos bi moral biti davčno nevtralen v skladu z določbami Direktive 90/434/EGS (1).

Priporočilo 3 (o pravilih o preglednosti in informiranju pred odločitvijo o prenosu)

Vodstvo ali uprava podjetja, ki načrtuje prenos, bi moralo biti dolžno pripraviti poročilo in načrt prenosa. Preden se uprava odloči o poročilu in načrtu prenosa, bi bilo treba o tem obvestiti zastopnike zaposlenih oziroma, če takšnih zastopnikov ni, neposredno zaposlene in se z njimi posvetovati o predlaganem prenosu v skladu s členom 4 Direktive 2002/14/ES (2).

Poročilo bi bilo treba predložiti delničarjem in zastopnikom zaposlenih oziroma, če takšnih zastopnikov ni, neposredno zaposlenim.

V poročilu bi morali biti opisani in utemeljeni gospodarski, pravni in družbeni vidiki prenosa ter pojasnjene njegove posledice za delničarje, upnike in zaposlene, ki lahko pregledajo poročilo v določenem obdobju, in sicer najmanj en mesec in največ tri mesece pred datumom skupščine delničarjev, ki odobri prenos.

Načrt prenosa bi moral vključevati:

(a)

pravni status, ime in registrirani sedež družbe v matični državi članici;

(b)

pravni status, ime in registrirani sedež družbe v državi članici gostiteljici;

(c)

memorandum in akt o ustanovitvi, predvidena za družbo v državi članici gostiteljici;

(d)

predvideni časovni načrt prenosa;

(e)

datum, od katerega se transakcije družbe, ki namerava prenesti svoj sedež, za računovodske namene obravnavajo, kot da ima družba sedež v državi članici gostiteljici;

(f)

podrobne informacije o prenosu glavne uprave ali glavnega kraja poslovanja;

(g)

pravice, zagotovljene delničarjem družbe, zaposlenim in upnikom, oziroma ustrezne predlagane ukrepe in naslov, na katerem so vse informacije o tem brezplačno na voljo;

(h)

če se družba upravlja na podlagi soodločanja zaposlenih in če nacionalna zakonodaja države članice gostiteljice ne določa takšne sheme, informacije o postopkih, ki urejajo soodločanje zaposlenih.

Poročilo in načrt prenosa bi bilo treba delničarjem in zastopnikom zaposlenih v družbi predložiti, da ga preučijo v ustreznem času pred datumom skupščine delničarjev družbe.

Načrt prenosa bi moral biti objavljen v skladu z določbami Direktive 2009/101/ES (3).

Priporočilo 4 (o odločitvi skupščine delničarjev)

Skupščina delničarjev bi morala odobriti predlog o prenosu v skladu s formalnimi zahtevami in večino, potrebno za spremembo memoranduma in akta o ustanovitvi, kot to predpisuje zakonodaja, ki velja za družbo v njeni matični državi članici.

Če se družba upravlja na podlagi udeležbe zaposlenih, lahko skupščina delničarjev določi, da je dokončanje prenosa odvisno od izrecne odobritve dogovorov za udeležbo zaposlenih.

Države članice bi morale imeti možnost sprejeti predpise, ki bi bili oblikovani tako, da bi zagotavljali ustrezno zaščito manjšinskih delničarjev, ki nasprotujejo prenosu, na primer s pravico do izstopa iz družbe v skladu z zakonodajo, ki velja v matični državi članici.

Priporočilo 5 (o preverjanju zakonitosti prenosa)

Matična država članica bi morala v skladu s svojo zakonodajo preveriti zakonitost postopka.

Pristojni organi, ki jih določi matična država članica, bi morali izdati potrdilo, s katerim dokončno izjavijo, da so bili pred prenosom izpolnjeni vsi potrebni ukrepi in formalnosti.

Potrdilo, kopijo memoranduma in akta o ustanovitvi, ki sta predvidena za družbo v državi članici gostiteljici, ter kopijo predloga o prenosu bi bilo treba v ustreznem času predložiti organu, odgovornemu za registracijo v državi članici gostiteljici. Ti dokumenti bi morali zadostovati, da se družbi omogoči registracija v državi članici gostiteljici. Organi, pristojni za registracijo v državi članici gostiteljici, bi morali preveriti, ali so izpolnjeni vsebinski in formalni pogoji za prenos, vključno z zahtevami, ki jih država članica gostiteljica predpisuje za oblikovanje takšne družbe.

Pristojni organ v državi članici gostiteljici bi moral o registraciji nemudoma obvestiti ustrezni organ v matični državi članici. Organ v matični državi članici bi moral nato družbo odstraniti iz registra.

Registracijo družbe v državi članici gostiteljici in njeno odstranitev iz registra v matični državi članici bi bilo treba ustrezno objaviti, da se zaščitijo tretje strani.

Priporočilo 6 (o zaščitnih ukrepih)

Družbi, zoper katero so bili vloženi postopki za prenehanje, likvidacijo, insolventnost ali odlog plačila ali drugi podobni postopki, se ne sme dovoliti, da bi svoj sedež prenesla čez mejo.

Za namene sodnih ali upravnih postopkov, ki še potekajo in so se začeli pred prenosom sedeža, bi moralo veljati, da ima družba registrirani sedež v matični državi članici. Obstoječi upniki bi morali imeti pravico do varščine.

Priporočilo 7 (o pravicah zaposlenih)

Skozi celoten prenos bi bilo treba ohranjati pravice zaposlenih do soodločanja. Te pravice bi načeloma morala urejati zakonodaja države članice gostiteljice.

Zakonodaja države članice gostiteljice pa ne bi smela veljati v naslednjih primerih:

(a)

če ne zagotavlja vsaj enake ravni soodločanja, kot velja v matični državi članici, ali

(b)

če zaposlenim v poslovalnicah družbe, ki se nahajajo v drugih državah članicah, ne daje enakih pravic za izvrševanje pravice do soodločanja, kot so zanje veljale pred prenosom.

Poleg tega bi morali biti zakonski predpisi o pravicah zaposlenih v skladu s pravnim redom Unije.

(1)  Direktiva Sveta 90/434/EGS z dne 23. julija 1990 o skupnem sistemu obdavčitve za združitve, delitve, prenose sredstev in zamenjave kapitalskih deležev družb iz različnih držav članic (UL L 225, 20.8.1990, str. 1).

(2)  Direktiva 2002/14/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 11. marca 2002 o določitvi splošnega okvira za obveščanje in posvetovanje z delavci v Evropski skupnosti (UL L 80, 23.3.2002, str. 29).

(3)  Direktiva 2009/101/ES Evropskega parlamenta in Sveta z dne 16. septembra 2009 o uskladitvi zaščitnih ukrepov za varovanje interesov družbenikov in tretjih oseb, ki jih države članice zahtevajo od gospodarskih družb v skladu z drugim pododstavkom člena 48 Pogodbe, zato da se oblikujejo zaščitni ukrepi z enakim učinkom v vsej Skupnosti (UL L 258, 1.10.2009, str. 11).

Top