Access to European Union law
<a href="https://eur-lex.europa.eu/content/help/eurlex-content/experimental-features.html" target="_blank">More about the experimental features corner</a>
Choose the experimental features you want to try
EUR-Lex
Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

You are here
Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Search tips
Need more search options? Use the Advanced search

Document 52012IP0019

A vállalatok székhelyének határokon átnyúló áthelyezése Az Európai Parlament 2012. február 2-i állásfoglalása a vállalatok székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről szóló tizennegyedik társasági jogi irányelvről, a Bizottságnak szóló ajánlásokkal (2011/2046(INI))
MELLÉKLET

HL C 239E., 2013.8.20, pp. 18–23 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

Date of document:
02/02/2012; szavazás napja
Date of end of validity:
No end date
Author:
Európai Parlament, Európai Gazdasági és Szociális Bizottság, Jogi Bizottság
Form:
Saját kezdeményezésű állásfoglalás
Addressee:
Európai Bizottság, Az Európai Unió Tanácsa
Parliamentary term:
Hetedik parlamenti ciklus
Additional information:
INI 2011/2046

20.8.2013   

HU

Az Európai Unió Hivatalos Lapja

CE 239/18

2012. február 2., csütörtök
A vállalatok székhelyének határokon átnyúló áthelyezése

P7_TA(2012)0019

Az Európai Parlament 2012. február 2-i állásfoglalása a vállalatok székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről szóló tizennegyedik társasági jogi irányelvről, a Bizottságnak szóló ajánlásokkal (2011/2046(INI))

2013/C 239 E/03

Az Európai Parlament,

—

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződés 225. cikkére,

—

tekintettel az Európai Unió működéséről szóló szerződés 50. és 54. cikkére,

—

tekintettel a Bizottság „A társasági jog korszerűsítése és a vállalatirányítás erősítése az Európai Unióban – terv az előrelépéshez” című, 2003. május 21-i közleményére (COM(2003)0284),

—

tekintettel a Bizottság „Európa 2020: Az intelligens, fenntartható és inkluzív növekedés stratégiája” című, 2010. március 3-i közleményére (COM(2010) 2020),

—

tekintettel a Bizottság „Az egységes piaci intézkedéscsomag felé – A magas szinten versenyképes szociális piacgazdaságért – 50 javaslat az együttes munka, vállalkozás és a cserekapcsolatok javítása érdekében” című, 2010. október 27-i közleményére (COM(2010)0608),

—

tekintettel a Bizottság „Egységes piaci intézkedéscsomag – Tizenkét mozgatórugó a növekedés serkentéséhez és a bizalom növeléséhez – »Együtt egy újfajta növekedésért«” című, 2011. április 13-i közleményére (COM(2011)0206),

—

tekintettel az európai részvénytársaság (SE) statútumáról szóló, 2001. október 8-i 2157/2001/EK tanácsi rendeletre, (1)

—

tekintettel az európai részvénytársaság statútumának a munkavállalói részvételre vonatkozó kiegészítéséről szóló, 2001. október 8-i 2001/86/EK tanácsi irányelvre, (2)

—

tekintettel a tőkeegyesítő társaságok határokon átnyúló egyesüléséről szóló, 2005. október 26-i 2005/56/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvre, (3)

—

tekintettel az Európai Bíróság által a Daily Mail- (4), a Centros- (5), az Überseering- (6), az Inspire Art- (7), a SEVIC Systems- (8), a Cadbury Schweppes- (9) és a Cartesio-ügyben (10) hozott ítéletekre,

—

tekintettel a társasági joggal kapcsolatos új fejleményekről és kilátásokról szóló, 2006. július 4-i állásfoglalására, (11)

—

tekintettel az európai magánvállalatról és a társasági jogról szóló tizennegyedik irányelvről (a társaság székhelyének áthelyezése) szóló 2007. október 25-i állásfoglalására, (12)

—

tekintettel az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról szóló 2002/14/EK irányelv alkalmazásáról szóló, 2009. február 19-i állásfoglalására, (13)

—

tekintettel a társaságok létesítő okirat szerinti székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről szóló, a Bizottsághoz intézett ajánlásokkal kiegészített, 2009. március 10-i állásfoglalására, (14)

—

tekintettel a stockholmi program végrehajtásáról szóló cselekvési terv polgári jogi, kereskedelmi jogi, családjogi és nemzetközi magánjogi aspektusairól szóló, 2010. november 23-i állásfoglalására, (15)

—

tekintettel eljárási szabályzata 42. és 48. cikkére,

—

tekintettel a Jogi Bizottság jelentésére és a Foglalkoztatási és Szociális Bizottság véleményére (A7-0008/2012),

A.

mivel az Európai Unióról szóló szerződés 49. és 54. cikke minden társaság számára biztosítja a letelepedés szabadságát; mivel a vállalatok határokon átnyúló vándorlása a belső piac kiteljesítésének egyik leglényegesebb eleme; mivel ki kell emelni a létező, nemzeti jog szerinti társaságok létesítő okirat szerinti vagy tényleges székhelyének az egységes piacon belül egyik tagállamból a másikba történő áthelyezésére és a székhelyáthelyezés módozataira vonatkozó szabályozás egységességének hiányát és az ezzel összefüggésben a foglalkoztatás szempontjából fennálló kockázatokat, valamint az adminisztratív nehézségeket, a felmerülő költségeket, a szociális következményeket és a jogbiztonság hiányát;

B.

mivel a 2004. április 15-én lezárult nyilvános konzultáció résztvevőinek többsége támogatta a társaságok székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről szóló társasági jogi irányelv elfogadását;

C.

mivel a tagállamok által a társaságok migrációja tekintetében előírt követelmények különbözőségére tekintettel a Bíróság Cartesio-ügyben hozott ítélete megerősíti, hogy szükség van a társaságok székhelyének határokon átnyúló áthelyezésére alkalmazandó harmonizált rendszerre;

D.

mivel a Bíróság Cartesio-ügyben hozott ítélete a Bizottság 2007-es hatásvizsgálatában megfogalmazott várakozásokkal ellentétben nem tisztázta a szükséges mértékben a vállalati székhelyek áthelyezésének kérdését (16);

E.

mivel nem a Bíróság, hanem a jogalkotók feladata, hogy a Szerződés alapján meghatározzák a vállalatok székhely-áthelyezési szabadságát biztosító megfelelő intézkedéseket;

F.

mivel a Bizottság 2007-es hatásvizsgálatában szereplő megállapítás – amely szerint „arányosabbnak tűnik az intézkedés mellőzése, mivel ehhez további uniós intézkedés nem szükséges” (17) – következtében a vállalati mobilitás még ma is súlyos adminisztratív terhekbe, valamint szociális és adóköltségekbe ütközik;

G.

mivel a Bizottság 2007-es hatásvizsgálata a munkavállalói részvétel kivételével nem terjed ki a szociális és foglalkoztatáspolitikát érintő következményekre;

H.

mivel meg kell előzni a „postafiók-irodákkal” és fedőcégekkel való visszaéléseket, amelyek célja a jogi, szociális és adózási feltételek megkerülése;

I.

mivel a társaság székhelyének határokon átnyúló áthelyezésének adóügyi szempontból semlegesnek kellene lennie;

J.

mivel a társaság zökkenőmentes működése érdekében a székhelyáthelyezés során fenn kell tartani a társaság jogi személyiségének folytonosságát;

K.

mivel az áthelyezés nem érintheti az áthelyezés előtti érdekelt felek – így a kisebbségi részvényesek, munkavállalók és hitelezők – jogait;

L.

mivel az áthelyezési eljárásra szigorú szabályokat kell alkalmazni átláthatóság és az áthelyezés megtörténte előtt az érintett felek tájékoztatása tekintetében;

M.

mivel a munkavállalók részvételi joga nagy jelentőséggel bír egy vállalat székhelyének áthelyezése során;

N.

mivel biztosítani kell a társasági jogi irányelvekben foglalt különböző jogszabályi rendelkezések szerinti munkavállalói részvételi eljárások koherenciáját;

1.

kéri a Bizottságot, hogy az Európai Unió működéséről szóló szerződés 50. cikkének (1) bekezdése és (2) bekezdésének g) pontja alapján mielőbb nyújtson be egy, a társaságok székhelyének határokon átnyúló áthelyezéséről szóló irányelvre irányuló javaslatot az állásfoglaláshoz csatolt részletes ajánlásokat szem előtt tartva;

2.

megerősíti, hogy az ajánlások tiszteletben tartják az alapvető jogokat és a szubszidiaritás elvét;

3.

véleménye szerint a kért javaslat nem jár pénzügyi következményekkel;

4.

utasítja elnökét, hogy továbbítsa ezt az állásfoglalást és a kapcsolódó részletes ajánlásokat a Bizottságnak és a Tanácsnak, valamint a tagállamok parlamentjeinek és kormányainak.

(1)  HL L 294., 2001.11.10., 1. o.

(2)  HL L 294., 2001.11.10., 22. o.

(3)  HL L 310., 2005.11.25., 1. o.

(4)  A 81/87. sz. Daily Mail-ügy, EBHT 1988., I-5483.

(5)  A C-212/97. sz. Centros-ügy, EBHT 1999., I-1459.

(6)  A C-208/00. sz. Überseering-ügy, EBHT 2002., I-9919.

(7)  A C-167/01. sz. Inspire Art-ügy, EBHT 2003., I-10155.

(8)  A C-411/03. sz. SEVIC Systems-ügy, EBHT 2005., I-10805.

(9)  A C-196/04. sz. Cadbury Schweppes-ügy, EBHT 2006., I-7995.

(10)  A C-210/06. sz. Cartesio-ügy, EBHT 2008., I-9641.

(11)  HL C 303. E, 2006.12.13., 114. o.

(12)  HL C 263. E, 2008.10.16., 671. o.

(13)  HL C 76. E, 2010.3.25., 11. o.

(14)  HL C 87. E, 2010.4.1., 5. o.

(15)  Elfogadott szövegek, P7_TA(2010)0426.

(16)  A Bizottság szolgálati munkadokumentuma: Hatásvizsgálat a határokon átnyúló székhelyáthelyezésről szóló irányelvről, SEC(2007)1707, 3.5.2. pont, 24–25. o.

(17)  A Bizottság szolgálati munkadokumentuma: Hatásvizsgálat a határokon átnyúló székhelyáthelyezésről szóló irányelvről, SEC(2007)1707, 6.2.4. pont, 39. o.

2012. február 2., csütörtök
MELLÉKLET

A KÉRT JAVASLAT TARTALMÁRA VONATKOZÓ RÉSZLETES AJÁNLÁSOK

1. ajánlás (az elfogadandó irányelv hatályáról)

Az irányelvet a 2005/56/EK irányelv 2. cikkének 1. pontja szerinti tőkeegyesítő társaságokra kell alkalmazni.

Hatályának megfelelő megoldást kell biztosítania a társaságok létesítő okirat szerinti székhelye és tényleges ügyvezetésének helye elkülönítésének kérdésére.

2. ajánlás (a határokon átnyúló áthelyezés hatásairól)

Az irányelvnek lehetővé kell tennie a társaságok számára, hogy jogi személyiségük elvesztése nélkül, a fogadó tagállam joga szerinti társasággá való – felszámolás nélküli – átalakulás útján gyakorolhassák letelepedési jogukat a fogadó tagállamba való migrációval.

Az áthelyezés nem szolgálhatja a jogi, szociális és adózási feltételek megkerülését.

Az áthelyezés a fogadó tagállamban való bejegyzés napján lép hatályba. A fogadó tagállamban való bejegyzés napjától fogva a társaságra e tagállam joga vonatkozik.

A székhelyáthelyezés nem befolyásolhatja a társaság harmadik felekkel fennálló jogviszonyait.

Az áthelyezésnek a 90/434/EGK irányelv (1) rendelkezéseivel összhangban adóügyi szempontból semlegesnek kell lennie.

3. ajánlás (az áthelyezésről szóló határozat meghozatalát megelőzően az átláthatóságra és a tájékoztatásra vonatkozó szabályokról)

Elő kell írni, hogy a székhelyáthelyezést tervező társaság vezetése vagy igazgatótanácsa készítsen jelentést, valamint áthelyezési tervet. Mielőtt a társaság vezetése döntene a jelentésről és az áthelyezési tervről, a 2002/14/EK irányelv (2) 4. cikke értelmében a javasolt áthelyezésről tájékoztatni kell a munkavállalók képviselőit, vagy ha ilyenek nincsenek, magukat a munkavállalókat, továbbá konzultálni kell velük.

A jelentést át kell adni az érdekelt feleknek és a munkavállalók képviselőinek, vagy ez utóbbiak hiányában maguknak a munkavállalóknak.

A jelentésben be kell mutatni és igazolni kell az áthelyezés gazdasági, jogi és társadalmi szempontjait, és ki kell fejteni a részvényesekre, a hitelezőkre és a munkavállalókra gyakorolt következményeket, akik egy meghatározott, a részvényesek áthelyezést jóváhagyó ülését megelőzően legalább egy, legfeljebb három hónapig tartó időszak alatt megvizsgálhatják a jelentést.

Az áthelyezésről szóló tervben fel kell tüntetni a következőket:

a)

a társaság jogi formája, neve és létesítő okirat szerinti székhelye a származás szerinti tagállamban;

b)

a társaság jogi formája, neve és létesítő okirat szerinti székhelye a fogadó tagállamban;

c)

a társaság számára a fogadó tagállamban tervezett alapító okirat és alapszabály;

d)

az áthelyezés tervezett menetrendje;

e)

az időpont, amikortól a létesítő okirat szerinti székhelyét áthelyezni szándékozó társaság tranzakcióit könyvelési szempontból úgy tekintik, hogy azok a fogadó tagállamban történtek;

f)

a központi ügyvezetés vagy az üzleti tevékenység fő helyének áthelyezésére vonatkozó részletes információk;

g)

a társaság részvényesei, munkavállalói és hitelezői számára garantált jogok vagy a javasolt megfelelő intézkedések, és az a cím, ahol minden erre vonatkozó információ hozzáférhető;

h)

ha a társaságot a munkavállalói részvétel alapján igazgatják, és a fogadó tagállam nemzeti jogszabályai nem írnak elő ilyen rendszert, tájékoztatás azokról az eljárásokról, amelyekkel meghatározzák a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedéseket.

A jelentést és az áthelyezési tervet a társaság közgyűlésének időpontját megelőző megfelelő időn belül megvizsgálás céljából át kell adni a társaság részvényeseinek és a munkavállalók képviselőinek.

Az áthelyezési tervet a 2009/101/EK irányelv (3) rendelkezéseinek megfelelően közzé kell tenni.

4. ajánlás (a részvényesek ülése által hozott határozatról)

A közgyűlés a társaságra a származás szerinti tagállamban alkalmazandó jogszabályok értelmében, az alapító okirat és az alapszabály módosításához szükséges többségi szavazással, illetve alaki követelményekkel összhangban jóváhagyja az áthelyezési javaslatot.

Ha a társaságot a munkavállalói részvétel alapján igazgatják, a taggyűlés az áthelyezés végrehajtását függővé teheti a munkavállalói részvétellel kapcsolatos intézkedések általa történő kifejezett jóváhagyásától.

A tagállamok számára lehetőséget kell biztosítani olyan rendelkezések elfogadására, amelyekkel biztosítható a székhelyáthelyezést ellenző kisebbségi tagok megfelelő védelme, például hogy biztosítsák jogukat a vállalatból való kiválásra a származás szerinti tagállamban alkalmazandó jogszabályok szerint.

5. ajánlás (az áthelyezés jogszerűségének ellenőrzéséről)

A származás szerinti tagállamnak jogszabályaival összhangban ellenőriznie kell az áthelyezési eljárás jogszerűségét.

A származás szerinti tagállam által kijelölt illetékes hatóságnak tanúsítványt kell kiállítania, amely minden kétséget kizáróan igazolja, hogy az áthelyezést megelőzően minden szükséges jogi aktus megtörtént, és betartották az alaki követelményeket.

A tanúsítványt, a fogadó tagállamban a társaság számára tervezett alapító okirat és alapszabály egy példányát és az áthelyezési javaslat egy példányát megfelelő időn belül be kell mutatni a fogadó tagállam bejegyzésért felelős szervének. Ezeken az iratokon felül nem írható elő más irat benyújtása a társaság fogadó tagállamban való bejegyzéséhez. A fogadó tagállam bejegyzésért felelős hatóságának ellenőriznie kell, hogy teljesültek-e az áthelyezés anyagi és alaki követelményei, beleértve a fogadó tagállamban az ilyen társaság alapítására vonatkozó követelményeket is.

A fogadó tagállam illetékes hatósága azonnal értesíti a bejegyzésről a származás szerinti tagállam megfelelő hatóságát. Ekkor a származás szerinti tagállam hatóságának törölnie kell a társaságot a cégjegyzékből.

Harmadik felek védelme érdekében a fogadó tagállamban történő bejegyzést és a származás szerinti tagállam cégjegyzékéből való törlést megfelelően közzé kell tenni.

6. ajánlás (a védelmi intézkedésekről)

Olyan társaság, amely ellen felszámolás, végelszámolás, fizetésképtelenség, illetve a kifizetések felfüggesztése vagy hasonló okok miatt eljárás van folyamatban, nem hajthat végre székhelyáthelyezést.

A székhelyáthelyezés előtt indított, folyamatban lévő bírósági vagy közigazgatási eljárás szempontjából a társaság létesítő okirat szerinti székhelyének a származási tagállam szerinti székhelyet kell tekinteni. A meglévő hitelezőknek jogukban áll biztosítékot követelni.

7. ajánlás (a munkavállalói jogokról)

Az áthelyezés során folyamatosan biztosítani kell a munkavállalók részvételi jogát. A munkavállalói részvételre főszabályként a fogadó tagállam jogszabályai vonatkoznak.

A fogadó tagállam jogszabályai ugyanakkor nem alkalmazandók:

a)

ha e tagállam nem biztosít legalább ugyanolyan szintű részvételi szintet, mint a származás szerinti tagállam, vagy

b)

ha nem biztosít a társaság más tagállamokban található telephelyein dolgozó munkavállalói számára ugyanolyan részvételi jogokat, mint amelyeket az áthelyezés előtt élveztek.

Emellett a munkavállalói jogokra vonatkozó rendelkezéseknek összhangban kell lenniük a közösségi vívmányokkal.

(1)  A Tanács 1990. július 23-i 90/434/EGK irányelve a különböző tagállamok társaságainak egyesülésére, szétválására, eszközátruházására és részesedéscseréjére alkalmazandó adóztatás közös rendszeréről (HL L 225., 1990.8.20., 1. o.).

(2)  Az Európai Parlament és a Tanács 2002. március 11-i 2002/14/EK irányelve az Európai Közösség munkavállalóinak tájékoztatása és a velük folytatott konzultáció általános keretének létrehozásáról (HL L 80., 2002.3.23., 29. o.).

(3)  Az Európai Parlament és a Tanács 2009. szeptember 16-i 2009/101/EK irányelve az egész Közösségre kiterjedő egységes biztosítékok kialakítása érdekében a tagállamok által a társasági tagok és harmadik személyek érdekei védelmében a Szerződés 48. cikkének második bekezdése szerinti társaságoknak előírt biztosítékok összehangolásáról (HL L 258., 2009.10.1., 11. o.).

Top