20.12.2014   

FR

Journal officiel de l'Union européenne

L 366/88

(1)

À la fin du mois d'octobre 2012, le Danemark, la Suède et la Norvège (ci-après les «États») ont contacté de manière informelle la Commission et l'Autorité de surveillance AELE (ci-après l'«Autorité») pour leur faire part de leur intention de participer à une nouvelle ligne de crédit renouvelable en faveur de Scandinavian Airlines (ci-après «SAS», le «groupe SAS» ou l'«entreprise»). Le 12 novembre 2012, les États ont décidé de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable, sans toutefois notifier officiellement la mesure à la Commission.

(2)

Le 14 novembre 2012, la Commission a ouvert une procédure d'office concernant la nouvelle ligne de crédit renouvelable. Elle a adressé des demandes de renseignements au Danemark et à la Suède les 29 novembre 2012, 18 décembre 2012, 28 janvier 2013 et 18 février 2013, auxquelles les deux États ont répondu respectivement les 6 décembre 2012, 8 janvier 2013, 5 et 13 février 2013 et 22 mars 2013. Le Danemark et la Suède ont fourni des renseignements complémentaires par lettre datée du 3 juin 2013.

(3)

Par ailleurs, le 20 novembre 2012, la Commission a reçu une plainte de Ryanair, puis, le 4 février 2013, une plainte de la European Low Fares Airline Association (ELFAA), auxquelles le Danemark et la Suède ont réagi en présentant des observations par lettre datée du 22 mars 2013.

(4)

Par lettre du 19 juin 2013, la Commission a informé les autorités danoises et suédoises de sa décision d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (ci-après le «TFUE») à l'égard de l'aide susmentionnée (ci-après la «décision d'ouvrir la procédure»). Les autorités danoises et suédoises ont présenté des observations sur cette décision par lettres datées du 19 août 2013.

(5)

La décision de la Commission d'ouvrir la procédure a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne  (2) le 28 septembre 2013. La Commission a invité les parties intéressées à présenter leurs observations au sujet des mesures.

(6)

Le 28 octobre 2013, la Commission a reçu des observations du groupe SAS et de Foundation Asset Management Sweden AB (FAM) (3). Le 5 novembre 2013, elle a transmis ces observations aux autorités danoises et suédoises, en leur donnant la possibilité d'y répondre, ce qu'elles ont fait par lettres datées des 4 et 5 décembre 2013, indiquant qu'elles n'avaient pas l'intention de réagir aux observations du groupe SAS et de FAM.

(7)

La Commission a demandé un complément d'information au Danemark et à la Suède par lettre du 25 février 2014, à laquelle les deux États membres ont répondu le 25 mars 2014. En outre, par lettres datées du 5 et du 7 mars 2014, les autorités danoises et suédoises ont informé la Commission que SAS avait décidé d'annuler la nouvelle ligne de crédit renouvelable et d'étudier d'autres solutions pour renforcer son assise financière. L'annulation a pris effet le 4 mars 2014.

(8)

Par lettres datées du 4 et du 7 juillet 2014, la Suède et le Danemark, respectivement, ont accepté de renoncer aux droits que leur confère l'article 342 du TFUE en liaison avec l'article 3 du règlement no 1 et de permettre l'adoption et la notification de la présente décision en anglais.

(9)

Aux fins de la présente procédure, la Commission est seule compétente pour apprécier si les dispositions du TFUE ont été respectées par le Danemark et la Suède. En revanche, conformément à l'article 109, paragraphe 1, de l'accord sur l'Espace économique européen (ci-après l'«accord EEE»), en liaison avec l'article 24 de l'accord entre les États de l'AELE relatif à l'institution d'une Autorité de surveillance et d'une Cour de justice, l'Autorité est compétente pour apprécier si les dispositions de l'accord EEE ont été respectées par la Norvège. De même, conformément à l'article 109, paragraphe 2, et au protocole 27 de l'accord EEE, en vue d'assurer une application uniforme dans tout l'EEE, l'Autorité et la Commission coopèrent, échangent des informations et se consultent sur toute question de politique de surveillance et sur les cas particuliers.

(10)

À la lumière de ce qui précède et compte tenu de la compétence parallèle des deux institutions en l'espèce, la Commission a coopéré avec l'Autorité et l'a consultée avant d'adopter la présente décision.

(11)

Entre 2001 et 2011, le marché scandinave du transport aérien (qui recouvre le Danemark, la Suède, la Finlande et la Norvège) aurait progressé de 126 % en termes de SKO (4). Pratiquement toute la croissance du marché scandinave du transport court-courrier est à mettre sur le compte des transporteurs à bas coûts, en particulier Norwegian Air Shuttle et Ryanair. En effet, il est estimé que ces transporteurs ont généré 90 % de la croissance au cours de cette période (5).

(12)

Malgré l'augmentation de l'importance des transporteurs à bas coûts, le principal acteur sur le marché scandinave reste SAS, qui détenait une part de marché estimée à 35,6 % en 2011, bien loin de ses records à plus de 50 % de la décennie précédente. Les parts de marché de Norwegian Air Shuttle et de Ryanair s'élevaient la même année à 18,7 % et 6,8 %, respectivement.

(13)

SAS est la compagnie aérienne nationale des États, la principale compagnie aérienne de Scandinavie et la huitième en Europe par la taille. Elle est également membre fondateur de Star Alliance. Le groupe, qui se compose de Scandinavian Airlines, Widerøe (6) et Blue1, a son siège à Stockholm, et son principal aéroport pivot pour l'Europe et les vols intercontinentaux est l'aéroport de Copenhague. En 2013, SAS a transporté environ 28 millions de passagers et a enregistré près de 42 milliards de SEK de recettes.

(14)

SAS est actuellement détenue à 50 % par les États: à 21,4 % par la Suède, à 14,3 % par le Danemark et à 14,3 % par la Norvège. Son principal actionnaire privé est la fondation Knut et Alice Wallenberg (ci-après la «fondation KAW»), qui détient 7,6 % du capital social, tandis que les actionnaires restants possèdent des participations égales ou inférieures à 1,5 %.

Tableau 1

Principaux actionnaires de SAS AB au 31 mars 2012  (7)

(15)

SAS est en mauvaise posture financière depuis plusieurs années, enregistrant des pertes récurrentes entre 2008 et 2013. En novembre 2012, Standard and Poor's (S&P) a dégradé sa note de crédit, la faisant passer de B– à CCC+ (8). Ces difficultés se sont trouvées exacerbées par un environnement du marché caractérisé par des coûts de carburant élevés et une demande incertaine.

(16)

En particulier, il ressort des rapports annuels de l'entreprise qu'entre 2008 et 2012, SAS a subi des pertes considérables chaque année et a contracté des dettes financières nettes importantes.

Tableau 2

Principales données financières concernant SAS sur la période 2007-2012 (en millions de SEK)  (9)

(17)

En raison de la détérioration de sa situation financière, SAS a suivi un programme de réduction substantielle des coûts («Core SAS») en 2009/2010. Pour mettre en œuvre ce programme, l'entreprise a dû lever des fonds propres auprès de ses actionnaires, au moyen de deux émissions de droits: i) la première, en avril 2009, portant sur 6 milliards de SEK; et ii) la seconde, en mai 2010, portant sur 5 milliards de SEK (10).

(18)

Les difficultés financières de SAS ont culminé en 2012, lorsque l'entreprise a présenté le plan d'entreprise 4 Excellence Next Generation (ci-après le «plan 4XNG»), perçu par la direction de la compagnie aérienne comme celui de la dernière chance pour SAS (11). En outre, en novembre 2012, la presse s'est fait l'écho de la possibilité que SAS fasse faillite (12).

(19)

Comme d'autres compagnies aériennes dans le monde, SAS a fait appel à des facilités de crédit externes pour conserver un niveau de liquidité minimum. Depuis le 20 décembre 2006, elle s'appuyait sur une ligne de crédit renouvelable arrivant à expiration en juin 2013 (ci-après l'«ancienne ligne de crédit renouvelable»). Cette ligne de crédit s'élevait à 366 millions d'EUR et était exclusivement alimentée par certaines banques [[…] (13)]. Elle était également assortie d'un certain nombre de clauses ou de conditions financières, telles que […].

(20)

En décembre 2011, en raison de la détérioration des résultats, la direction de SAS a décidé d'utiliser l'intégralité de l'ancienne ligne de crédit renouvelable. Après la demande de mise en faillite d'une de ses filiales (Spanair) en janvier 2012, l'entreprise a entamé des négociations avec les banques, avec lesquelles elle est parvenue à un accord sur une révision des clauses le 15 mars 2012. Cette révision a abouti à une augmentation du coût du recours à l'ancienne ligne de crédit renouvelable, à un resserrement des conditions d'utilisation et à l'obligation pour SAS de rembourser intégralement et immédiatement le montant prélevé. En outre, SAS a dû fournir aux prêteurs un plan de recapitalisation qui devait avoir été avalisé par son conseil d'administration et ses principaux actionnaires, à savoir les États et la fondation KAW.

(21)

Le plan de recapitalisation s'appuyait sur le plan 4XNG, qui était déjà en cours d'élaboration au début de 2012. Celui-ci répondait aussi à des préoccupations exprimées par […] concernant le plan d'entreprise existant de SAS, le plan 4 Excellence (ci-après le «plan 4X»), en mai 2012. Selon SAS, le plan 4XNG lui permettrait de se positionner comme une compagnie aérienne autonome sur le plan financier. Il définissait un certain nombre d'objectifs financiers que l'entreprise devait atteindre au cours de l'exercice 2014/2015, parmi lesquels une marge EBIT supérieure à 8 %, un taux de préparation financière supérieur à 20 % et un ratio de fonds propres (fonds propres/actifs) supérieur à 35 %. Le plan 4XNG était supposé permettre à SAS d'améliorer son résultat avant impôts d'environ 3 milliards de SEK par an, tandis que sa mise en œuvre nécessiterait des coûts de restructuration et des coûts ponctuels de l'ordre de 1,5 milliard de SEK.

(22)

Un autre objectif du plan 4XNG était de préparer l'entreprise à l'introduction de nouvelles règles comptables applicables aux retraites à partir de novembre 2013, dont on prévoyait qu'elles auraient une incidence négative sur les fonds propres du groupe SAS. En outre, le plan comprenait un engagement relatif à la mise en œuvre d'un plan de cession d'actifs et de financement, d'un montant total d'environ 3 milliards de SEK de produit net potentiel en espèces. La cession d'actifs comprenait (14): i) la vente de la filiale Widerøe, une compagnie aérienne régionale norvégienne (15), ii) la vente d'une participation minoritaire dans […], iii) la vente d'intérêts immobiliers aéroportuaires, iv) la sous-traitance de service d'escale (16), v) la vente de moteurs d'avion (17), vi) la vente et la cession-bail ou d'autres opérations de financement concernant […], vii) la sous-traitance de systèmes de gestion et de centres d'appel (18) et viii) la vente ou le financement garanti de trois avions Q400.

(23)

Les États insistent sur le fait que le plan 4XNG était autofinancé, ce qui signifie que SAS tirerait suffisamment de liquidités des opérations et des cessions d'activités annexes pour financer le coût initial de la mise en œuvre du plan. SAS s'inquiétait toutefois de la perception qu'avaient les investisseurs de sa mauvaise situation de trésorerie, due aux coûts initiaux élevés liés à la mise en œuvre du plan. En conséquence, l'entreprise a demandé une prolongation de l'ancienne ligne de crédit renouvelable en même temps que l'introduction de la nouvelle ligne de crédit renouvelable financée par les États et la fondation KAW. Toutefois, elle a fait valoir que ni l'ancienne ligne de crédit renouvelable (prolongée) ni la nouvelle ne seraient utilisées.

(24)

Les discussions sur la nouvelle ligne de crédit renouvelable ont débuté le 4 juin 2012 (19). Initialement, conformément au plan de recapitalisation [voir le considérant 20 ci-dessus], les banques prêteuses dans le cadre de l'ancienne ligne de crédit renouvelable ont demandé que les États procèdent à une nouvelle ouverture du capital (une émission de droits, par exemple), car elles ne souhaitaient pas financer seules une nouvelle ligne de crédit renouvelable. Les États ont cependant rejeté cette idée.

(25)

À l'issue de négociations, les banques ont accepté l'idée d'une nouvelle ligne de crédit renouvelable qui serait financée conjointement avec les États et la fondation KAW et serait structurée selon des conditions strictement égales, sans subordination ni droits de sûreté disproportionnés. Il convient de noter que la nouvelle ligne de crédit renouvelable devait initialement s'élever à [3-6] milliards de SEK, alors que les sûretés disponibles ne couvraient que [1-4] milliards de SEK. Le 22 octobre 2012, le montant de la nouvelle ligne de crédit renouvelable a finalement été ramené à 3,5 milliards de SEK (environ 400 millions d'EUR).

(26)

La nouvelle ligne de crédit renouvelable était accordée par les mêmes banques que celles participant à l'ancienne [à une exception près (20)], les États et la fondation KAW. À cet égard, la moitié du financement provenait des États au prorata de leur participation dans SAS et l'autre moitié était fournie par les banques et la fondation KAW. Les États et la fondation KAW ont participé à la nouvelle ligne de crédit renouvelable aux mêmes conditions (commissions, taux d'intérêt, clauses) que les banques.

(27)

Les principales caractéristiques de la nouvelle ligne de crédit renouvelable étaient les suivantes:

(28)

Les modalités de cette ligne ont été arrêtées le 25 octobre 2012. Elles étaient toutefois subordonnées, entre autres, à l'approbation du parlement de chacun des États et à la signature d'accords avec les syndicats de pilotes et de personnel de cabine.

(29)

Les États ont présenté un rapport élaboré par CITI daté du 7 novembre 2012 qui visait à évaluer si un investisseur privé se trouvant dans une situation aussi proche que possible de celle des États aurait pu participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable selon des modalités similaires. Partant de l'hypothèse d'une mise en œuvre réussie du plan d'entreprise 4XNG dans son scénario de base, CITI concluait dans son rapport que la participation des États à la nouvelle ligne de crédit renouvelable allait générer un taux de rendement interne de l'ordre de [90-140] %, un retour sur l'argent comptant d'environ [4-9]x et une augmentation de la valeur comptable de près de [700-1 200] % (entre novembre 2012 et mars 2015). Le rapport concluait que le rendement exigé par les États serait donc au moins égal à celui exigé par des investisseurs privés se trouvant dans une position similaire. Toutefois, il n'examinait pas la probabilité de réussite de la mise en œuvre du plan 4XNG par SAS dans le scénario de base, ni l'effet qu'auraient des écarts par rapport au scénario de base, tels que, par exemple, l'impossibilité de monétiser des actifs non essentiels.

(30)

Le 19 décembre 2012, SAS a annoncé que toutes les conditions nécessaires à l'entrée en vigueur de la nouvelle ligne de crédit renouvelable (voir le considérant 28 ci-dessus) étaient réunies, y compris l'approbation parlementaire des États. Entre cette date et le 3 mars 2014, la nouvelle ligne de crédit renouvelable était effective et remplaçait l'ancienne (22).

(31)

Par lettre du 3 juin 2013, les autorités danoises et suédoises ont expliqué qu'à la suite de la vente de 80 % des actions de Widerøe (considérant 22 ci-dessus), les États et les banques prêteuses avaient convenu avec SAS d'une modification des modalités et conditions accompagnant la nouvelle ligne de crédit renouvelable, même si l'accord de modification n'avait pas encore été formellement signé. Dans les observations communiquées au cours de la procédure formelle d'examen, les autorités danoises et suédoises ont informé la Commission que la modification de la nouvelle ligne de crédit renouvelable avait été signée par toutes les parties et entrerait en vigueur lorsque l'opération concernant Widerøe serait achevée, c'est-à-dire le 30 septembre 2013. Ces modifications concernaient les éléments suivants:

(32)

Dans sa décision d'ouvrir la procédure, la Commission exprimait ses doutes quant à la participation des États, de la fondation KAW et des banques à la nouvelle ligne de crédit renouvelable à égalité de conditions (pari passu), principalement en raison des éléments suivants:

(33)

La Commission s'interrogeait également sur le fait de savoir si la participation des États à la nouvelle ligne de crédit renouvelable pouvait ou non être considérée comme rationnelle du point de vue d'un actionnaire et si elle remplirait le critère de l'investisseur privé en économie de marché si elle ne se déroulait pas dans des conditions pari passu. À cet égard, la Commission a examiné si le plan 4XNG reposait sur des hypothèses suffisamment solides pour convaincre un investisseur privé de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable et si les analyses de sensibilité effectuées dans le cadre du plan n'étaient pas trop optimistes.

(34)

À titre d'exemple, la Commission évoquait, entre autres, les données optimistes du plan concernant la croissance du marché en SKO et en PIB, ainsi que l'inflation nulle prévue pour la période 2015-2017. De même, elle se demandait s'il était possible de prévoir la réussite de la mise en œuvre de toutes les mesures de réduction des coûts et de cession d'actifs au moment de la signature de la nouvelle ligne de crédit renouvelable.

(35)

En ce qui concerne les conditions et modalités de la nouvelle ligne de crédit renouvelable et l'appréciation par CITI du rendement escompté de la participation des États à cette nouvelle ligne de crédit renouvelable, la Commission soulignait le fait que dans son rapport, CITI n'avait pas évalué le plan d'entreprise 4XNG ni procédé à une analyse de sensibilité du modèle financier, mais s'était contentée de se baser sur les informations qui lui avaient été communiquées. Elle faisait également remarquer que CITI n'avait pas évalué la sûreté de la nouvelle ligne de crédit renouvelable du point de vue d'un investisseur privé opérant en économie de marché et qu'elle n'avait pas envisagé l'incidence de scénarios alternatifs possibles fondés sur des hypothèses moins favorables (y compris une défaillance) pour l'analyse du rendement. À cet égard, la Commission notait que dans son rapport, CITI estimait que le risque de défaillance de SAS au cours des trois années suivantes était nul, ce qui semblait sous-estimé.

(36)

Compte tenu de ce qui précède, la Commission ne pouvait exclure que la participation des États à la nouvelle ligne de crédit renouvelable donne lieu à un avantage en faveur de SAS au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(37)

Enfin, si la nouvelle ligne de crédit renouvelable devait contenir une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE, la Commission doutait qu'elle puisse être considérée comme compatible avec le marché intérieur. À cet égard, elle a examiné si un des motifs possibles de compatibilité énoncés dans le TFUE était applicable. En raison de la nature de la mesure et des difficultés de SAS, la Commission considérait que les seuls critères pertinents semblaient être ceux concernant les aides au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté au titre de l'article 107, paragraphe 3, point c), du TFUE sur la base des lignes directrices concernant les aides d'État au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté (24) (les «lignes directrices»). Toutefois, la Commission concluait à titre préliminaire que les conditions pour l'octroi d'une aide au sauvetage et à la restructuration énoncées dans ces lignes directrices ne semblaient pas remplies.

(38)

Le Danemark et la Suède soutiennent que leur participation à la nouvelle ligne de crédit renouvelable était conforme aux conditions du marché, car elle était consentie pari passu avec les banques et KAW, ce qui exclut la présence d'une aide d'État.

(39)

Le Danemark et la Suède font valoir que SAS n'a jamais utilisé l'ancienne ligne de crédit renouvelable tout le temps que les négociations sur la nouvelle ligne de crédit renouvelable ont duré. Ils soulignent les modifications apportées à l'ancienne ligne de crédit renouvelable en mars 2012 introduisant des conditions d'utilisation encore plus contraignantes et font valoir qu'à partir de la fin de juin 2012, les banques étaient ainsi en mesure de rejeter toute demande d'utilisation émanant de SAS. Le montant prélevé sur l'ancienne ligne de crédit renouvelable a été intégralement remboursé par SAS en mars 2012 et, à partir de cette date, SAS n'a plus utilisé cette ligne. En conséquence, les banques concernées pouvaient raisonnablement être considérées comme des investisseurs «extérieurs» participant à la nouvelle ligne de crédit renouvelable sur un pied d'égalité avec les États (25), sans exposition importante au risque de crédit sur SAS non assortie de sûretés (26).

(40)

En ce qui concerne la participation de la fondation KAW à la nouvelle ligne de crédit renouvelable aux côtés des banques, les autorités danoises et suédoises sont d'avis que la fondation était exposée à un risque économique limité sur SEB et que celui-ci n'a pas pu avoir une influence sur sa décision de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable.

(41)

De plus, le Danemark et la Suède soutiennent que le plan 4XNG était réaliste et qu'il pouvait être mis en œuvre avec succès. Ils maintiennent que tous les éléments et toutes les hypothèses, y compris les prévisions de recettes (RSKO) (27), les mesures d'économies et les cessions programmées, ont été soigneusement examinés pour atteindre les objectifs financiers fixés dans le plan 4XNG pour la période 2014-2015. En outre, le plan 4XNG (et toutes les hypothèses sur lesquelles il est fondé) a été analysé de manière approfondie par les conseillers financiers externes des États (Goldman Sachs) et des banques ([…]) et a été adapté pour tenir compte de leurs observations et de leurs recommandations. Le Danemark et la Suède soulignent aussi qu'au moment où les parties ont dû décider de leur participation ou non à la nouvelle ligne de crédit renouvelable, la perspective de réussite de la mise en œuvre du plan était renforcée par le fait qu'une condition préalable à la nouvelle ligne de crédit renouvelable était la conclusion de nouveaux accords avec les syndicats. Par ailleurs, selon le Danemark et la Suède, l'évolution de la situation entre décembre 2012 et l'annulation de la nouvelle ligne de crédit renouvelable le 4 mars 2014 a montré que le plan était bien parti pour mener aux résultats escomptés (28).

(42)

En ce qui concerne les modalités et conditions de la nouvelle ligne de crédit renouvelable, le Danemark et la Suède font valoir que celles-ci étaient conformes aux conditions normales de marché, étant donné qu'elles sont similaires à celles d'opérations comparables et que la nouvelle ligne de crédit renouvelable était par ailleurs assortie d'une rémunération d'entrée supérieure et de conditions d'utilisation plus contraignantes que la plupart des opérations analysées. En ce qui concerne l'ensemble des sûretés fournies, le Danemark et la Suède indiquent que les risques financiers réels des banques prêteuses étaient négligeables, car la valeur estimée des sûretés dépassait largement le montant de la facilité A. De ce fait, en cas de liquidation, toutes les créances des banques prêteuses seraient honorées grâce aux sûretés constituées ou à la vente d'autres actifs de SAS susceptibles d'être cédés, comme […], sa participation dans […], etc. Cette affirmation est également confortée par l'annulation effective d'une grande partie des engagements souscrits au titre de la facilité A au cours du premier semestre 2013. Selon le Danemark et la Suède, cela montre que les banques ont agi de manière commerciale et avec prudence lorsqu'elles ont décidé de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable au côté des États et de la fondation KAW.

(43)

Enfin, le Danemark et la Suède signalent que la participation à la nouvelle ligne de crédit renouvelable a généré un rendement important pour les prêteurs sans que SAS n'ait à utiliser la facilité. Tous ces éléments devraient permettre de considérer que la participation des États à la nouvelle ligne de crédit renouvelable aux côtés des banques et de la fondation KAW était pleinement conforme au principe de l'investisseur privé en économie de marché.

(44)

Le groupe SAS fait valoir que les États ont participé à la nouvelle ligne de crédit renouvelable en leur qualité d'actionnaires, et non d'autorités publiques. Vu sous cet angle, la participation à un tel instrument était préférable à un apport de fonds propres, compte tenu du rendement important généré en faveur des actionnaires/prêteurs au moyen des commissions, ainsi que de la hausse attendue du cours de l'action.

(45)

En ce qui concerne le critère de l'égalité des conditions, le groupe SAS affirme que celui-ci était rempli étant donné que les banques n'étaient exposées à aucun risque de crédit sur SAS et que, de ce fait, il y avait lieu de les considérer comme des investisseurs «extérieurs». En outre, la participation des États à la nouvelle ligne de crédit renouvelable n'a pas influencé le comportement des banques, car c'est SAS (et non les banques) qui a demandé à ce que les actionnaires participent à cette nouvelle ligne. Par ailleurs, le groupe SAS maintient que les banques ont décidé de prendre part à la nouvelle ligne de crédit renouvelable aux mêmes conditions que les États et la fondation KAW sur la base des résultats très favorables de l'analyse des risques et des revenus.

(46)

Le groupe SAS confirme en outre l'affirmation du Danemark et de la Suède, selon laquelle les hypothèses qui sous-tendent le plan 4XNG étaient solides et assorties de prévisions très réalistes en ce qui concerne les trois principaux indicateurs, à savoir une croissance du marché en SKO, une croissance du PIB pour 2015-2017 et une inflation présumée nulle. De même, les risques liés à la mise en œuvre du plan ont été soigneusement soupesés par toutes les banques prêteuses, qui ont été particulièrement attentives à la RSKO, mesure clef de la rentabilité de la compagnie.

(47)

Simultanément, le groupe SAS fait valoir que l'ensemble des sûretés constituées avait été examiné à suffisance et que le risque que SAS soit dans l'incapacité de mettre en œuvre le plan 4XNG était limité. En témoigne le fait que la réalisation d'économies était une condition préalable à la participation des prêteurs à la nouvelle ligne de crédit renouvelable et que la conclusion de nouvelles conventions collectives en novembre 2012 était déterminante pour la réussite de la mise en œuvre du plan.

(48)

Le groupe SAS critique ensuite la Commission au motif qu'elle n'aurait pas pris en considération l'éventualité d'une faillite et le fait que les États auraient perdu la valeur de leur participation cumulée en l'absence de la nouvelle ligne de crédit renouvelable. Dans ce contexte, il souligne que les États ont participé à la nouvelle ligne de crédit renouvelable en leur qualité d'actionnaires stables de SAS en visant un retour sur investissement approprié.

(49)

Enfin, le groupe SAS indique que la mise en œuvre du plan 4XNG a permis de générer des recettes avant impôts de 3 milliards de SEK, ce qui a conduit à un résultat positif pour SAS sur la période allant de novembre 2012 à juillet 2013.

(50)

Selon FAM, la société chargée de gérer les actifs de la fondation KAW, la décision de cette dernière de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable a été prise indépendamment de son intérêt dans SEB et de l'exposition de SEB au risque de crédit sur SAS. FAM fait valoir que la fondation ne détenait pas de participation majoritaire dans SEB et qu'on ne saurait pas non plus considérer qu'elle contrôle SEB.

(51)

FAM a examiné le plan 4XNG, les risques financiers associés et l'ensemble des sûretés constituées et a considéré qu'il était dans l'intérêt de la fondation KAW de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable. À cet égard, elle a comparé deux scénarios: d'une part, la protection de l'investissement à long terme de la fondation dans SAS et les futurs rendements possibles de cet investissement, ainsi que les commissions élevées qui seraient versées par SAS au titre de la nouvelle ligne de crédit renouvelable, et, d'autre part, la liquidation de SAS, option qu'elle n'a pas jugée intéressante d'un point de vue économique.

(52)

FAM considère également, comme le Danemark, la Suède et le groupe SAS, que tous les actionnaires ont participé à la nouvelle ligne de crédit renouvelable dans des conditions égales, sans aucune forme de subordination, droits disproportionnés sur les sûretés ou autres modalités asymétriques. La décision de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable s'est fondée sur une analyse approfondie des perspectives de rentabilité offertes par un groupe SAS puissant et concurrentiel à l'avenir.

(53)

Enfin, FAM partage l'avis du Danemark et de la Suède selon lequel la décision prise par les banques prêteuses de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable s'est fondée sur des considérations commerciales, car leur exposition existante au risque de crédit au titre de l'ancienne ligne de crédit renouvelable n'était que théorique. FAM fait valoir que les banques avaient encore moins d'incitations à participer que les États et la fondation KAW, qui pouvaient escompter une hausse du cours de l'action. Elle maintient donc qu'il y a lieu de considérer que le critère de la participation pari passu est rempli.

(54)

Aux termes de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE, «sont incompatibles avec le marché intérieur, dans la mesure où elles affectent les échanges entre États membres, les aides accordées par les États ou au moyen de ressources d'État sous quelque forme que ce soit qui faussent ou qui menacent de fausser la concurrence en favorisant certaines entreprises ou certaines productions».

(55)

La notion d'aide d'État s'applique donc à tout avantage financé par des ressources d'État et octroyé directement ou indirectement par l'État lui-même ou par un organisme intermédiaire agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par l'État.

(56)

Pour constituer une aide d'État, une mesure doit être exécutée au moyen de ressources d'État et doit être imputable à l'État. En principe, les ressources d'État sont les ressources d'un État membre et de ses pouvoirs publics, ainsi que les ressources d'entreprises publiques sur lesquelles les autorités publiques peuvent exercer un contrôle direct ou indirect.

(57)

On ne saurait nier que la mesure en question comportait des ressources d'État, dès lors qu'elle était financée par des ressources provenant du budget des États, ni qu'elle était imputable à l'État. En particulier, il est à noter que les parlements danois et suédois ont approuvé la participation des deux États à la nouvelle ligne de crédit renouvelable (considérant 30 ci-dessus).

(58)

La mesure en question doit fausser ou menacer de fausser la concurrence et être susceptible d'affecter les échanges entre États membres.

(59)

Selon une jurisprudence constante, lorsqu'une aide financière accordée par un État membre renforce la position d'une entreprise par rapport à d'autres entreprises concurrentes dans les échanges au sein de l'Union, il y a affectation, ne fût-ce que potentielle, des échanges entre États membres et de la concurrence (29). À cet égard, la Commission est d'avis que tout avantage économique potentiel accordé à SAS au moyen de ressources d'État remplirait cette condition. SAS est en concurrence avec d'autres compagnies aériennes dans l'Union européenne et au sein de l'EEE, en particulier depuis l'entrée en vigueur du troisième volet de libéralisation du transport aérien («troisième paquet») le 1er janvier 1993 (30). En outre, pour des voyages sur des distances relativement plus courtes au sein de l'Union européenne, l'avion est en concurrence avec le rail et la route et, de ce fait, les transporteurs routiers et ferroviaires pourraient aussi être affectés.

(60)

Le seul élément de la notion d'aide d'État qui est donc en cause est la question de savoir si la mesure a conféré à SAS un avantage économique sélectif indu.

(61)

Compte tenu de l'annulation de la nouvelle ligne de crédit renouvelable le 4 mars 2014, la Commission a apprécié si cette nouvelle ligne avait ou non conféré un avantage économique sélectif indu à SAS entre sa mise en place, en 2012, et son annulation, en 2014.

(62)

Pour déterminer si une aide d'État a été accordée ou non à SAS au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE, la Commission appréciera si la compagnie aérienne a reçu un avantage économique dont elle n'aurait pas bénéficié dans les conditions normales du marché. Pour examiner ce point, la Commission applique le critère de l'investisseur privé en économie de marché, selon lequel on ne serait pas en présence d'une aide d'État lorsque, dans des circonstances similaires, un investisseur privé d'une taille comparable à celle des organismes publics concernés, opérant dans les conditions normales d'une économie de marché, aurait pu être amené à exécuter la mesure en question en faveur du bénéficiaire.

(63)

Selon ce critère, la Commission doit donc apprécier si un investisseur privé aurait conclu l'opération en cause aux mêmes conditions. Le comportement de l'investisseur privé hypothétique est celui d'un investisseur prudent qui souhaite maximiser ses bénéfices, mais sans courir trop de risques par rapport au rendement à escompter (31).

(64)

En principe, un apport de capitaux sur fonds publics n'implique pas l'octroi d'une aide d'État si cet apport a lieu concomitamment avec un apport significatif de capital de la part d'un investisseur privé effectué dans des conditions comparables (pari passu) (32).

(65)

La Commission constate que les banques prêteuses participant à la nouvelle ligne de crédit renouvelable avaient également participé à l'ancienne. Dans le cadre de la nouvelle ligne de crédit renouvelable, cependant, les États ont augmenté leur exposition au risque de crédit sur SAS, alors que les banques l'ont réduite environ de moitié (ramenée de 366 millions d'EUR à environ 200 millions d'EUR) et, de ce fait, ont réduit leur exposition globale existante au risque de crédit sur SAS dans le cadre d'une ligne de crédit renouvelable d'environ 50 %. Compte tenu de cette situation, la Commission avait indiqué dans la décision d'ouvrir la procédure qu'elle doutait que l'argument de la participation pari passu puisse être admis, étant donné que les États et les banques ne semblaient pas se trouver dans des situations comparables.

(66)

Le Danemark, la Suède et le groupe SAS font valoir que les banques prêteuses n'étaient aucunement exposées à un risque de crédit au titre de l'ancienne ligne de crédit renouvelable lorsqu'elles ont négocié leur participation à la nouvelle ligne de crédit renouvelable. Il aurait donc fallu considérer les banques comme des investisseurs «extérieurs» se trouvant dans une situation comparable à celle des États et de la fondation KAW.

(67)

La Commission note que SAS avait complètement épuisé l'ancienne ligne de crédit renouvelable en janvier 2012 (considérant 20 ci-dessus). De fait, les modifications apportées à l'ancienne ligne de crédit renouvelable en mars 2012 comprenaient, entre autres, une condition de remboursement intégral et immédiat du montant prélevé. Les montants ont été entièrement remboursés en mars 2012 et les modifications apportées à l'ancienne ligne de crédit adoptées le même mois ont rendu l'utilisation ultérieure de la facilité extrêmement difficile pour SAS (33). De même, SAS a été tenue de présenter, en juin 2012 au plus tard, un plan de recapitalisation qui devait être avalisé par son conseil d'administration et les principaux actionnaires, à savoir les États et la fondation KAW. Ce plan a dans un premier temps été rejeté par les banques. Ce n'est qu'en novembre 2012 que les États, après avoir soigneusement étudié le plan 4XNG révisé, ont décidé de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable, suivis en cela par les banques.

(68)

En conséquence, les autorités danoises et suédoises et le groupe SAS affirment que SAS s'est trouvée, dans la pratique, privée de la possibilité d'utiliser l'ancienne ligne de crédit renouvelable. En toute connaissance de la situation, les banques ont dû choisir entre le maintien de l'ancienne ligne de crédit renouvelable jusqu'à son terme en juin 2013 et la participation à la nouvelle ligne de crédit renouvelable aux mêmes conditions que les États et la fondation KAW, malgré le fait que ces derniers, en tant qu'actionnaires, avaient davantage de raisons de participer, mus par l'espoir de voir la valeur de leurs actions augmenter après la mise en œuvre du plan 4XNG.

(69)

Bien que la Commission juge probable que les banques (au moins celles n'ayant aucune autre exposition au risque de crédit sur SAS non couverte par des sûretés) n'étaient pas exposées matériellement à l'ancienne ligne de crédit renouvelable au moment où elles devaient décider de leur participation ou non à la nouvelle ligne de crédit renouvelable, elle est aussi d'avis qu'il existait néanmoins un risque que SAS puisse remplir les conditions permettant un prélèvement avant que la nouvelle ligne de crédit renouvelable ne soit mise en place. Le fait que cela ne se soit pas produit et que l'ancienne ligne de crédit renouvelable n'ait pas été utilisée après son remboursement intégral en mars 2012 importe peu à cet égard. Sur la base de ce qui précède, il apparaît que les banques se trouvaient exposées dans une certaine mesure au risque de crédit sur SAS au titre de l'ancienne ligne de crédit renouvelable, contrairement aux États (et à la fondation KAW). En conséquence, la Commission ne saurait accepter l'argument avancé par les autorités danoises et suédoises selon lequel les banques ont participé à la nouvelle ligne de crédit renouvelable en tant qu'investisseurs «extérieurs», nonobstant leur exposition au risque de crédit au titre de l'ancienne ligne de crédit renouvelable.

(70)

En outre, la Commission ne saurait souscrire à l'argument du Danemark et de la Suède selon lequel l'exposition de certaines banques au risque de crédit découlant de facilités bilatérales liées à l'ancienne ligne de crédit renouvelable (34) ne comportait pas de risque financier pour les banques au cours de la période pendant laquelle la nouvelle ligne de crédit renouvelable a été négociée étant donné que ces facilités n'auraient pas pu être utilisées à moins que l'ancienne ligne de crédit renouvelable ne soit épuisée. Comme indiqué ci-dessus, il existait un risque, certes faible, que les conditions permettant d'utiliser la ligne de crédit renouvelable soient remplies malgré le fait qu'après les modifications apportées en mars 2012 et l'introduction de conditions strictes, la probabilité que SAS utilise l'ancienne ligne de crédit renouvelable était très faible.

(71)

De plus, il apparaît que certaines banques étaient exposées à un risque de crédit sur SAS à d'autres titres. Par exemple, en plus de sa participation à l'ancienne ligne de crédit renouvelable, […] était — au 30 septembre 2012 — exposée à un risque sur SAS découlant d'une ligne de crédit bilatérale non garantie (et non utilisée) s'élevant à [200-600] millions de SEK, ainsi qu'à un risque lié à l'utilisation de cartes de crédit non garantie s'élevant à [500-900] millions de SEK. Cette banque aurait donc pu devoir couvrir les coûts liés au remboursement des clients si SAS avait annulé les vols correspondants. Même si cette exposition non garantie au risque lié à l'utilisation de cartes de crédit ne représentait que [0-2] % du portefeuille total de crédit de […], qui s'élevait à environ [1 000-3 000] milliards de SEK, elle n'en constituait pas moins un risque financier et, de ce fait, il ne saurait être admis que […] se trouvait dans une situation comparable à celle des États au moment de décider de sa participation ou non à la nouvelle ligne de crédit renouvelable.

(72)

Par ailleurs, trois autres banques se trouvaient exposées à un risque de crédit sur SAS au titre de facilités en cours relatives au financement d'avions ([…], par exemple). Même si les États avancent que les financements étaient garantis par les avions eux-mêmes et ne représentaient pas un risque financier pour les banques qui auraient facilement pu revendre ces derniers sur le marché, cela n'a pas été matériellement prouvé. Il est difficile de savoir si, en cas de vente d'un avion en urgence, le montant total aurait effectivement été récupéré.

(73)

En outre, dans la décision d'ouvrir la procédure, la Commission se demandait si le comportement des banques aurait pu avoir été influencé par celui des États, étant donné le soutien financier continu apporté par ces derniers à la compagnie aérienne au cours des années précédentes (émissions de droits de 2009 et 2010, par exemple). Par ailleurs, les banques n'étaient disposées à participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable qu'à la condition que les États y participent aussi, comme il est expliqué aux considérants 23 et 24 ci-dessus.

(74)

En principe, la Commission considère que la condition de participation pari passu ne peut pas être applicable lorsque l'intervention des États est une obligation stricte exigée pour la participation des opérateurs privés à l'opération.

(75)

Dans le cadre de la procédure formelle d'examen, le Danemark, la Suède et le groupe SAS ont avancé qu'à aucun moment lors des négociations de la nouvelle ligne de crédit renouvelable, les banques ne se sont senties «contaminées» par le comportement passé des États et leur volonté continue d'aider SAS malgré le fait que les recettes tirées des émissions de droits de 2009 et 2010 ont été inférieures à celles que les États avaient prévues.

(76)

La Commission ne saurait exclure la possibilité qu'aucun opérateur privé n'ait été disposé à investir dans une entreprise affichant un tel bilan et des projections imprévisibles, n'eût été la participation des États. Simultanément, il ne saurait non plus être exclu que les États, qui avaient refusé d'apporter de nouveaux fonds propres et de participer à une nouvelle ligne de crédit renouvelable subordonnée, n'aient plus été disposés à engager des fonds supplémentaires dans SAS. Nonobstant ces considérations, la Commission n'est toujours pas convaincue que la participation des États à la nouvelle ligne de crédit renouvelable se soit faite pari passu avec celle des banques prêteuses, compte tenu du fait que la participation des États a abouti à une réduction d'environ 50 % de l'exposition globale de ces dernières au risque de crédit sur SAS lié à la ligne de crédit renouvelable, alors que, simultanément, les États augmentaient leur exposition.

(77)

En ce qui concerne la question de savoir si le comportement de la fondation KAW pourrait servir de référence pour établir le comportement d'un investisseur privé, la procédure formelle d'examen a montré que l'exposition de la fondation au risque de crédit sur SAS par l'intermédiaire de sa participation dans SEB était inférieure à celle indiquée dans la décision d'ouvrir la procédure. Compte tenu du fait que la fondation KAW n'est qu'un actionnaire minoritaire de SEB et que l'exposition de SEB au risque de crédit sur SAS était limitée, on peut avancer que la participation de la fondation à la nouvelle ligne de crédit renouvelable était motivée par des perspectives de rentabilité de l'investissement.

(78)

De plus, la procédure formelle d'examen n'a pas permis à la Commission de conclure avec certitude que l'opération en question s'est faite pari passu.

(79)

Indépendamment de l'appréciation du critère pari passu, la Commission a aussi examiné si la participation des États à la nouvelle ligne de crédit renouvelable pouvait ou non être considérée comme rationnelle du point de vue d'un actionnaire et si elle respecterait le critère de l'investisseur en économie de marché si elle ne se déroulait pas dans des conditions pari passu.

(80)

La question qu'il y a lieu de trancher consiste à savoir si un investisseur privé se trouvant dans la même position que les États, c'est-à-dire actionnaire existant de SAS et confronté à une situation similaire à celle que connaissaient les États en 2012, aurait accepté de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable à des conditions et selon des modalités similaires (35).

(81)

Les analyses indépendantes effectuées par les conseillers financiers externes (Goldman Sachs International et CITI pour les États, et […] pour les prêteurs) avant l'acceptation de la nouvelle ligne de crédit renouvelable sont instructives à cet égard. Selon le Danemark et la Suède, les États n'ont pris la décision de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable qu'après un examen approfondi du plan 4XNG par leurs conseillers externes et une adaptation des modalités de la nouvelle ligne de crédit renouvelable.

(82)

En réponse aux réserves émises par la Commission dans sa décision d'ouvrir la procédure quant à la portée du rapport élaboré par CITI, le Danemark et la Suède ont précisé que leur décision de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable s'appuyait sur toutes les analyses préparées par leurs conseillers financiers et que le rapport de CITI ne devait donc pas être pris en considération isolément.

(83)

Les conseillers financiers avaient pour mission, entre autres, de fournir une analyse critique du plan 4XNG et de la nouvelle ligne de crédit renouvelable, ainsi que des sensibilités et vulnérabilités y associées. Cette analyse a été menée sur la base de rapports successifs s'intéressant aux performances passées de SAS et à d'autres critères de référence propres au secteur. Les conseillers ont formulé une série de recommandations concernant des stratégies d'atténuation des risques tant pour le plan 4XNG que pour la nouvelle ligne de crédit renouvelable. Sur la base de ces avis, les États ont demandé qu'un certain nombre d'adaptations soient apportées au plan 4XNG (pour accélérer les mesures d'économies et permettre des initiatives supplémentaires), ainsi qu'aux modalités de la nouvelle ligne de crédit renouvelable pour réduire la probabilité d'une utilisation.

(84)

Lors de l'analyse du plan 4XNG, les conseillers externes ont recensé les principaux éléments de risque, parmi lesquels les objectifs en matière d'économies, les cessions et la pression sur l'indicateur RSKO, et y ont prêté une attention particulière. Cette évaluation des risques a abouti, entre autres, aux constatations suivantes:

(85)

En ce qui concerne les doutes exprimés par la Commission dans la décision d'ouvrir la procédure concernant l'optimisme affiché pour certains indicateurs du plan 4XNG (croissance du marché en SKO, prévisions de croissance du PIB et inflation nulle sur la période 2015-2017), les renseignements communiqués par le Danemark, la Suède et le groupe SAS au cours de la procédure formelle d'examen montrent que ces estimations tenaient spécialement compte des principaux marchés sur lesquels SAS est présente. Il a notamment été tenu compte de l'exposition de la compagnie plus prononcée vers le nord de l'Europe que vers le sud, ainsi que de son exposition aux marchés américain et asiatique. Les renseignements communiqués indiquent également que l'inflation des coûts estimée à 0 % par an sur la période 2015-2017 découle directement d'un taux d'inflation sous-jacent de 2 % par an (conforme au niveau estimé pour l'Union européenne) et de l'hypothèse qu'il serait possible de le neutraliser grâce à de nouvelles mesures d'économies.

(86)

En ce qui concerne l'absence d'analyse de sensibilité dans l'examen du TRI présenté dans le rapport de CITI (voir le considérant 35 ci-dessus), ainsi que les craintes initiales de la Commission concernant l'incidence potentielle de scénarios moins optimistes, la Commission a reçu des renseignements complémentaires du Danemark et de la Suède, dans leurs réponses à la décision d'ouvrir la procédure, concernant la portée de l'analyse de sensibilité effectuée. À cet égard, Goldman Sachs a présenté une série de tests de sensibilité au cours de l'élaboration du plan 4XNG sur la période allant de juin à septembre 2012. Une analyse révisée en septembre 2012 indiquait que SAS ne tomberait pas à court de liquidités même dans les scénarios pessimistes présentés, autrement dit que dans tous les cas analysés, la liquidité de SAS resterait supérieure au niveau le plus bas du corridor fixé pour la ligne de crédit renouvelable. Toutefois, pour préserver la confiance du marché, il a été estimé qu'un mécanisme de soutien à la liquidité était nécessaire et que la ligne de crédit renouvelable restait l'option la plus réaliste pour une telle liquidité de réserve.

(87)

La Commission note donc les examens financiers successifs du plan 4XNG (notamment l'analyse et le test approfondis de plusieurs de ses éléments). Elle constate également les demandes des États qui s'en sont suivies, visant à diminuer les risques liés à la mise en œuvre et à arrêter un plan de restructuration consolidé avant de s'engager dans la nouvelle ligne de crédit renouvelable. De telles mesures semblent conformes à celles attendues d'un investisseur privé prudent opérant en économie de marché. Nonobstant cela, il reste nécessaire de déterminer si les modalités de la nouvelle ligne de crédit renouvelable étaient ou non conformes à ce qu'un investisseur privé en économie de marché, dans la même situation que les États, c'est-à-dire actionnaire existant de l'entreprise, aurait accepté.

(88)

Le Danemark, la Suède et le groupe SAS ont expliqué qu'une caractéristique particulière du secteur des compagnies aériennes est la nécessité de maintenir un taux élevé de préparation financière pour entretenir la confiance des clients et des parties prenantes en la capacité de l'entreprise à poursuivre son activité. Compte tenu des difficultés financières que rencontrait SAS en 2012 et de sa situation d'alors en matière de liquidité, il est probable que les États, en tant qu'actionnaires de SAS, ont été incités à participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable pour éviter des pertes plus importantes ou la faillite en cas de fuite des liquidités devant l'entreprise.

(89)

À cet égard, les États semblent s'être notamment inspirés des recommandations formulées par les conseillers financiers indépendants lors de la finalisation des modalités de la nouvelle ligne de crédit renouvelable. En effet, il apparaît que ces dernières avaient collectivement pour objectif d'atténuer les principaux risques commerciaux identifiés. À titre d'exemple, comme indiqué au considérant 84 ci-dessus, une condition essentielle préalable à la mise en œuvre de la nouvelle ligne de crédit renouvelable était la bonne exécution de nouvelles conventions collectives conclues avec le personnel volant. En outre, il est apparu que les conditions d'utilisation applicables à la facilité B rendaient très improbable tout recours à celle-ci avant mars 2015 (37). Les clauses financières jointes à la nouvelle ligne de crédit renouvelable étaient également structurées de manière que, sauf dans le cas où SAS aurait été capable de réaliser les grandes projections financières contenues dans le plan 4XNG, elle n'aurait pas eu accès à la ligne de crédit renouvelable ou elle aurait dû rembourser tout montant qui se serait trouvé prélevé à ce moment (38).

(90)

Par ailleurs, la Commission a reçu des informations complémentaires concernant l'adéquation de la sûreté sous-jacente constituée pour la nouvelle ligne de crédit renouvelable. Dans un rapport daté de mai 2012, […] fournissait une estimation indépendante de Widerøe et de certains actifs corporels (parmi lesquels des moteurs de rechange, les avions correspondants, un certain nombre de petites propriétés et certains équipements) qui ont ensuite été utilisés comme sûretés pour la nouvelle ligne de crédit renouvelable. Même si l'accent était mis sur Widerøe, actif le plus important dans l'ensemble des sûretés fournies, et si l'appréciation des autres actifs était fondée sur des informations plus limitées, l'estimation globale aboutissait à une valeur totale des actifs de l'ordre de [1-4]-[3-6] milliards de SEK. La valeur totale estimée des actifs utilisés à titre de sûretés était donc supérieure au montant de la facilité A. Selon le Danemark et la Suède, ce niveau a été jugé suffisant pour sécuriser les prêteurs de la nouvelle ligne de crédit renouvelable dès lors que, comme indiqué ci-dessus, la probabilité que SA ait jamais recours à la facilité B était considérée comme négligeable.

(91)

Les risques financiers réels associés à la nouvelle ligne de crédit renouvelable se sont trouvés encore atténués par des dispositions concernant le prépaiement obligatoire et/ou l'annulation des engagements souscrits au titre de la nouvelle ligne de crédit renouvelable si SAS cédait certains actifs ou optait pour d'autres solutions de financement. Ces dispositions avaient pour effet de réduire la perte potentielle au fil du temps. Et de fait, à la suite de la vente de Widerøe et conformément à un accord entré en vigueur du fait de cette vente en septembre 2013 (voir le considérant 31 ci-dessus), le volume global de la nouvelle ligne de crédit renouvelable a été réduit de 3,5 milliards de SEK à 2 milliards de SEK.

(92)

Il apparaît donc qu'une série de mesures exhaustives et cohérentes ont été prises, visant spécifiquement à garantir la poursuite de la viabilité de SAS sur la période 2012-2015 et à limiter les principaux risques financiers liés à la nouvelle ligne de crédit renouvelable.

(93)

En outre, la Commission reconnaît la nécessité de déterminer si un investisseur privé comparable se trouvant dans une situation similaire à celle des États (c'est-à-dire actionnaire existant de SAS) aurait pu être incité à accorder la mesure en question au bénéficiaire. Pour ce faire, il est aussi utile d'examiner les situations contrefactuelles possibles qui découleraient de l'absence de la mesure.

(94)

À cet égard, le Danemark, la Suède et le groupe SA avancent dans leurs observations en réponse à la décision d'ouvrir la procédure que la faillite aurait été probable si la nouvelle ligne de crédit renouvelable n'avait pas été accordée en 2012. Selon le Danemark et la Suède, cette faillite aurait équivalu à une perte cumulée de 1 044 millions de SEK pour les États, soit la valeur de leur participation agrégée. Un autre élément à prendre en considération avait aussi trait à la perspective de renoncer à d'éventuels gains en capital futurs au cas où le plan 4XNG aurait été mis en œuvre avec succès. Par comparaison, le Danemark et la Suède estiment, dans leurs observations, que si SAS faisait défaut sur la nouvelle ligne de crédit renouvelable, la perte cumulée possible résultant de la participation collective des États et de leurs contributions se serait élevée, dans le scénario le plus extrême, aux environs de [1 000-3 000] millions de SEK (39).

(95)

Par conséquent, en cas de faillite de SAS, la perte supplémentaire possible liée à la participation des États à la nouvelle ligne de crédit renouvelable (environ 447,5 millions de SEK sur la base de l'exemple indicatif fourni par le Danemark et la Suède) semble relativement limitée par rapport à celle qui aurait en tout état de cause été subie du fait de la participation des États au capital de SAS. Il apparaît que la comparaison entre cette hausse des pertes relativement limitée dans le scénario pessimiste pour les États (faillite) et l'issue potentielle favorable pour les États en cas de mise en œuvre réussie du plan 4XNG, plaide encore en faveur de la décision prise par les États de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable. Dans le scénario de base le plus optimiste, le rapport de CITI estimait les gains en capital potentiels pour les États à [7 000-12 000] millions de SEK au total. Toutefois, même si, dans sa décision d'ouvrir la procédure, la Commission a exprimé des réserves quant à la nature optimiste de telles projections de croissance, elle reconnaît la possibilité que, même dans des scénarios plus prudents, les gains potentiels dans un scénario favorable aient pu être nettement supérieurs aux pertes potentielles dans un scénario défavorable.

(96)

La Commission prend donc note de l'appréciation des risques susmentionnée, ainsi que de l'examen et des tests approfondis du plan 4XNG, des vérifications supplémentaires fournies en ce qui concerne les sûretés sous-jacentes (40), des dispositions relatives à l'annulation et au prépaiement qui réduisaient la perte potentielle au fil du temps (41) ainsi que des diverses autres mesures visant à atténuer les risques intégrées dans les modalités de la nouvelle ligne de crédit renouvelable (42). À la lumière de ce qui précède, la décision des États de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable semble conforme au comportement d'un opérateur privé mû par la perspective d'un retour sur investissement normal compte tenu de la situation de l'entreprise à l'époque.

(97)

Compte tenu de ce qui précède, la Commission conclut que les États, en leur qualité d'actionnaires existants de SAS, ont été guidés par des perspectives de rentabilité raisonnables et réalistes lorsqu'ils ont pris la décision de participer à la nouvelle ligne de crédit renouvelable aux côtés de la fondation KAW et des banques prêteuses au cours de la période comprise entre décembre 2012 et mars 2014. Cette participation ne comporte donc aucune aide favorisant SAS au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(98)

Compte tenu de ce qui précède, la Commission conclut que la participation du Danemark et de la Suède à la nouvelle ligne de crédit renouvelable ne constitue pas une aide d'État au sens de l'article 107, paragraphe 1, du TFUE.

(99)

Enfin, la Commission note que le Danemark et la Suède ont accepté que la présente décision soit adoptée et notifiée en anglais,