Stanovisko Európskeho hospodárskeho a sociálneho výboru k návrhu smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení smernica 2014/65/EÚ o trhoch s finančnými nástrojmi

[COM(2018) 99 final – 2018/0047 (COD)]

Návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o európskych poskytovateľoch služieb kolektívneho financovania (ECSP) pre podnikanie

[COM(2018) 113 final – 2018/0048 (COD)]

(2018/C 367/13)

Spravodajca:

Daniel MAREELS

Konzultácia	Európsky parlament, 16.4.2018 Rada Európskej únie, 27.3.2018
Právny základ	článok 114 a článok 53 ods. 1 Zmluvy o fungovaní Európskej únie
Príslušná sekcia	sekcia pre hospodársku a menovú úniu, hospodársku a sociálnu súdržnosť
Prijaté v sekcii	27.6.2018
Prijaté v pléne	11.7.2018
Plenárne zasadnutie č.	536
Výsledok hlasovania (za/proti/zdržalo sa)	146/0/1

1.   Závery a odporúčania

1.1.

EHSV s potešením víta tieto návrhy, ktorých cieľom je vytvoriť rámec pre transakcie kolektívneho financovania prostredníctvom 29. režimu. Výbor zároveň nalieha, aby sa na tejto veci urýchlene pracovalo a dospelo k dobrému výsledku, najmä vzhľadom na to, že ide o širšiu oblasť, na ktorej mu veľmi záleží (1).

1.2.

Je potešiteľné konštatovať, že sa pozornosť venuje financovaniu malých, mladých a inovatívnych podnikov. Ako jedna z možností financovania je pre ne kolektívne financovanie obzvlášť dôležité v čase, keď prechádzajú z rozbehovej do expanzívnej fázy a nie vždy majú dostupné tradičné financovanie. Zároveň sa pre investorov vytvorí viac a lepších investičných príležitostí.

1.3.

Veľmi pozitívne je, že sa na to využívajú inovatívne produkty a riešenia podporované modernými technológiami, takže tento progresívny návrh prispieva aj k vytvoreniu digitálneho jednotného trhu. Pripojený je aj cezhraničný rozmer, ktorý prispieva k účinnej integrácii a prehĺbeniu kapitálových trhov. V popredí musí byť vytvorenie jediného harmonizovaného trhu v EÚ s rovnakými pravidlami pre podniky aj investorov.

1.4.

Vzhľadom na skutočnosť, že tento inovatívny rámec sa nesmie brzdiť umelými prekážkami, výbor z globálneho a holistického hľadiska žiada, aby sa aspoň v počiatočnej fáze návrhy sprísnili a aby sa v niektorých bodoch pridali opatrenia (pozri bod 1.5 a nasl.). Výbor sa pritom opiera predovšetkým o zásadu „kredibility“, „zrozumiteľnosti“ a „dôvery“. To znamená aj istotu a ochranu pre každého zúčastneného.

1.5.

Výbor predovšetkým víta pozornosť venovanú rizikovým aspektom súvisiacim s transakciami a trhmi kolektívneho financovania, ale zároveň sa domnieva, že aspoň zo začiatku by sa malo týmto rizikovým aspektom venovať ešte viac pozornosti, aby sa ešte lepšie rozpoznali alebo podľa možnosti obmedzili. Týka sa to okrem iného týchto oblastí:

1.5.1.

transparentnosť a ochrana investorov. Výbor sa domnieva, že odhad rizika pri špecifických projektoch na platformách kolektívneho financovania sa príliš prenecháva trhovým subjektom a investorom. Podľa výboru sú potrebné vhodné opatrenia na lepšie rozpoznávanie alebo obmedzovane všetkých finančných aj nefinančných rizík. V konečnom dôsledku ide o lepšiu ochranu investorov, pričom sa možno opierať o prístup v zmysle smernice o trhoch s finančnými nástrojmi. Navyše hrozí, že sa vytvoria rozdielne podmienky činnosti v porovnaní s tradičnými poskytovateľmi, ako sú finančné inštitúcie, ktoré musia vo svojich vzťahoch so zákazníkmi uplatňovať prísne pravidlá ochrany;

1.5.2.

možné problematické oblasti, pokiaľ ide o štatút poskytovateľov a ich služby. Možnosť uzatvárania zmlúv o „diskrečnej právomoci“ s investormi, aby sa pre nich dosiahli čo najlepšie výsledky, môže dostať poskytovateľov do chúlostivých situácií, keďže musia v prvom rade vystupovať ako „neutrálni sprostredkovatelia“;

1.5.3.

dohľad. Úloha Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy (ESMA) sa javí ako zrejmá, v prípade národných orgánov dohľadu je však menej jasná. Výbor sa domnieva, že je tu potrebná väčšia jednoznačnosť. Okrem toho si EHSV kladie otázku, či by sa podstatná úloha nemala prenechať národným orgánom dohľadu, keďže majú bližšie k národným trhom a lepšie dokážu odhadnúť miestnu situáciu. Výbor takisto v každom prípade považuje za dôležité, aby národné a európske orgány správy a dohľadu neustále a dôsledne navzájom konzultovali a spolupracovali, tak s ohľadom na ďalšiu harmonizáciu a integráciu v EÚ, ako aj v záujme úspechu terajších návrhov.

1.6.

Keďže kvôli zvoleným možnostiam bude teraz súbežne fungovať 29. režim a štátne režimy, môžu sa zainteresované subjekty v tej istej chvíli na tom istom trhu stretnúť s rozdielnymi právnymi predpismi, rôznymi podmienkami a rozdielnou ochranou, čo môže vyvolať zmätok a nejasnosti. Preto sú vhodné doplnkové opatrenia na dosiahnutie jednoznačnosti.

1.6.1.

Výbor sa domnieva, že doplnkové povinnosti orgánov správy a orgánov dohľadu sú potrebné na to, aby všetci užívatelia mali k dispozícii presné, ľahko dostupné informácie vo svojom jazyku, ktoré budú vytvárať istotu.

1.6.2.

Platformám kolektívneho financovania sa môže uložiť povinnosť, aby svoje „označenie EÚ“ výslovne a jasne uvádzali vo všetkých prípadoch, keď sa obracajú na verejnosť a v akejkoľvek svojej externej komunikácii.

1.7.

Okrem toho sa výbor domnieva, že navrhovaná úprava týkajúca sa boja proti praniu špinavých peňazí a financovaniu terorizmu zostáva pomerne obmedzená a z väčšej časti nepriama. Ustanovenia, aby platformy kolektívneho financovania podliehali týmto pravidlám, treba rozšíriť a sprísniť. Výbor nesúhlasí s tým, aby táto možnosť bola iba jednorazová a aby iba Komisia bola oprávnená navrhovať povinnosť podriadiť sa uvedeným pravidlám. Pre takéto rozhodnutie treba zabezpečiť aj jasné kritériá a podmienky.

1.8.

Pozoruhodné je aj to, že sa nerieši ani daňové posudzovanie príjmov z kolektívneho financovania, ani daňové povinnosti dlžníkov, hoci možno oprávnene predpokladať, že aj daňová problematika bude rozhodovať o úspechu či neúspechu tejto iniciatívy. Výbor preto žiada, aby sa v diskusii zohľadnili aj tieto aspekty. Podľa potreby by sa potom na vhodnej úrovni vypracovali primerané pravidlá.

1.9.

Keďže ide o trhovú záležitosť, má pre výbor veľký význam dosiahnuť konsenzus všetkých aktérov, aby tieto návrhy boli skutočne úspešné. Je nevyhnutné, aby podniky a investori 29. režim využívali efektívne a vo veľkej miere. Z hľadiska trhu vzniká otázka, či obmedzenie na 1 milión EUR na jeden projekt nebude prekážkou.

1.10.

Navyše na zabezpečenie budúcnosti a trvalého úspechu platforiem kolektívneho financovania je podľa názoru výboru potrebné stanoviť aj pravidelné sledovanie, hodnotenie a meranie pokroku tohto 29. režimu. Pritom sú rovnako nevyhnutné konzultácie a dialóg so všetkými zainteresovanými subjektmi.

2.   Súvislosti

2.1.

Na splnenie svojich absolútnych priorít, teda rastu, zamestnanosti a investícií, vypracovala Junckerova Komisia od svojho nástupu v roku 2014 „Investičný plán pre Európu“ (2). Jedným z najdôležitejších cieľov tohto plánu je popri digitálnom jednotnom trhu a energetickej únii progresívne úsilie o vytvorenie únie kapitálových trhov. Cieľom je dospieť k dobre fungujúcej a integrovanej únii kapitálových trhov, ktorá bude zahŕňať všetky členské štáty.

2.2.

Akčným plánom na vybudovanie únie kapitálových trhov (3) sa Komisia zaviazala, že do roku 2019 zabezpečí všetky potrebné stavebné prvky. Celkovo bolo stanovených viac ako 33 iniciatív a činností.

2.3.

Po výzvach na rýchly pokrok (4), (5) sa už v roku 2017 uskutočnilo priebežné hodnotenie akčného plánu. Z hodnotenia vyplynuli viaceré nové prioritné činnosti, aby sa zohľadnili meniace sa výzvy a zmenené podmienky, okrem iného brexit. Zároveň je potrebné dosiahnuť skutočný pokrok pri budovaní bankovej únie a únie kapitálových trhov. V popredí pritom musia byť súvislosti a koherentnosť.

2.4.

Pri tejto príležitosti Komisia tiež uviedla, že „potrebujeme mať väčšie ambície, pokiaľ ide o odstránenie existujúcich prekážok, ale dôležitejšie je využiť dané nové príležitosti“ (6). Práve v súvislosti s tým Komisia 8. marca 2018 zverejnila svoje oznámenie s dvomi akčnými plánmi (7).

2.5.

Akčným plánom pre finančné technológie (FinTech) sa majú vyjadriť ambície urobiť z Európy celosvetové stredisko finančných technológií, aby podniky a investori v EÚ mohli čo najviac využívať prednosti jednotného trhu v tomto rýchlo sa vyvíjajúcom odvetví (8).

2.6.

Medzi kľúčové činnosti tohto akčného plánu patrí stimulácia kolektívneho financovania a poskytovania úverov medzi partnermi. Dôraz sa pritom kladie tak na vývoj nových služieb a označení, ako aj na integráciu kapitálových trhov.

2.7.

Konkrétnejšie sú návrhy Komisie rozpracované v týchto dokumentoch:

2.7.1.

Návrh nariadenia Európskeho parlamentu a Rady o európskych poskytovateľoch služieb kolektívneho financovania (ECSP) pre podnikanie (9),

2.7.2.

Návrh smernice Európskeho parlamentu a Rady, ktorou sa mení smernica 2014/65/EÚ o trhoch s finančnými nástrojmi (10).

2.8.

Tieto návrhy sa týkajú zavedenia európskeho označenia platforiem kolektívneho financovania, ktoré umožní cezhraničné pôsobenie. Poskytovateľom služieb kolektívneho financovania to musí umožniť rozšíriť svoje aktivity a rozvíjať sa na úrovni EÚ a súčasne to podnikateľom a podnikom (hlavne malým, mladým a inovatívnym) musí poskytnúť rozsiahlejší prístup k financovaniu. Návrhy sa týkajú len prevoditeľných cenných papierov na služby kolektívneho financovania na základe investícií.

2.9.

Zároveň ide o to, podriadiť tieto platformy vhodným a primeraným predpisom a takisto dohľadu. Tie musia nielen umožniť zabezpečovať hospodársku a finančnú stabilitu v EÚ, ale navyše zároveň podporovať dôveru investorov, hlavne v cezhraničných súvislostiach.

3.   Poznámky a pripomienky

Všeobecne ide o vítanú iniciatívu

3.1.

EHSV veľmi víta tieto návrhy vytvoriť 29. režim týkajúci sa kolektívneho financovania a hneď aj žiada, aby sa urobilo všetko na rýchle dosiahnutie dobrých výsledkov.

3.2.

V prvom rade prispievajú tieto návrhy k viacerým väčším cieľom, na ktorých výboru veľmi záleží a za ktoré sa už skoršie zasadzoval (11). V tejto súvislosti možno uviesť nasledovné.

3.2.1.

Vybudovanie únie kapitálových trhov, ktoré musí byť sprevádzané väčšou hospodárskou a sociálnou konvergenciou a finančnou a hospodárskou integráciou a musí pomocou rozšírenia a diverzifikácie zdrojov financovania hospodárstva viesť k väčšej bezpečnosti, stabilite a pružnosti finančného a hospodárskeho systému. Jej rýchla realizácia musí zostať významnou prioritou.

3.2.2.

Jednotné označenie EÚ pre platformy kolektívneho financovania podporuje cezhraničné finančné transakcie, a teda aj väčšie rozdelenie rizík medzi súkromné subjekty. To je dôležité na predchádzanie asymetrickým šokom v čase krízy alebo na zmiernenie ich účinkov. Okrem toho ide o významný príspevok ku konvergenčnému rastu medzi členskými štátmi EÚ. Slabším hospodárstvam sa tak umožní rýchlejšie dobehnúť náskok výkonnejších hospodárstiev.

3.2.3.

Únia kapitálových trhov má zásadný význam aj pre ďalšie prehĺbenie a dokončenie HMÚ a jej realizácia je nevyhnutná. Spolu s plnohodnotnou bankovou úniou musí únia kapitálových trhov viesť k skutočnej finančnej únii, jednému zo štyroch základných pilierov HMÚ.

3.2.4.

Keďže kolektívne financovanie je v EÚ v porovnaní s inými veľkými ekonomikami málo rozvinuté, je vhodné spomenúť aj postavenie EÚ voči ostatnému svetu. EÚ si musí vytvoriť silné postavenie a vystupovať energicky o to viac, že medzi Východom a Západom dochádza celosvetovo k preskupovaniu síl a mocenským posunom.

3.3.

Vo svojich skorších stanoviskách výbor vyjadril obavy a nastolil otázky, pokiaľ ide o relevantnosť a efektívnosť únie kapitálových trhov pre malé a stredné podniky (12). Výbor preto víta, že sa táto problematika začína riešiť. Kolektívne financovanie sa zameriava hlavne na určitú skupinu malých a stredných podnikov a na určitú časť finančného sektora. EHSV víta súčasné návrhy, ktoré zlepšujú a uľahčujú financovanie malých, mladých a inovatívnych spoločností, a súčasne pre investorov vytvárajú viac investičných príležitostí, ktoré sú zároveň aj lepšie.

3.4.

Záverom možno spomenúť progresívnu povahu návrhov ako súčasti akčného plánu pre finančné technológie (FinTech), ktorým sa majú vyjadriť ambície urobiť z Európy celosvetové centrum finančných technológií. Využívaním inovatívnych produktov a riešení podporovaných modernými technológiami tento návrh jednoznačne prispieva aj k vytvoreniu digitálneho jednotného trhu.

Predložené návrhy sú dobrým základom, budú však potrebné doplňujúce ochranné opatrenia

3.5.

Výbor zastáva názor, že sa musí urobiť všetko pre to, aby boli tieto návrhy úspešné. Považuje za veľmi dôležité, aby sa nový režim vyznačoval „kredibilitou“, „zrozumiteľnosťou“ a „dôverou“. Kolektívne financovanie sa musí umožňovať v takom rámci, ktorý každému zúčastnenému poskytne istotu a ochranu.

3.6.

Osobitne víta, že sa zvolil „29. režim“, pomocou ktorého sa s použitím nových a progresívnych technológií položia základy realizácie jediného harmonizovaného trhu s rovnakými pravidlami, tak pre mladých podnikateľov, ktorí hľadajú cezhraničné financovanie, ako aj pre investorov, ktorí sa snažia o doplňujúce investičné príležitosti.

3.7.

Je úplne na mieste, že sa na dosiahnutie tohto cieľa zvolila forma nariadenia. Návrh možno považovať za príklad účinnej integrácie a prehlbovania kapitálových trhov.

3.8.

Bez ohľadu na ďalšie pripomienky uvedené v tomto stanovisku výbor víta aj to, že Komisia od začiatku venuje pozornosť rizikovým aspektom súvisiacim s transakciami a trhmi kolektívneho financovania. Vyzdvihnúť tu možno podmienky, ktoré musia plniť platformy kolektívneho financovania a služby, ktoré ponúkajú, ako aj plánovaný dohľad (13). Aj investorom sa odporúča, aby obmedzili svoje riziká (14).

3.9.

Z holistického pohľadu výbor zároveň zastáva názor, že (aspoň zo začiatku) by sa týmto rizikovým aspektom malo venovať ešte viac pozornosti. Domnieva sa, že sa ešte lepšie musia zmapovať a podľa možnosti aj obmedziť všetky riziká, tak finančné, ako aj nefinančné. Rovnako si želá, aby sa viac pozornosti venovalo ďalším faktorom investičného prostredia, ktoré majú význam z hľadiska úspechu týchto návrhov.

3.10.

Následkom zvolenej politiky v prospech riešenia na základe „doplnkového riešenia založeného na službách“ (15) je, že budú súbežne existovať a súčasne sa uplatňovať predpisy členských štátov a EÚ. Záujemcovia sa v tom istom čase na tom istom trhu budú stretávať so subjektmi, ktoré budú mať odlišný štatút, napríklad s poskytovateľmi, ktorí pôsobia cezhranične a majú označenie EÚ, tými istými poskytovateľmi pôsobiacimi miestne a poskytovateľmi, ktorí podliehajú (existujúcim) národným pravidlám alebo majú platné národné povolenia (16). Výsledkom môžu byť rozličné právne predpisy, odlišné podmienky a rozdielna ochrana (17). Výbor žiada, aby sa venovalo viac pozornosti tomuto stavu, ktorý môže spôsobiť nejednoznačnosť a zmätok (18). Viacero konkrétnych návrhov je uvedených ďalej v tomto stanovisku.

Poskytovatelia služieb kolektívneho financovania

3.11.

Poskytovatelia služieb kolektívneho financovania budú môcť svoju činnosť vykonávať na celom území EÚ s jedným jediným povolením, čo im umožní rozšírenie činnosti. V porovnaní so súčasným stavom, keď je cezhraničná činnosť takmer nemožná, ide o dôležitú novinku a veľký pokrok.

3.12.

Bez ohľadu na to, čo už bolo uvedené (19), EHSV žiada, aby sa väčšia pozornosť venovala možným problematickým oblastiam, pokiaľ ide o štatút poskytovateľov a služby, ktoré ponúkajú. Preto sa zdá, že možnosť uzatvárať s investormi zmluvy o „diskrečnej právomoci“ môže spôsobiť chúlostivé situácie. Musia vystupovať ako „neutrálni sprostredkovatelia“, pričom podľa zmluvy majú zabezpečiť „dosiahnutie čo najlepšieho výsledku pre svojich klientov“ (20). Podľa názoru výboru sa povinnosť vystupovať neutrálne nesmie v žiadnom prípade ohroziť. Preto sú potrebné doplnkové opatrenia. Platformy musia poskytovať mimoriadne kvalitné služby.

3.13.

Pre všetkých potenciálnych užívateľov, podnikateľov aj investorov je vždy nevyhnutné a prvoradé presne vedieť, s ktorou platformou majú do činenia. Ešte dôležitejšie je to teraz, keď – ako už bolo spomenuté – majú súbežne jestvovať a uplatňovať sa pravidlá členských štátov a EÚ (21). V tejto súvislosti sa registre EÚ platforiem, ktoré vedie ESMA, nepovažujú za dostačujúci marketingový nástroj. Výbor sa domnieva, že doplnkové povinnosti orgánov správy a orgánov dohľadu sú potrebné na to, aby všetci užívatelia mali k dispozícii presné, ľahko dostupné informácie vo svojom jazyku, ktoré budú vytvárať istotu.

3.14.

Podľa názoru výboru sa marketingové požiadavky musia vzťahovať aj na platformy. Konkrétne sa môže uložiť povinnosť, že platformy, ktoré vlastnia „označenie EÚ“, musia toto označenie výslovne a jasne uvádzať vždy, keď sa obracajú na verejnosť alebo zainteresované subjekty (22) a v každej svojej externej komunikácii (23).

3.15.

Úloha a zodpovednosť Európskeho orgánu pre cenné papiere a trhy (ESMA), pokiaľ ide o dohľad, sa javí ako zrejmá, ale zároveň sa možno spytovať, či by sa určitá úloha nemala prenechať národným orgánom dohľadu, keďže majú bližšie k národným trhom a lepšie poznajú miestnu situáciu. V každom prípade je tu potrebná jednoznačnosť. Význam to má aj pre ostatných, okrem iného pre podnikateľov, ktorí chcú využiť kolektívne financovanie.

3.16.

Vo všeobecnosti je podľa názoru výboru teraz, keď – ako už bolo spomenuté – majú súbežne jestvovať a uplatňovať sa pravidlá členských štátov a EÚ, v každom prípade (24) dôležité, aby sa rôzne orgány správy a dohľadu na národnej a európskej úrovni neustále a konzistentne radili a navzájom spolupracovali, a to aj s ohľadom na ďalšiu harmonizáciu a integráciu v EÚ. Okrem toho musia zohrávať dôležitú úlohu, aj pokiaľ ide o „dôveru“, ktorá je nevyhnutná na to, aby bolo kolektívne financovanie úspešné.

3.17.

Ak ESMA v rámci svojej dozornej úlohy uloží sankcie, musí sa v danom prípade proti tomu podať odvolanie na Súdnom dvore EÚ. Nielen, že ide o náročný postup, ale okrem toho vzniká otázka, či to musí patriť medzi úlohy tohto súdneho dvora.

Podniky využívajúce kolektívne financovanie

3.18.

Kolektívne financovanie je v prvom rade zamerané na začínajúce a mladé podniky, ktoré majú ťažší prístup k bankovému financovaniu alebo sa na počiatku svojej činnosti najmä pri prechode z rozbehovej do expanzívnej fázy venujú rizikovejším a inovatívnejším projektom. Výbor víta, že nové návrhy pre tento druh malých a stredných, ale aj iných podnikov vytvárajú ďalší potenciál financovania, ktorý je všeobecnejšie a ľahšie dostupný, a navyše má cezhraničný rozmer.

3.19.

Okrem toho výbor súhlasí s názorom, podľa ktorého sú popri už spomenutých výhodách aj iné výhody, medzi ktoré patrí to, že sa vlastníkovi projektu môže poskytnúť potvrdenie koncepcie a nápadu, umožniť prístup k veľkému počtu ľudí, ktorí podnikateľovi poskytnú náhľad a informácie, a môže byť marketingovým nástrojom, ak je kampaň kolektívneho financovania úspešná (25).

3.20.

Podniky dostanú možnosť nechať svoje projekty financovať do sumy 1 milióna EUR za 12 mesiacov. Pritom vzniká otázka, či tento limit nie je príliš nízky, keď sa kolektívne financovanie týka „investovania“ (26). V takých prípadoch predstavuje povinná prevoditeľnosť cenných papierov dôležitú záruku pre investorov, ktorí chcú z projektu vystúpiť (27). Otázne je, či limit 1 milióna EUR nebude tvoriť prekážku vytvorenia a správneho fungovania trhov s takýmito cennými papiermi. Navyše sa zdá, že pravidlá členských štátov pripúšťajú vyššie limity (28).

Investori (potenciálni investori)

3.21.

Výbor víta, že sa pre investorov otvára nový kanál, ktorý je navyše možné využívať cezhranične. Rozšíria sa tak ich možnosti a zväčší výber.

3.22.

Je nepochybne pozitívne, že sa zabezpečí prvotné posúdenie vhodnosti potenciálneho investora vstupným testom znalostí a vytvorí možnosť simulácie jeho schopnosti znášať stratu (29), ale to isté nemožno tvrdiť o skutočnosti, že riziko (a jeho posúdenie) sa úplne prenecháva trhu a potenciálnym investorom.

3.23.

Nepočíta sa ani s tým, že by zodpovedné orgány vopred schvaľovali „prehľad základných informácií pre investorov“ (30), a dokonca ani s oznamovacou povinnosťou (31), a táto skutočnosť naozaj neprispieva k ochrane potenciálnych investorov. Rovnako málo k nej prispievajú obmedzené povinnosti prekladať dôležité dokumenty (32). Tento stav je neuspokojivý. Výbor sa domnieva, že aspoň pri spustení tohto režimu sú v záujme spotrebiteľov potrebné aj vhodné opatrenia na lepšie zmapovanie, a podľa možnosti aj obmedzenie rizika. To iste platí o informáciách, ktoré dostávajú.

3.24.

Ak sa zohľadní aj tradičnejší spôsob ponuky cenných papierov, najmä prostredníctvom bánk a burzových spoločností, je riziko, že obmedzená ochrana investorov podľa súčasného návrhu spôsobí vytvorenie rozdielnych podmienok činnosti rôznych poskytovateľov týchto služieb (33). Výbor sa domnieva, že treba predchádzať príliš veľkým rozdielom v tejto oblasti, pretože to môže ohroziť dôveru v určitých účastníkov trhu a spôsobiť neistotu a regulatórnu arbitráž. V konečnom dôsledku by to mohlo mať vplyv aj na finančnú stabilitu v EÚ.

Iné pripomienky

3.25.

Pokiaľ ide o boj proti praniu špinavých peňazí a financovanie terorizmu, navrhnuté pravidlá sa zdajú byť málo rozhodné, najmä keď ESMA v tejto veci už skôr poukazoval na určité riziká a nebezpečenstvá (34). Vznikajú pochybnosti, pokiaľ ide o dosť obmedzené zodpovedajúce pravidlá (35) a oprávnenie, ktoré bolo udelené Komisii na to, aby poskytovateľom služieb kolektívneho financovania prípadne uložila povinnosť dodržiavať stanovené pravidlá (36). Vzniká otázka, či toto rozhodnutie prislúcha Komisii. A ak áno, aké kritériá tu platia (37). Okrem iného sa možno pýtať, prečo je táto možnosť uložiť povinnosti iba jednorazová (38). Podľa názoru výboru musí táto možnosť jestvovať v každom okamihu a nesmie byť výlučnou právomocou Komisie. Okrem toho musia byť jasne stanovené podmienky a kritériá, na základe ktorých možno tieto povinnosti uložiť.

3.26.

Najmä vzhľadom na sledované ciele je pozoruhodné, že daňové posudzovanie príjmov z kolektívneho financovania a povinnosti dlžníkov (39) v tejto oblasti nie sú určené a súčasné návrhy sa nimi nezaoberajú (40). A to v situácii, keď možno odôvodnene predpokladať, že aj daňové otázky budú mať rozhodujúci význam, pokiaľ ide o úspech či neúspech tejto iniciatívy. Výbor preto žiada, aby sa v úvahách zohľadnili aj tieto aspekty. Podľa potreby by sa potom na vhodnej úrovni vypracovali primerané pravidlá.

Opatrne začať, postupne získavať dôveru a zamerať sa na budúcnosť

3.27.

Aby mal tento návrh súvisiaci s trhom skutočný úspech, je veľmi dôležité dosiahnuť konsenzus, pokiaľ ide o ciele. Ten sa dosiahne iba vtedy, keď podniky a investori budú skutočne a v rozsiahlej miere používať podporný rámec, ktorý sa vytvorí vďaka súčasným návrhom. Iba potom vznikne skutočný trh, na ktorom sa stretne dopyt po úveroch s ponukou úverov. Podľa EHSV je dôležité, aby sa v počiatočne fáze postupne získavala dôvera, začínalo sa rozvážne a opatrne a viac pozornosti sa venovalo riadeniu rizík a faktorom investičného prostredia.

3.28.

Výbor považuje za veľmi dôležité zabezpečiť pravidelné sledovanie, hodnotenie a meranie pokroku tohto 29. režimu, aby sa zabezpečila jeho budúcnosť. Do tohto procesu sa musia začleniť aj iné systémy kolektívneho financovania používané v členských štátoch. Dôležité je poučiť sa z najlepších trhových praktík a začleniť ich do európskeho režimu. Pritom sú rovnako nevyhnutné konzultácie a dialóg so všetkými zainteresovanými subjektmi.

---

(1)  Pozri body 3.1 až 3.4.

(2)  Pozri internetovú stránku Európskej komisie http://ec.europa.eu/priorities/jobs-growth-investment/plan/index_fr.htm.

(3)  Akčný plán zo septembra 2015. Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov – Akčný plán na vybudovanie únie kapitálových trhov, COM(2015) 468 final. Pozri https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SK/TXT/?uri=CELEX:52015DC0468.

(4)  Európska rada tiež uviedla, že je potrebný „rýchly a rozhodný pokrok“ pri plnení plánu s cieľom „zabezpečiť ľahší prístup podnikov k finančným prostriedkom a podporovať investície do reálnej ekonomiky“. Pozri http://www.consilium.europa.eu/sk/press/press-releases/2016/06/28-euco-conclusions/.

(5)  Aj Komisia prijala oznámenie, v ktorom odporučila urýchlenie reforiem. Pozri COM(2016) 601 final.

(6)  Pozri Oznámenie Komisie Európskemu parlamentu, Rade, Európskemu hospodárskemu a sociálnemu výboru a Výboru regiónov – Dokončenie únie kapitálových trhov do roku 2019 – nastal čas postupovať rýchlejšie. Pozri https://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/1/2018/SK/COM-2018-114-F1-SK-MAIN-PART-1.PDF.

(7)  Okrem akčného plánu spomenutého v bode 2.5 sa hovorí o Akčnom pláne o udržateľnom financovaní.

(8)  Tlačová správa z 8. marca 2018: Finančné technológie: Komisia prijíma opatrenia na vytvorenie finančného trhu s vyššou mierou hospodárskej súťaže a inovácie Pozri http://europa.eu/rapid/press-release_IP-18-1403_sk.htm.

(9)  Pozri https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SK/TXT/?uri=CELEX:52018PC0113.

(10)  Pozri https://eur-lex.europa.eu/legal-content/SK/TXT/?uri=CELEX:52018PC0099.

(11)  Pozri stanovisko EHSV na tému Únia kapitálových trhov: preskúmanie v polovici trvania (Ú. v. EÚ C 81, 2.3.2018, s. 117).

(12)  Pozri predovšetkým stanovisko EHSV na tému Akčný plán na vybudovanie únie kapitálových trhov (Ú. v. EÚ C 133, 14.4.2016, s. 17) a stanovisko EHSV na tému Únia kapitálových trhov: preskúmanie v polovici trvania (Ú. v. EÚ C 81, 2.3.2018, s. 117).

(13)  Pozri vysvetlivky k návrhu nariadenia a jeho článkom 1 až 9.

(14)  Pozri článok 16 návrhu nariadenia. V prehľade základných informácií pre investorov, ktorý sa musí poskytnúť záujemcom, sa okrem iného uvádza, že do projektov kolektívneho financovania by nemali investovať viac ako 10 % svojho čistého majetku.

(15)  Pri posúdení vplyvu sa pracovalo so 4 politickými možnosťami. Pozri 3. kapitolu návrhu nariadenia: „Posúdenie vplyvu“.

(16)  Vrátane poskytovateľov na základe smernice o trhoch s finančnými nástrojmi (MiFID II), smernice o platobných službách (PSD) a smernice o správcoch alternatívnych investičných fondov (AIFMD).

(17)  Podľa toho, či je zainteresovaný subjekt podnikateľ alebo investor.

(18)  Je to jeden z faktorov investičného prostredia, ktorému sa má venovať pozornosť, ako je uvedené v bode 3.9.

(19)  Pozri bod 3.8.

(20)  Pozri odôvodnenie 16 návrhu nariadenia.

(21)  Pozri bod 3.10.

(22)  Napríklad na svojej internetovej stránke.

(23)  Napríklad vo všetkých dokumentoch určených zainteresovaným subjektom.

(24)  Bez ohľadu na pravidlá dohľadu a problematiku spomenutú v bode 3.15.

(25)  Odôvodnenie 4 návrhu nariadenia.

(26)  Napríklad majetkové podiely alebo podobné cenné papiere.

(27)  Odôvodnenie 11 návrhu nariadenia.

(28)  Nariadenie o prospekte (ktoré nadobudne účinnosť v júli 2018) neobsahuje žiadne osobitné výnimky pre kolektívne financovanie. Mnohé členské štáty, okrem iného Belgicko, majú zavedený vlastný osobitný režim. Ten je povolený pre transakcie nižšie ako 8 miliónov EUR, ktoré nie sú harmonizované (nad túto sumu sa v každom prípade vyžaduje prospekt). Výsledkom je, že každý členský štát si teraz vytvára vlastný režim prospektových výnimiek v súvislosti s transakciami kolektívneho financovania, čo prináša fragmentáciu trhu. Platformy, ktoré chcú pôsobiť vo viacerých členských štátoch, teda musia sledovať a dodržiavať národné režimy. V návrhu je teraz uvedené obmedzenie na transakcie nižšie ako 1 milión EUR, takže návrh málo prispieva k trhu s kolektívnym financovaním pre transakcie nad 1 milión EUR.

(29)  Článok 15 návrhu nariadenia.

(30)  Pozri článok 16 návrhu nariadenia.

(31)  Predovšetkým príslušné orgány členských štátov. Pozri článok 16 ods. 8 návrhu nariadenia.

(32)  Stanovuje sa, že „dokument s kľúčovými informáciami pre investorov sa vypracuje aspoň v jednom z úradných jazykov dotknutého členského štátu alebo v jazyku bežne používanom v oblasti medzinárodných financií“. Investor síce „môže požiadať poskytovateľa služieb kolektívneho financovania o zabezpečenie prekladu dokumentu s kľúčovými informáciami pre investorov do jazyka, ktorý si investor zvolí“, avšak poskytovateľ nemá absolútnu povinnosť tento preklad dodať. Pozri článok 16 návrhu nariadenia.

(33)  Banky a burzové spoločnosti podliehajú pravidlám podľa ustanovení MiFID, zatiaľ čo na platformy kolektívneho financovania sa tieto pravidlá nevzťahujú (pozri návrh smernice). Platformy podliehajú osobitnému režimu, ako sa to uvádza v návrhu nariadenia.

(34)  ESMA uviedol, že s kolektívnym financovaním založeným na investíciách súvisí riziko zneužívania na financovanie terorizmu, najmä ak si platformy povinnosť „náležitej starostlivosti“ voči vlastníkom projektov a ich projektom plnia iba obmedzene, alebo si ju neplnia vôbec, aby mohli verejne alebo tajne zhromažďovať prostriedky na financovanie teroristov. Questions and Answers Investment-based crowdfunding: money laundering/terrorist financing, ESMA, pozri https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/esma_2015_1005_qa_crowdfunding_money_laundering_and_terrorist_financing.pdf.

(35)  Pozri návrh nariadenia. Najmä v článku 9 sa požaduje, že platobné transakcie kolektívneho financovania sa musia uskutočniť prostredníctvom subjektov, ktoré sú povolené na základe smernice o platobných službách (PSD), a teda podliehajú štvrtej smernici o boji proti praniu špinavých peňazí (AMLD), bez ohľadu na to, či platbu poskytuje platforma samotná alebo tretia strana. V článku 9 sa takisto stanovuje, že poskytovatelia služieb kolektívneho financovania musia zabezpečiť, aby vlastníci projektu prijímali financovanie ponúk kolektívneho financovania alebo akúkoľvek platbu len prostredníctvom subjektu povoleného podľa smernice o materských a dcérskych spoločnostiach. Článkom 10 sa zavádzajú požiadavky na „dobrú povesť“ manažérov, ktoré zahŕňajú, že nemajú záznam v registri trestov podľa právnych predpisov v oblasti boja proti praniu špinavých peňazí. V článku 13 sa od príslušných štátnych orgánov vrátane príslušných štátnych orgánov určených podľa ustanovení smernice (EÚ) 2015/849 požaduje, aby oznámili orgánu ESMA každú záležitosť, ktorá je relevantná podľa smernice o boji proti praniu špinavých peňazí a týka sa platformy kolektívneho financovania. ESMA môže následne na základe týchto informácií odňať povolenie.

(36)  Článok 38 návrhu nariadenia.

(37)  Pozri článok 38 návrhu nariadenia. Zjednodušene povedané sa v tomto článku uvádza, že Komisia musí v lehote, ktorá sa musí ešte bližšie určiť (2 roky), predložiť Európskemu parlamentu a Rade správu o vykonávaní nariadenia. V tejto správe musí „posúdiť potrebu a primeranosť toho, aby poskytovatelia služieb kolektívneho financovania podliehali povinnostiam týkajúcim sa dodržiavania súladu s vnútroštátnymi ustanoveniami“ (pokiaľ ide o pranie špinavých peňazí a financovanie terorizmu). V prípade potreby by mal túto správu sprevádzať legislatívny návrh.

(38)  Pozri predchádzajúcu poznámku pod čiarou. Na základe uvedeného článku 38 sa teda zdá, že ide o jediné obdobie, v ktorom sa o uvádzanom uložení povinností môže rozhodnúť.

(39)  Okrem iného tu máme na mysli povinnosti dlžníkov (okrem iného) úrokov a dividend stanovené na základe povinností týkajúcich sa transparentnosti, o. i. zrážkových a vykazovacích povinností.

(40)  Toto sa týka iného faktora investičného prostredia, ktorému sa má venovať pozornosť, ako je uvedené v bode 3.9.