28.1.2012

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

C 24/91

---

Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinums par tematu “Zaļā grāmata “ES korporatīvās vadības satvars” ”

COM(2011) 164 galīgā redakcija

2012/C 24/21

Ziņotāja: ANGELOVA kdze

Līdzziņotājs: MEYNENT kgs

Eiropas Komisija saskaņā ar Līguma par Eiropas Savienības darbību 304. pantu 2011. gada 5. aprīlī nolēma konsultēties ar Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komiteju par tematu

“Zaļā grāmata “ES korporatīvās vadības satvars” ”

COM(2011) 164 galīgā redakcija.

Par Komitejas dokumenta sagatavošanu atbildīgā Vienotā tirgus, ražošanas un patēriņa specializētā nodaļa savu atzinumu pieņēma 2011. gada 3. oktobrī.

Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komiteja 475. plenārajā sesijā, kas notika 2011. gada 26. un 27. oktobrī (27. oktobra sēdē), ar 168 balsīm par, 6 balsīm pret un 14 atturoties, pieņēma šo atzinumu.

1.   Secinājumi un ieteikumi

1.1   Eiropas Ekonomikas un sociālo lietu komiteja (EESK) atzinīgi vērtē Eiropas Komisijas izstrādātās zaļās grāmatas mērķi, bet stingri iesaka (1) izstrādāt precīzāku un noteiktāku korporatīvās vadības definīciju.

1.2   Zaļajā grāmatā izvirzīti patiešām svarīgi jautājumi. Atbildot uz tiem visiem, EESK vienmēr vēlētos citēt 2.14. punktā uzskaitītos labas korporatīvās vadības desmit principus un aicina Komisiju veikt attiecīgus pasākumus, lai nodrošinātu, ka visas uzņēmējsabiedrības ievēro minētos principus un 2.15. punktā uzskaitītos attiecīgos darbības noteikumus.

1.3   Tomēr, ņemot vērā valstu korporatīvās vadības modeļu lielās atšķirības, kā norādīts 2.4. punktā, EESK uzskata, ka ir ļoti sarežģīti rast visiem piemērotu risinājumu. Tiesību aktu īpašās iezīmes, tradīcijas, pieeja uzņēmējdarbībai un akcionāru uzvedības modeļi dalībvalstīs atšķiras, tādēļ ES līmenī ir ļoti sarežģīti izstrādāt stabilu likumīgu pamatu.

1.4   Lai gan EESK uzskata, ka lielāko daļu atbilžu uz Zaļajā grāmatā izvirzītajiem jautājumiem sniedz valstu korporatīvās vadības kodeksi, tas nemazina nepieciešamību papildu leģislatīvus risinājumus ES līmenī, rūpīgi jāizvērtē ES līmenī attiecībā uz Zaļajā grāmatā izklāstītajiem jautājumiem un darbības jomām, lai uzlabotu korporatīvo vadību Eiropas Savienībā, stiprinot tiesību aktus un nesaistošos noteikumus.

1.5   EESK tomēr aicina Komisiju ievērot piesardzību, pieņemot lēmumu par reglamentējošām iniciatīvām. Šajā sakarā pirms jebkādu tiesību aktu izstrādes tiek ierosināts veikt rūpīgu ietekmes novērtējumu.

1.6   EESK uzsver: ja Komisija cenšas rast atbilstošas atbildes uz jautājumiem (no 16. līdz 25. jautājumam), tai būtu jāveic un jāpublicē detalizēts pētījums par nesenajiem attīstības virzieniem un tendencēm attiecībā uz akcionāru veidiem, struktūru un relatīvo nozīmīgumu, ņemot vērā piederošās daļas.

2.   Ievads

2.1   EESK atzinīgi vērtē Komisijas visaptverošo iniciatīvu korporatīvās vadības uzlabošanai, kā norādīts vairākos dokumentos, un šis jautājums ir Komisijas reformu programmas centrā (2). Šajā atzinumā izklāstīta un papildināta EESK nostāja attiecībā uz Eiropas Komisijas līdz šim publicētajiem dokumentiem (3).

2.2   Zaļās grāmatas mērķis ir korporatīvās vadības uzlabošana Eiropas Savienībā, optimizējot tiesību aktus un “ieteikuma tiesību” (“soft law”) sistēmu. Tajā uzdoti 25 jautājumi, kas sadalīti trijās daļās: par direktoru padomes sastāvu un tās darbību, akcionāru lomu un ES korporatīvās vadības pamatā esošā principa “izpildi vai paskaidro” piemērošanu.

2.3   Atbildot uz zaļajā grāmatā uzdotajiem jautājumiem, EESK norāda uz uzņēmuma augstākstāvošo padomi — vai tā būtu direktoru padome vai uzraudzības padome. Komisijai vairāk būtu jāņem vērā viena un divu līmeņu sistēmu īpašās iezīmes. Izvairoties no šī jautājuma un norādot nebūtisku (un kļūdainu (4)) atšķirību starp direktoru padomi un uzraudzības padomi, Komisija neņem vērā sistēmu daudzveidību Eiropā.

2.4   EESK aicina Komisiju ņemt vērā korporatīvās vadības esošo sistēmu atšķirības.

2.4.1   Britu korporatīvās vadības sistēmu raksturo īpaša “akcionāru vērtības” koncepcija, akciju tirgum ir būtiska nozīme uzņēmumu finansēšanā un ārējās korporatīvās kontroles nodrošināšanā. Uzņēmumiem ir vienotas valdes sistēma un parasti ļoti zems īpašumtiesību koncentrēšanas līmenis.

2.4.2   Tai pašā laikā saskaņā ar korporatīvās vadības t.s. “ģermāņu modeli” uzņēmumu uzskata par dažādu dalībnieku partnerību, un viņiem ir “likmes” uzņēmuma darbībā. Papildus akcionāru vērtības maksimālai palielināšanai uzņēmumiem ir plašāks dažādu stratēģisko mērķu kopums. Bankas finansējums ir daudz nozīmīgāks uzņēmumu kapitāla palielināšanai nekā kapitāla tirgi. Bieži vien bankām ir būtiska atklāta līdzdalība, tās veic finanšu pakalpojumus, sniedz konsultāciju pakalpojumu, kā arī pārstāv akcionārus uzņēmumu padomēs. Ārējais tirgus korporatīvās kontroles nodrošināšanai gandrīz praktiski nepastāv liela apjoma bloķētas līdzdalības un savstarpējo kapitāla daļu dēļ. Vadības lēmumu pieņemšanu pastiprina akcionāru tiešā ietekme divlīmeņu sistēmā, kur papildus akcionāriem ir pārstāvētas ieinteresētās personas (5).

2.4.3   “Latīņu” korporatīvās vadības modelis atrodas vidū abiem iepriekš minētajiem modeļiem, bet ir tuvāks “ģermāņu” modelim. Tam ir abu modeļu raksturīgās iezīmes, bet atšķirību rada valsts īpašuma un lielo ģimenes uzņēmumu būtiskā nozīme. Pēc komunistiskā režīma sabrukuma un pārejā uz tirgus ekonomiku jaunajās ES dalībvalstīs Centrāleiropā un Austrumeiropā sāka veidoties jauns modelis. Šis modelis nav viendabīgs: dažās reģiona valstīs tiek uzsvērta akcionāru vērtība, savukārt citās izmanto kontinentālajiem modeļiem līdzīgus, galvenokārt uzsverot ieinteresēto pušu nozīmi (6). Īpaša kopīga iezīme ir salīdzinoši lielā darbinieku līdzdalība, ņemot vērā privatizācijas procesu laikā, kad kapitāla tirgi ir samērā neattīstīti.

2.5   EESK atzinīgi vērtē zaļās grāmatas mērķi, bet brīdina, ka Komisijas korporatīvās vadības definīcija nav visaptveroša; EESK uzskata, ka tā būtu jāpapildina, un ierosina precīzāku un vispārīgāku koncepciju (7). EESK īpaši aicina Komisiju ņemt vērā, ka korporatīvās vadības galvenais mērķis ir kompānijas izdzīvošanas un izaugsmes ilgtspējīga nodrošināšana Šajā nolūkā valdei jāattaisno akcionāru pamatotās cerības, vienlaikus izpildot ieinteresēto pušu — patērētāju, partneru, līgumslēdzēju, piegādātāju un darbinieku (8) — pamatotās prasības.

2.6   EESK aicina Komisiju rūpīgi izpētīt un ņemt vērā jaunos akcionāru veidus un viņu relatīvo nozīmīgumu (saistībā ar turētajām akcijām) ES kapitāla tirgū, jo tradicionālie kontinentālie korporatīvās vadības veidi 90. gadu vidū būtiski mainījās. Ierobežojumu atcelšanas un finanšu tirgu globalizācijas rezultātā finanšu iestādes visā Eiropā aizvien vairāk izjūt pasaules mēroga konkurences spiediena ietekmi (9). Lielas privātās bankas un lielākie vadošie uzņēmumi vairs neīsteno ciešu sadarbību starp banku un uzņēmumu. Līdztekus banku un uzņēmumu sadarbības procesam kapitāla tirgiem ir aizvien lielāka nozīme uzņēmumu finansēšanā. Augošā konkurence produktu tirgos rada stimulus Eiropas uzņēmumiem sasniegt pietiekamu lielumu un tirgus ietekmi, galvenokārt izmantojot ārējās izaugsmes un maiņas darījumu stratēģijas (10). Būtiski ir tas, ka Eiropas biržu tirgos aizvien biežāk parādās ārvalstu (galvenokārt britu un amerikāņu) institucionālie ieguldītāji, piemēram, pensiju fondi, savstarpējie fondi un riska ieguldījumu fondi. Šādi ieguldītāji stingri atbalsta akcionāru vērtības maksimizāciju un izdara papildu spiedienu uz tradicionālajiem korporatīvās vadības modeļiem visā Eiropā, lai īstermiņa akcionāru īstermiņa intereses gūtu virsroku pār ieinteresēto pušu interesēm.

2.7   EESK atbalsta Komisijas kritisko pieeju jautājumam par kaitējumu, ko rada īstermiņa domāšana un pārmērīga riska uzņemšanās — tās ir divas būtiskas uzņēmumu vadības modeļa daļas, kuru nozīme pēdējos divdesmit gados ir pakāpeniski pieaugusi. EESK uzskata, ka uzņēmumiem jācenšas sniegt ilgtermiņa vērtību, izmantojot ilgtspējīgu politiku, un tādēļ bieži vien jāpapildina pašreizējais korporatīvās vadības satvars.

2.8   EESK atbalsta nepieciešamību pastiprināt korporatīvās vadības lomu, plānojot “pasākumus, lai nodrošinātu noturīgu izaugsmi un būvētu stingrāku starptautisko finanšu sistēmu” (11). Labas korporatīvās vadības principu ievērošana neapšaubāmi sniedz labumu uzņēmumiem, ļaujot tiem efektīvāk pārvaldīt darbības procesus un riskus, sasniegt mērķus un vienlaikus sniegt ieguldījumu ES vispārējās labklājības izaugsmē. Šāda politika palīdz patērētājiem iegūt atbildīgus produktus, balstoties uz taisnīgu tirdzniecību un atbilstošu informāciju. Jāsekmē un jāatbalsta korporatīvās vadības principu izplatīšana, izmantojot tiesību aktu sistēmu un “ieteikuma tiesības” attiecībā uz biržas sarakstos neiekļautiem uzņēmumiem.

2.9   EESK vēlas uzsvērt uzņēmumu sociālo funkciju iekļaujošā sabiedrībā un norāda, ka to pārvaldībā kā viens no pamatelementiem ir jāiekļauj sociāla atbildīguma princips.

2.10   EESK atzīst, ka dažos korporatīvās vadības modeļos darbinieku pārstāvji ir valdes locekļi un tieši veicina korporatīvo vadību. Neatkarīgi no minētās sistēmas uzņēmumu padomes un citi līdzdalības režīmi veicina darbinieku iesaistīšanos uzņēmuma darbībā. EESK ierosina minētos apsvērumus iekļaut EK dokumenta galīgajā redakcijā.

2.11   Neatkarīgi no tā, vai vērtēti pēc kapitāla apjoma, ieņēmumiem vai darbinieku skaita, sarakstā iekļautie uzņēmumi var būt dažāda lieluma, sākot no lieliem starptautiskiem uzņēmumiem un beidzot ar mikrouzņēmumiem un MVU. Debatēs par korporatīvo vadību galvenā uzmanība ir pievērsta lielākiem uzņēmumiem, ņemot vērā to saimniecisko un sociālo ietekmi neatkarīgi no to gūtajiem panākumiem vai ciestajām neveiksmēm. Labas korporatīvās vadības pasākumi būtu jāpielāgo MVU īpatnībām un vajadzībām. Tas ir jādara tādēļ, ka MVU ir ierobežoti resursi, jo īpaši administratīvie resursi un cilvēkresursi.

2.12   Plānojot pārmaiņas korporatīvās vadības paketē, EESK aicina Komisiju veikt rūpīgu ietekmes novērtējumu, ņemot vērā izdevumus, nepieciešamos cilvēkresursus un tiesību aktu reformas, lai nākamais priekšlikums būtu reāls (12). Šo mērķi vislabāk var sasniegt, ņemot vērā uzņēmumu lielumu, struktūru un nozīmīgumu, kā arī starptautisko grupu saimniecisko stāvokli.

2.13   Komisijas priekšlikuma galīgajā redakcijā jāparedz, ka biržas sarakstos iekļautie uzņēmumi (un paplašināšanas gadījumā arī neiekļautie uzņēmumi) var efektīvi darboties un saglabāt konkurētspēju, lai neapdraudētu ekonomikas izaugsmi un darba vietu izveidi (13).

2.14   EESK aicina Komisiju turpmākajos tiesību aktu priekšlikumos panākt līdzsvaru starp tiesību aktiem un “ieteikuma tiesībām” (soft law), ieskaitot rekomendācijas un korporatīvās vadības kodeksus. Tomēr EESK ir stingri pārliecināta, ka visi kodeksi būtu jābalsta uz zemāk minētajiem principiem, lai nodrošinātu kvalitatīvu korporatīvo vadību.

2.14.1

Korporatīvās vadības galvenais mērķis ir nodrošināt uzņēmuma izdzīvošanu un izaugsmi.

2.14.2

Uzņēmumu padomēm jārīkojas uzņēmuma interesēs atbilstoši akcionāru prasībām, ievērojot vienlīdzīgu attieksmi. Uzņēmumu padomēm būtu aktīvi jāiesaistās dialogā ar ieinteresētajām pusēm, lai varētu izpildīt minēto pušu prasības, nodrošinot uzņēmumam ilgtermiņa attīstību, radot bagātību un darba vietas.

2.14.3

Uzņēmumu padomēm vajadzētu būt atbildīgām par visu uzņēmuma darbību, ieskaitot stratēģisko vadību, galvenajiem darbības virzieniem, riska pārvaldību, uzņēmējdarbības plānošanu, efektīvu vadības uzraudzību un pārskatu sniegšanu.

2.14.4

Uzņēmumu padomju sastāvs būtu jāveido tā, lai apmierinātu prasības pēc īpašas kompetences atkarībā no konkrētās nozares, uzņēmējdarbības apjoma un uzņēmuma atrašanās vietas. Padomēs būtu jāievēro arī atbilstošs līdzsvars attiecībā uz pilnvarām, dzimumu, izpilddirektoriem, direktoriem, kuriem nav izpildvaras, kā arī jāņem vērā padomes locekļu sastāva interešu daudzveidība, lai uzņēmuma darbībai būtu plašāka perspektīva.

2.14.5

Padomes locekļiem būtu efektīvi jāpilda savi pienākumi, veltot tam pietiekami daudz laika un pūļu. Viņu pieņemto lēmumu pamatā vajadzētu būt precīzai, būtiskai un savlaicīgai informācijai.

2.14.6

Uzņēmuma padomei uzņēmums jāvada tā, lai nodrošinātu tā sekmīgu darbību un ņemtu vērā tā īpašnieku vai akcionāru un darbinieku, kā arī sabiedrības intereses. Tāpēc lēmumi būtu jāpieņem, pamatojoties uz patiesu, atbilstošu un aktuālu informāciju. Neatkarīgo direktoru patiesa neatkarība būtu jāgarantē, ierobežojot viņu secīgos pilnvaru periodus.

2.14.7

Uzņēmumiem būtu jāizstrādā pārredzama atalgojuma politika, kas jāakceptē akcionāriem. Uzņēmuma padomes locekļu atalgojums jānosaka, ņemot vērā izpildāmo uzdevumu apmērus, atbildību un uzņēmuma mērķu sasniegšanu, kā arī uzņēmuma saimniecisko stāvokli, un tam ir nepieciešama akcionāru piekrišana.

2.14.8

Uzņēmumiem precīzi un savlaicīgi būtu jāsniedz visa būtiskā informācija. Akcionāri jāmudina piedalīties kopsapulcēs un apspriest korporatīvās vadības jautājumus gan savstarpēji, gan ar citām ieinteresētajām pusēm.

2.14.9

Uzņēmumiem būtu jācenšas īstenot labas korporatīvās vadības praksi, kā norādīts attiecīgajos valstu korporatīvās vadības kodeksos, kuros atspoguļota vietējās ekonomikas attīstības un tiesību aktu īpašās iezīmes.

2.15   EESK atbalsta šādus darboties spējīgus korporatīvās vadības noteikumus par direktoru padomes darbu, kuri iekļaujami korporatīvās vadības kodeksos.

2.15.1

Monistiskas korporatīvās vadības struktūras gadījumā direktoru padomes priekšsēdētāja un uzņēmuma izpilddirektora funkcijām vajadzētu būt nošķirtām.

2.15.2

Jaunu direktoru iecelšanai padomē būtu jānosaka formāla, stingra un pārredzama procedūra.

2.15.3

Visiem direktoriem jāspēj atvēlēt pietiekami daudz laika uzņēmumam, lai efektīvi izpildītu savus pienākumus.

2.15.4

Visi direktori, viņiem pievienojoties padomei, būtu oficiāli jāievada amatā un viņiem regulāri būtu jāatjaunina un jāatsvaidzina prasmes un zināšanas.

2.15.5

Padomei būtu jāveic savas darbības un tās komiteju un direktoru darbības rezultātu formāls un stingrs gada novērtējums.

2.15.6

Būtu jāievieš formāla un pārredzama procedūra administratīvo darbinieku atlīdzības politikas noteikšanai.

3.   Jautājumi

3.1   Ievads

1. jautājums. Vai ES korporatīvās vadības pasākumos ir jāņem vērā biržas sarakstos iekļauto uzņēmumu lielums? Kā? Vai ir jāievieš diferencēts un proporcionāls režīms mazajiem un vidējiem sarakstos iekļautajiem uzņēmumiem? Ja tā — vai ir kādas piemērotas definīcijas vai robežvērtības? Ja ir — lūdzam atbildēs uz turpmākajiem jautājumiem ieteikt, kā tās var pielāgot MVU.

Regulētajos Eiropas tirgos pārdod dažādu uzņēmumu vērtspapīrus. Katram uzņēmumam ir savas īpatnības, ko nosaka dalībvalstu ekonomikas attīstības līmenis un jurisdikcija. Korporatīvo vadību ietekmē uzņēmumu lielums, struktūra un uzņēmējdarbības modelis. Tomēr, ņemot vērā dažādu ieinteresēto pušu likumīgās intereses un iesaistīšanos dažādos uzņēmumos, 2.13. punktā minētie korporatīvās vadības principi būtu jāpiemēro visiem biržas sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem. Dalībvalstu korporatīvās vadības kodeksi tam ir noderīgs pamats, un tādēļ tie ir arī efektīvs mehānisms uzņēmumu darbības uzraudzībai un kontrolei (parasti ar to nodarbojas tirgus regulators). EESK uzskata, ka būtu jāievieš diferencēts un proporcionāls režīms tiem sarakstos iekļautajiem MVU, kuru vērtspapīrus netirgo regulēto tirgu augstākajos līmeņos.

2. jautājums. Vai ES līmenī būtu jāveic kādi korporatīvās vadības pasākumi attiecībā uz biržas sarakstos neiekļautiem uzņēmumiem? Vai ES būtu jāpievēršas tam, lai veicinātu brīvprātīgu kodeksu izstrādi un piemērošanu sarakstos neiekļautajiem uzņēmumiem?

Katrā dalībvalstī ir daudz nozīmīgu uzņēmumu, kuri nav iekļauti sarakstos. EESK uzskata, ka sabiedrībai tie var būt tikpat nozīmīgi kā sarakstos iekļautie uzņēmumi. Tomēr korporatīvās vadības pasākumi sarakstos neiekļautajiem uzņēmumiem ES līmenī šobrīd nav vajadzīgi, jo valstu komerclikumiem būtu jāregulē šo uzņēmumu pārvaldības kritiskie aspekti. Komisijai valstu līmenī būtu jāuzsver un jāsekmē brīvprātīgo kodeksu izstrāde un pieņemšana sarakstos neiekļautajiem uzņēmumiem, jo īpaši tiem, kuri ir ļoti nozīmīgi sabiedrībai, piemēram, valsts vai pašvaldību īpašumā esošiem uzņēmumiem (14) un uzņēmumiem, kam ir ievērojama ietekme tirgū.

3.2   Direktoru padomes

3. jautājums. Vai ES būtu jācenšas nodrošināt, lai direktoru padomes priekšsēdētāja un galvenā izpilddirektora funkcijas un pienākumi būtu skaidri nošķirti?

EESK atbalsta direktoru padomes priekšsēdētāja un galvenā izpilddirektora funkciju un atbildības nošķiršanu, jo tādējādi padomes darbības tiek organizēta efektīvāk, radīta labāka kontroles sistēma un novērsta varas koncentrācija. Tomēr Komiteja uzskata, ka lēmums nošķirt vai nenošķirt šīs funkcijas un atbildību jāpieņem uzņēmumam (akcionāriem un direktoru padomei), un neatbalsta ES tiesību aktus, kuros noteikts pienākums veikt šādu nošķiršanu. Galīgais lēmums būtu jāpieņem atbilstoši uzņēmuma suverēnajai korporatīvās vadības politikai, jo ir mazi uzņēmumi, kuru padomēs locekļu skaits ir minimāls. ES līmenī stingri ieteicams ievērot šādu sadalījumu.

3.2.1   Padomes sastāvs

4. jautājums. Vai darbā pieņemšanas politikā konkrētāk jānosaka direktoru profils, ieskaitot priekšsēdētāju, lai nodrošinātu vajadzīgās prasmes un pietiekamu padomes daudzveidību? Ja tā — kā tas vislabāk sasniedzams, un kādā vadības līmenī — valsts, ES vai starptautiskā līmenī?

Direktoru padomes sastāvā vēlams būtu ievērot atbilstošu līdzsvaru starp tās locekļu pieredzi, kompetenci, īpašajām zināšanām un daudzveidību, jo īpaši izvairoties no aklas sekošanas un piekrišanas un veicinot jaunu ideju rašanos. Šim nolūkam varētu ņemt vērā tādus faktorus kā ārvalstu locekļu plašāka pārstāvība, dzimumu līdzsvars un darba ņēmēju pārstāvība. Atbildot uz Zaļajā grāmatā “Finanšu iestāžu korporatīvā pārvaldība un atalgojuma politika” (15) uzdotu līdzīgu jautājumu EESK jau ir norādījusi: veidojot direktoru padomi, ir vēlams analizēt konkrētai funkcijai vajadzīgās prasmes un pieredzi un pēc tam pieņemt šiem kritērijiem visatbilstošāko kandidātu. Svarīgi, lai direktoru padomē būtu godīgas, kompetentas un uzticamas personas, un par minētajām īpašībām ir jālemj uzņēmumam.

5. jautājums. Vai būtu jāliek sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem izpaust, vai tiem ir daudzveidības politika, un, ja ir, aprakstīt tās mērķus un galveno saturu un regulāri ziņot par paveikto?

Korporatīvās vadības kodeksi iesaka vai pieprasa atklāt informāciju, pamatojoties uz principu “ievēro vai paskaidro”. Tādēļ būtu jānosaka, ka uzņēmumiem, kas ir pieņēmuši šādus kodeksus vai pievienojušies tādiem, ir pienākums izpaust informāciju, vai tiem ir daudzveidības politika. Pārējo uzņēmumu gadījumā informēšanu par daudzveidības politiku varētu popularizēt kā vienu no priekšrocībām, ko tie gūst, īstenojot pārredzamības un informācijas atklāšanas principu.

6. jautājums. Vai būtu jāliek sarakstā iekļautajiem uzņēmumiem nodrošināt labāku dzimumu līdzsvaru padomēs? Ja tā — tad kādā veidā?

EESK norāda pozitīvo aspektu, proti, sieviešu skaits ES korporatīvajā un sociālajā dzīvē neapšaubāmi ir palielinājies, un visās jomās ir līdzsvarota dzimumu pārstāvība atbilstoši Eiropas vērtību sistēmai (16). Šajā sakarā mēs norādām uz “Sieviešu un vīriešu līdztiesības stratēģiju 2010 – 2015” (17), Komisijas priekšsēdētāja vietnieces Viviane Reding kdzes ierosināto iniciatīvu attiecībā uz sieviešu pārstāvību valdē (18) un Eiropas Parlamenta 2011. gada 6. jūlija rezolūciju par sievietēm un uzņēmējdarbības augstākā līmeņa vadību (19).

EESK atzīst, ka sieviešu līdzdalība lēmumu pieņemšanas procesā vēl aizvien nav pietiekama.

Dzimumu līdztiesība varētu ieviest dažādas perspektīvas, un tā būtu jāsekmē. Sievietēm jābūt iespējai iegūt jebkuru amatu, ja viņām ir vajadzīgā pieredze, prasmes un kvalifikācija. Neapšaubāmi vietai padomē pirmām kārtām vajadzētu būt kompetences, ne dzimuma jautājumam, un galvenie kritēriji jāizstrādā tā, lai garantētu padomes locekļu iecelšanu, optimālā veidā līdzsvarojot izglītību, pieredzi, zināšanas, prasmes, iemaņas un līdz ar to dodot uzņēmumam vislabāko iespēju sasniegt mērķus un apmierināt akcionāru, kā arī citu ieinteresēto pušu leģitīmās prasības.

3.2.2   Pieejamība un laika ieguldījums

7. jautājums. Vai uzskatāt, ka ir jābūt ES līmeņa aktam, kas ierobežotu vienam direktoram bez izpildpilnvarām iespējamo mandātu skaitu? Ja tā — kā to vajadzētu formulēt?

Mandātu skaits vienam direktoram bez izpildpilnvarām būtu principā jāierobežo, bet precīzu skaitu ir grūti noteikt. Tādēļ ir jāatrod saprātīgs līdzsvars, tomēr tā, lai direktori var pienācīgi pildīt savus pienākumus, viņiem ir pietiekami daudz laika, lai iepazītos ar dokumentiem, piedalītos speciālistu komiteju sanāksmēs, apmeklētu apmācības un veiktu pārbaudes, jo īpaši saistībā ar uzņēmuma rēķiniem utt. Attiecībā uz ikvienu mandātu direktoriem vienmēr jābūt pietiekamam laikam, lai izpildītu attiecīgās funkcijas.

3.2.3   Padomes izvērtēšana

8. jautājums. Vai sarakstos iekļautie uzņēmumi būtu mudināmi ārēju izvērtēšanu veikt regulāri (piem., reizi trīs gados)? Ja tā — kā to varētu darīt?

Laba korporatīvās vadības prakse būtu jāsekmē, ir jāizstrādā un jāievieš mehānismi, lai plašāk informētu ieguldītājus, akcionārus, patērētājus, darbiniekus, citas ieinteresētās personas un sabiedrību kopumā par korporatīvās vadības kritērijiem. Pareizs solis šai virzienā varētu būt informācijas izplatīšana par biržas indeksiem un labas korporatīvās prakses neatkarīgs vērtējums. Vajadzības gadījumā priekšsēdētāji vai uzraudzības padomes varētu uzdot veikt ārējos novērtējumus vai pieprasīt īpašus ziņojumus (kas paredzēti iekšējai izmantošanai) no revīzijas komitejām. To uzskata par labu praksi, kuru varētu attiecināt arī uz sarakstos neiekļautajiem uzņēmumiem (2. jautājums).

3.2.4   Direktoru atlīdzība

9. jautājums. Vai būtu obligāti jāizpauž atlīdzības politika, gada atlīdzības pārskats (ziņojums par atlīdzības politikas īstenojumu iepriekšējā gadā) un izpilddirektoru un direktoru bez izpildpilnvarām individuālā atlīdzība?

EESK uzskata, ka akcionāriem, potenciālajiem ieguldītājiem un visām ieinteresētajām pusēm jābūt pietiekamai un precīzai informācijai par uzņēmumu padomēm un augstākās vadības motivācijas programmām, to struktūru un jo īpaši par uzņēmuma atalgojuma politiku (20). (Skat. 2.13.7. punktu). Tādēļ EESK uzskata, ka katram uzņēmumam būtu jāpublicē skaidrs un saprotams paziņojums par atalgojuma politiku, īpaši iekļaujot informāciju, kas norādīta 2009. gada 30. aprīļa Ieteikuma 2009/384/EK 5. pantā (21).

10. jautājums. Vai par atlīdzības politiku un atlīdzības pārskatu būtu obligāti jārīko akcionāru balsošana?

EESK atbalsta šo priekšlikumu, jo akcionāri ir jāinformē, un viņiem jābūt arī tiesībām akceptēt turpmāko politiku un saņemt pārskatus saistībā ar atalgojumu. Tomēr pirms priekšlikuma iesniegšanas akcionāru pilnsapulcei tas jāapspriež un jāapstiprina visai padomei, atspoguļojot jauno praksi, kāda saistībā ar 2009. gada likumu par direktoru atalgojuma atbilstību tiek īstenota Vācijā.

3.2.5   Riska pārvaldība

11. jautājums. Vai piekrītat, ka padomei būtu jāapstiprina uzņēmuma risku izvēle un jāuzņemas par to atbildība, un par to saprotamā veidā jāziņo akcionāriem? Vai šādai izpaušanas kārtībai būtu jāaptver arī attiecīgi galvenie sabiedriskie riski?

EESK vēlas vērst uzmanību uz to, ka savlaicīga ziņošana par riskiem palīdz veicināt uzņēmumu padomju un ieinteresēto personu savstarpējo uzticību. Šobrīd korporatīvās vadības kodeksos iekļauts ierosinājums ieviest un uzturēt stabilas riska pārvaldīšanas sistēmas, un uzņēmumiem, kuri piemēro šos kodeksus, jānorāda, kā šīs sistēmas darbojas un ar kādām grūtībām uzņēmumi šajā sakarā saskaras.

Pilnībā ir jāņem vērā sociālie un sabiedrības riska faktori, ne tikai saistībā ar iekšējo risku uzraudzību un kontroles sistēmām, bet arī ar risku atklāšanu atbilstoši ESAO rekomendācijām (22). Direktoru padomei vai uzraudzības padomei būtu ne tikai jāapstiprina un jākontrolē uzņēmuma gatavība uzņemties riskus (finansiālos, sociālos un vides apdraudējuma riskus), bet par to arī mērķtiecīgi jāinformē akcionāri, darbinieki, viņu pārstāvji un citas ieinteresētās puses saskaņā ar kodeksos noteiktajiem informācijas atklāšanas mehānismiem.

12. jautājums. Vai piekrītat, ka padomei ir jānodrošina, lai uzņēmuma riska pārvaldības kārtība būtu efektīva un samērīga ar uzņēmuma riska profilu?

Jā. Ja ir izstrādāti noteikumi, uzņēmumu padomes ir atbildīgas un tām jābūt atbildīgām par efektīvas un ar uzņēmuma riska profilu samērojamas riska pārvaldības nodrošināšanu. Tādēļ padome ir atbildīga par efektīviem riska pārvaldības mehānismiem, kā arī citiem uzņēmuma darbības stratēģijas aspektiem. Savos ziņojumos direktoriem ir jāsniedz informācija par uzņēmuma darbību un jebkādiem saistītajiem riskiem. EuropeanIssuers pieņemtajos principos par riska pārvaldības un revīzijas sistēmu darbību (23) atbalstīts šis viedoklis.

3.3   Akcionāri

3.3.1   Īstermiņa domāšana finanšu tirgos

13. jautājums. Lūdzam norādīt spēkā esošās ES tiesību normas, kuras var veicināt nepieņemamu ieguldītāju īstermiņa domāšanu, un ieteikt šo normu maiņu, lai to novērstu.

Tas, ka parādījušies jauni investori, piemēram, riska ieguldījumu fondi, un aktīvu pārvaldītāju motivācijas struktūras ietekme ir būtiski mainījusi kapitāla tirgus. Spēkā esošais ES regulējums par uzņēmumu apvienošanos un iegādi nerada šķēršļus naidīgas pārņemšanas piedāvājumiem, kuru vienīgais nolūks ir īslaicīgi paaugstināt akciju cenu, tādējādi ilgtermiņā mazinot pievienoto vērtību akcionāriem un ieinteresētajām pusēm. Tādēļ šis regulējums attiecīgi jāgroza. EESK uzskata, ka informācijas atklāšana ir efektīvāka, ja to veic kā divpusēju procesu. Tā kā biržas sarakstos iekļautajiem ES uzņēmumiem ir jāievēro daudzas tiesiskās prasības un uzņēmumiem savlaicīgi ir jāatklāj jebkāda regulēta, komerciāli svarīga vai iekšēja informācija, arī institucionālajiem ieguldītājiem varētu noteikt saistošas prasības par informācijas atklāšanu attiecībā uz ieguldījumu politiku. Tas sniegtu ieguvumus ieguldījumu uzņēmumam, piemēram, paredzamību iespējamas kapitāla piesaistīšanas gadījumā, lielāku pārredzamību un iespēju sarakstos iekļautiem uzņēmumiem izstrādāt ilgtermiņa politiku attiecībām ar ieguldītājiem.

EESK ierosina Komisijai pārskatīt grāmatvedības uzskaites noteikumus pensiju fondu maksātspējas jomā, lai būtu iespējams novērtēt iespējamās problēmas. Šī paša iemesla dēļ varētu pārskatīt arī finanšu pārskatu prasību īso ciklu.

3.3.2   Pārstāvības attiecības starp institucionālajiem ieguldītājiem un aktīvu pārvaldītājiem

14. jautājums. Vai ir pasākumi, ko varētu veikt, un, ja ir — kādi pasākumi būtu jāveic attiecībā uz to aktīvu pārvaldītāju, kuri pārvalda ilgtermiņa institucionālo ieguldītāju portfeļus, stimulēšanas struktūrām un snieguma izvērtēšanu?

Jā, būtu jāatklāj stimulēšanas struktūra un jo īpaši atalgojuma politika attiecībā uz aktīvu pārvaldītājiem, kuri pārvalda ilgtermiņa institucionālo ieguldītāju portfeļus. EESK aicina Komisiju īstenot pasākumus, lai novērstu interešu konfliktus aktīvu pārvaldīšanas procesā, kā arī ierobežotu darījumus, kad netiek ņemtas vērā klienta intereses.

15. jautājums. Vai ES tiesību aktiem būtu jāveicina efektīvāka institucionālo ieguldītāju veiktā aktīvu pārvaldītāju uzraudzība attiecībā uz stratēģiju, izmaksām, tirdzniecību un to, kādā mērā aktīvu pārvaldītāji iesaistās ieguldījumu uzņēmumos? Ja tā — tad kādā veidā?

EESK uzskata, ka ir vajadzīgas stingrākas prasības ieguldījumu uzņēmumiem. Tas būtu iespējams, izmantojot aktīvu pārvaldītāju sniegto informāciju par politiku attiecībā uz ieguldītāju uzņēmumiem. Lielākoties stratēģiju un izdevumus pietiekami regulē līgumu līmenī, kā arī, ņemot vērā informācijas sniegšanas procedūras.

3.3.3   Citi varbūtēji šķēršļi institucionālo ieguldītāju iesaistīšanai

16. jautājums. Vai ES noteikumos būtu jāpieprasa aktīvu pārvaldītāju vadītājas struktūras zināma neatkarība, piemēram, no tās mātesuzņēmuma, jeb vai ir vajadzīgi citi (likumdošanas) pasākumi, lai uzlabotu interešu konfliktu izpaušanu un pārvaldību?

Jā, EESK aicina izstrādāt skaidrus, stingrus noteikumus ES līmenī, kas pieļauj aktīvu pārvaldītāju vadītājas struktūras zināmu neatkarību un pieprasa interešu konfliktu izpaušanu un pārvaldību. Aktīvu pārvaldītāji jāaicina iesaistīties brīvprātīgās iniciatīvās, piemēram, pieņemt korporatīvās vadības kodeksus un izpaust informāciju, kas pārsniedz ar likumu noteiktās informācijas minimālo apjomu.

17. jautājums. Kā ES vislabāk veicināt akcionāru sadarbību?

EESK ierosina vispirms precizēt tiesisko regulējumu un noteikt iespējas, lai sekmētu ilgtermiņa ieguldītāju sadarbību.

Mūsdienu informācijas tehnoloģijas un to pieejamā cena nozīmē, kā akcionāru sadarbība, izmantojot internetu, ir pilnīgi iespējama un ļoti efektīva. Ar iestāžu atbalstu varētu izveidot forumus, jo īpaši, sadarbojoties akcionāriem un viņu organizācijām.

3.3.4   Pilnvarotie padomdevēji

18. jautājums. Vai ES tiesību aktos būtu jāprasa pilnvaroto padomdevēju lielāka pārredzamība, piemēram, par viņu analīzes metodēm, interešu konfliktiem un to pārvaldības politiku un/vai par to, vai viņi piemēro rīcības kodeksu? Ja tā — kā tas vislabāk sasniedzams?

EESK ierosina ieviest jaunas prasības, lai palielinātu pilnvaroto padomdevēju pakalpojumu pārredzamību. Viņiem savlaicīgi jāinformē ne tikai klienti, bet arī uzņēmumi par jebkādu interešu konfliktu saistībā ar balsošanu vai sniedzot konsultāciju pakalpojumu par balsošanas norisi, kā arī jāatklāj informācija par šādu konfliktu novēršanas politiku. Būtu jāapsver arī atbilstošs uzraudzības mehānisms.

19. jautājums. Vai uzskatāt, ka ir nepieciešami citi (likumdošanas) pasākumi, piemēram, ierobežojumi pilnvaroto padomdevēju spējai sniegt ieguldījumu uzņēmumiem konsultāciju pakalpojumus?

Jā, tas neaizkavētu respektablus emitentus un vienlaikus palīdzētu izvairīties no iespējamiem interešu konfliktiem. Pilnvarotie padomdevēji nedrīkst sniegt konsultāciju pakalpojumus uzņēmumiem, kur viņi ir pilnvarotie padomdevēji saviem klientiem.

3.3.5   Akcionāru identifikācija

20. jautājums. Vai saskatāt vajadzību pēc tehniska un/vai tiesiska Eiropas mehānisma, kas palīdzētu emitentiem identificēt savus akcionārus, lai sekmētu dialogu par korporatīvās vadības jautājumiem? Ja tā — vai uzskatāt, ka no tā būtu labums arī ieguldītāju sadarbībai? Lūdzam atbildēt detalizēti (piem., sasniedzamie mērķi, vēlamais tiesību akts, biežums, detalizācijas līmenis un izmaksu sadalījums).

EESK vērš uzmanību uz to, ka šādu mehānismu izstrādes procesā būtu jāņem vērā valstu tiesību aktu īpatnības personas datu aizsardzības jomā (24). Tādēļ būtu lietderīgāk risināt šo problēmu valstu, ne Eiropas līmenī. Viens no iespējamiem pasākumiem varētu būt ierosinājums valstu depozītu iestādēm akcionāru reģistros iekļaut interneta adresi, tādējādi paplašinot emitentu un akcionāru saziņas iespējas.

3.3.6   Mazākuma akcionāru aizsardzība

21. jautājums. Vai uzskatāt, ka mazākuma akcionāriem ir vajadzīgas papildu tiesības, lai efektīvi pārstāvētu viņu intereses uzņēmumos ar kontrolējošiem vai dominējošiem akcionāriem?

Nē, tas nav nepieciešams. Līdz ar nesenajām izmaiņām Eiropas tiesību aktos par akcionāru tiesību aizsardzību un viņu līdzdalības atvieglošanu kopsapulcēs ir izveidota pozitīva sistēma, kas akcionāriem dod iespēju saņemt informāciju, bez sarežģījumiem piedalīties pilnsapulcēs un izmantot visas tiesības. Jebkādu papildu tiesību ieviešanai jābūt līdzsvarā ar mazākuma un kontrolējošo akcionāru interesēm, lai netiek bloķēta svarīgu lēmumu pieņemšana. Kontrolējošā akcionāra klātbūtne garantētu papildkontroli attiecībā uz direktoru padomes sastāvu un darbību.

22. jautājums. Vai uzskatāt, ka mazākuma akcionāri ir labāk jāaizsargā no darījumiem ar saistītajām personām? Ja tā — kādus pasākumus varētu veikt?

Jā, jo darījumi ar saistītajām personām bieži varētu būt potenciālā interešu konflikta avots. Eiropas līmenī vajadzētu būt vienotiem noteikumiem par saistīto pušu darījumiem. Tiem jābūt skaidriem un vienlaikus elastīgiem, lai uzņēmumi nepieļautu būtiskas kļūdas. Nebūtu pieļaujams, ka regulatīvās iestādes pieņem patvaļīgus lēmumus neskaidru un maldinošu dokumentu gadījumā.

3.3.7   Darbinieku akciju īpašumtiesības

23. jautājums. Vai ir pasākumi, ko varētu veikt, un, ja ir — kādi pasākumi ES līmenī varētu veicināt darbinieku akciju īpašumtiesības?

Nē, EESK neuzskata, ka ES līmenī tas būtu nepieciešams. Šobrīd ir pilnīgi pietiekami, ka tāda iespēja faktiski pastāv, bet nav obligāta. To varētu izmantot pēc vajadzības.

Varētu motivēt darbiniekus un strādājošos, piedāvājot viņiem akciju īpašumtiesības, lai paaugstinātu viņu iesaistīšanās līmeni un ražīgumu, bet nekādā gadījumā tas nevar aizvietot atalgojumu vai traucēt algu līmeņa noteikšanas sarunas, ne arī aizstāt citus 2.9. punktā minētos līdzdalības veidus. Tomēr šis lēmums būtu jāatstāj katra uzņēmuma pārziņā, jo ne visos gadījumos to varētu izmantot (25).

3.4   Princips “izpildi vai paskaidro” — korporatīvās vadības kodeksu uzraudzība un īstenošana

24. jautājums. Vai piekrītat, ka uzņēmumiem, kuri atkāpjas no korporatīvās vadības kodeksu ieteikumiem, būtu jāliek sniegt detalizētus paskaidrojumus par tādu atkāpšanos un aprakstīt pieņemtos alternatīvos risinājumus?

Jā. Šāda atkāpšanās reizēm var būt pamatota. Kad tā ir izskaidrota un pamatota, uzņēmuma intereses tiek aizsargātas tādā pašā mērā kā ieguldītāju intereses, kuri ir jāinformē par šādas atkāpšanās nepieciešamību. Pretējā gadījumā kodeksu kā labas korporatīvās vadības sekmēšanas instrumenta loma vājinātos.

25. jautājums. Vai piekrītat, ka uzraudzības iestādēm jābūt pilnvarotām pārbaudīt korporatīvās vadības deklarāciju paskaidrojumu informatīvo kvalitāti un likt uzņēmumiem vajadzības gadījumā paskaidrojumus papildināt? Ja tā — kādai tieši jābūt to lomai?

Jā. Tā neapšaubāmi ir informācija, kas ir svarīga ieinteresētajām pusēm un ieguldītājiem, un būtu jāņem vērā, pieņemot lēmumus par ieguldījumiem. Regulatīvajām iestādēm ir jābūt šādām tiesībām tāpat kā attiecībā uz pārējo informāciju, kuru izpauž emitentu uzņēmumi. Papildus uzraudzības un izglītošanas funkcijām retos gadījumos (piemēram, ievērojams sabiedriskais risks) tām jāspēj veikt vajadzīgie pasākumi. Pretējā gadījumā uzticība korporatīvās vadības apliecinājumiem pazemināsies, un ieguldītāji un citas ieinteresētās puses saskarsies ar lielākiem riskiem.

---

(1)  OV C 84, 17.03.2011., 13. lpp.

(2)  Līdz ar divām zaļajām grāmatām, proti, COM(2010) 284 galīgā redakcija un COM(2011) 164 galīgā redakcija, Komisija ir publicējusi vairākus dokumentus par korporatīvās vadības jautājumiem (piemēram, СОМ(2010) 561 galīgā redakcija, СОМ(2010) 579 galīgā redakcija). Šis jautājums ir iekļauts arī Komisijas primārajā tiesību aktā “Ceļā uz aktu par vienoto tirgu”, (СОМ(2010) 608 galīgā redakcija).

(3)  OV C 84, 17.03.2011, 13. lpp., OV C 248, 25.08.2011., 92. un 101. lpp.

(4)  Termins “direktoru padome” šajā zaļajā grāmatā pamatā attiecas uz direktoru veikto uzraudzības funkciju, 5. lpp. Ja uzraudzības padomēm patiešām ir uzraudzības loma, tad direktoru padomēm var būt vadības loma, piedaloties stratēģisko lēmumu pieņemšanā (uzņēmumu apvienošana, pārņemšana, pārdošana, pirkšana).

(5)  Skatīt J. Weimer and J. Pape, A Taxonomy of Systems of Corporate Governance, Theory Papers in Corporate Governance, 7. (2.) sējums, 1999. gada aprīlis, Blackwell Publishers.

(6)  Skatīt: A. Vliegenthart, Transnational actors and the converging corporate governance regulation in ECE, Central and East European International Studies Association (CEEISA), 2006. gads.

(7)  OV C 84, 17.03.2011., 13. lpp.

(8)  Turpat, 2.4. punkts.

(9)  J. Fichtner, Activist hedge funds and the erosion of Rhenish capitalism: The impact of impatient capital, Working Paper Series Number 17 CCGES/CCEAE, 2009. gads.

(10)  M. Goyer, Varieties of Institutional Investors and National Models of Capitalism: The Transformation of Corporate Governance in France and Germany. POLITICS & SOCIETY, 34. sējums, 3. nr., 2006. gada septembris, 399.-430. lpp.

(11)  G20 valstu finanšu ministru un centrālo banku vadītāju 2009. gada 5. septembra komunikē.

(12)  OV C 248, 25.08.2011., 101. lpp.

(13)  OV C 84, 17.03.2011., 13. lpp.

(14)  ESAO ir izstrādājusi starptautisku standartu, lai palīdzētu valdībām uzlabot valsts īpašumā esošu uzņēmumu pārvaldību. Skatīt ESAO vadlīnijas par valsts uzņēmumu korporatīvo vadību, ESAO, 2005. gads.

(15)  OV C 84, 17.03.2011., 13. lpp.

(16)  Skatīt Lisabonas līguma 2. pantu un 3.3 pantu, kā arī OV C 83, 30.03.2010, 17. lpp.

(17)  http://www.equalities.gov.uk/pdf/EN_document_travail%5Bmain%5D.pdf.

(18)  http://ec.europa.eu/commission_2010-2014/reding/womenpledge/index_en.htm

(19)  Skat. arī Eiropas Parlamenta 2011. gada 6. jūlijā pieņemto neleģislatīvo rezolūciju par sievietēm un uzņēmējdarbības augstākā līmeņa vadību, http://www.europarl.europa.eu/oeil/file.jsp?id=5862452&noticeType=null&language=en, http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?type=REPORT&mode=XML&reference=A7-2011-0210&language=LV.

(20)  OV C 84, 17.03.2011, 13. lpp.

(21)  OV C 120, 15.03.2009, 30. lpp.

(22)  “Korporatīvās vadības sistēmas ietvaros noteikts, ka padomēm jāņem vērā ieinteresēto pušu intereses un jāpublisko informācija, kā tas tiek darīts saistībā ar nozīmīgiem jautājumiem”, ESAO, 2006. gads, “Metodoloģija ESAO korporatīvās pārvaldības principu ieviešanas novērtēšanai” 112. lpp.

(23)  EuropeanIssuers ir emitentu apvienību jumta organizācija, skatīt http://www.europeanissuers.eu/_mdb/position/200_Towards_Common_Principles_for_ICRM_European_Companies__final_100127.pdf

(24)  OV C 248, 25.08.2011., 123. lpp.

(25)  OV C 51, 17.02.2011., 1. lpp.

---