1.   Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden yhtiömuodon muuttamista, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, pääomayhtiöiksi, jotka kuuluvat toisen jäsenvaltion lainsäädännön soveltamisalaan.

2.   Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin yhtiömuodon muutoksiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijoiden vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin kummassakaan seuraavassa tapauksessa:

4.   Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan:

1.   Yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selostetaan rajatylittävästä yhtiömuodon muuttamisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Siinä on selitettävä erityisesti rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan.

2.   Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.

Yhtiö voi päättää laatia joko yhden kertomuksen, joka sisältää kyseiset kaksi osiota, tai asianomaisen osion sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

3.   Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

4.   Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.

5.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

6.   Kertomus tai kertomukset on asetettava joka tapauksessa sähköisesti yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään 6 viikkoa ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

7.   Jos yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan yhtiön työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.

8.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.

9.   Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan mukaisesti, kertomusta ei edellytetä.

10.   Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivien 2002/14/EY ja 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumaton asiantuntija tutkii rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja laatii jäsenille lausunnon. Tämä lausunto asetetaan jäsenten saataville vähintään kuukausi ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Tämä asiantuntija voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.

2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijan näkemys rahavastikkeen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntijan on otettava huomioon yhtiön osakkeiden mahdollisen markkinahinnan ennen yhtiömuodon muutosta koskevan ehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetyn yhtiön arvon, pois lukien ehdotetun yhtiömuodon muutoksen vaikutus. Lausunnossa on ainakin:

Asiantuntijalla on oikeus saada yhtiöltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot.

3.   Riippumattoman asiantuntijan suorittamaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta koskevan suunnitelman tarkastusta ja riippumattoman asiantuntijan lausuntoa ei edellytetä, jos yhtiön kaikki jäsenet ovat niin sopineet.

Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle.

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville lähtöjäsenvaltion rekisterissä vähintään kuukautta ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta:

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot.

Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

2.   Jäsenvaltiot voivat vapauttaa yhtiön tämän artiklan 1 kohdassa säädetystä julkistamisvaatimuksesta, jos kyseinen yhtiö pitää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 86 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.

Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja kyseisten asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

3.   Jos yhtiö asettaa rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman saataville tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, sen on toimitettava vähintään kuukautta ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta lähtöjäsenvaltion rekisteriin seuraavat tiedot:

Lähtöjäsenvaltion rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

5.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.

6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 5 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

1.   Yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään tarvittaessa 86 e ja 86 f artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin, 86 e artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 86 g artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin.

2.   Yhtiön yhtiökokous voi varata oikeuden asettaa rajatylittävän yhtiömuodon muuttamisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa 86 l artiklassa tarkoitetut järjestelyt.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman ja kyseiseen suunnitelmaan mahdollisesti tehtävien muutosten hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa eikä suurempi kuin 90 prosenttia yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumisten hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä.

4.   Jos rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman lauseke tai yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön perustamiskirjan muutos lisää jäsenen taloudellisia velvoitteita yhtiötä tai kolmansia osapuolia kohtaan, jäsenvaltiot voivat tällaisissa tilanteissa edellyttää, että kyseisen jäsen on hyväksynyt kyseisen lausekkeen tai perustamiskirjan muutoksen, jos kyseinen jäsen ei pysty käyttämään 86 i artiklassa säädettyjä oikeuksiaan.

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää yhtiömuodon muutosta koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan seuraavilla perusteilla:

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä yhtiön jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–5 kohdassa säädetyin ehdoin.

Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille yhtiön jäsenille.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman nimenomainen vastustaminen, jäsenten aikomukset käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 86 h artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

2.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava yhtiölle päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 86 h artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö antaa sähköisen osoitteen kyseisen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.

3.   Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika on enintään kaksi kuukautta rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulosta 86 q artiklan mukaisesti.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta kansallisen lainsäädännön mukaan toimivaltaisissa viranomaisissa tai valtuutetuissa elimissä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan kaikkiin niihin jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä sovelletaan 1–4 kohdassa tarkoitettuihin oikeuksiin ja että kyseisellä lähtöjäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.

1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevassa suunnitelmassa esitettyihin, 86 d artiklan f alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 86 g artiklassa tarkoitetusta yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen voimaantulo 86 q artiklan mukaisesti.

2.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisen ilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että yhtiön hallinto- tai johtoelimen kyseisen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella kyseisen hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi yhtiö ei yhtiömuodon muutoksen voimaantulon jälkeen pystyisi vastaamaan veloistaan, silloin kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman kanssa 86 g artiklan mukaisesti.

3.   Edellä olevat 1 ja 2 kohta eivät rajoita lähtöjäsenvaltion kansallisen lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista, voivat panna vireille menettelyn yhtiötä vastaan myös lähtöjäsenvaltiossa kahden vuoden kuluessa yhtiömuodon muutoksesta, sanotun kuitenkaan rajoittamatta unionin oikeuteen tai kansalliseen lainsäädäntöön taikka sopimukseen perustuvien oikeudenkäyttöä koskevien sääntöjen soveltamista. Mahdollisuus panna vireille menettely täydentää muita unionin oikeuden mukaisesti sovellettavia oikeuspaikan valintaa koskevia sääntöjä.

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään yhtiömuodon muutokseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiivissä 2002/14/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.

2.   Sen estämättä, mitä 86 e artiklan 7 kohdassa ja 86 g artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevasta suunnitelmasta tai 86 e artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 86 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

3.   Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevat yksityiskohtaiset säännöt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten ja käytäntöjen soveltamista.

1.   Yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön sovelletaan kohdejäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.

2.   Kohdejäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskevan suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa lähtöjäsenvaltion lainsäädännössä säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka ylittyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos kohdejäsenvaltion lainsäädännössä ei säädetä

3.   Tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta yhtiömuotoaan muuttaneessa yhtiössä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

4.   Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

5.   Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettu henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen yhtiömuotoaan muuttaneen yhtiön muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

6.   Jos yhtiömuotoaan muuttaneeseen yhtiöön sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, sille on valittava sellainen oikeudellinen muoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.

7.   Jos yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa sulautumisessa, jakautumisessa tai yhtiömuodon muuttamisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä.

8.   Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä henkilöstön osallistumista koskevien neuvottelujen tuloksesta.

1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta menettelyn siltä osin, johon sovelletaan lähtöjäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja että kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen lähtöjäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.

Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen asianmukaisesti päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiön hakemukseen yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

3.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että yhtiön hakemukseen yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos yhtiö ei ole toimittanut niitä.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

5.   Henkilöstön osallistumista koskevien 86 l artiklassa säädettyjen sääntöjen noudattamisen osalta lähtöjäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma sisältää tietoja menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.

6.   Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava seuraavat:

7.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

8.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä yhtiömuodon muutosta edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa.

9.   Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.

10.   Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.

11.   Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.

12.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen voi kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään yhtiömuodon muutokseen liittyvillä eri aloilla, kohdejäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 86 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että yhtiömuodon muutosta edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2.   Yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 86 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille toimivaltaisille viranomaisille ja rekistereille.

1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen lainmukaisuutta, siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, johon sovelletaan kohdejäsenvaltion lainsäädäntöä. Kyseinen viranomainen on toimivaltainen hyväksymään rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen.

Kyseisen viranomaisen on erityisesti varmistettava, että yhtiömuotoaan muuttanut yhtiö noudattaa yhtiöiden perustamista ja rekisteröintiä koskevia kansallisen lainsäädännön säännöksiä ja tarvittaessa että henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt on määritetty 86 l artiklan mukaisesti.

2.   Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa yhtiön on toimitettava tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle rajatylittävää yhtiömuodon muuttamista koskeva suunnitelma, jonka 86 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt.

3.   Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että 1 kohtaa sovellettaessa rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttavan yhtiön hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

4.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä yhtiömuodon muutos heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat ehdot ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kohdejäsenvaltiossa.

5.   Edellä 1 kohdassa tarkoitettu viranomainen hyväksyy yhtiömuodon muutosta edeltävän todistuksen sitovana todistuksena sovellettavien yhtiömuodon muutosta edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla lähtöjäsenvaltiossa, mitä ilman rajatylittävää yhtiömuodon muutosta ei voida hyväksyä.

1.   Kohde- ja lähtöjäsenvaltioiden on määritettävä kyseisten jäsenvaltioiden lainsäädännössä 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän yhtiömuodon muutoksen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan niiden rekistereissä.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot:

Rekisterien on asetettava ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot julkisesti saataville rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kohdejäsenvaltion rekisteri ilmoittaa lähtöjäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä yhtiömuodon muutos on tullut voimaan. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että yhtiö poistetaan rekisteristä heti, kun ilmoitus on vastaanotettu.

1.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin sen riippumattoman asiantuntijan, joka laatii 86 f artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.

2.   Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekistereissä vähintään kuukautta ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta:

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot.

Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

2.   Jäsenvaltiot voivat vapauttaa sulautumiseen osallistuvat yhtiöt tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta julkistamisvaatimuksesta, jos nämä yhtiöt pitävät tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 126 artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.

Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja kyseisten asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

3.   Jos sulautumiseen osallistuvat yhtiöt asettavat saataville rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, niiden on toimitettava vähintään kuukautta ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta kunkin omaan rekisteriin seuraavat tiedot, jotka on julkistettava:

Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

5.   Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumista 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen on tapahduttava vähintään kuukausi ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.

6.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.

7.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 6 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

1.   Kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän sulautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä sulautumisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Siinä on selostettava erityisesti rajatylittävän sulautumisen vaikutukset yhtiön tulevaan liiketoimintaan.

2.   Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.

Kukin sulautumiseen osallistuva yhtiö voi päättää joko laatia yhden kertomuksen, joka sisältää nämä kaksi osiota, tai asianomaisen osion sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

3.   Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

4.   Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa kyseisestä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.

5.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

6.   Kertomus tai kertomukset on asetettava joka tapauksessa sähköisesti kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään kuusi viikkoa ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

Jos vastaanottavan yhtiön yhtiökokouksen ei tarvitse hyväksyä sulautumista 126 artiklan 3 kohdan mukaisesti, kertomus on kuitenkin asetettava saataville vähintään kuusi viikkoa ennen toisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön tai toisten sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiökokousta.

7.   Jos sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan yhtiön työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.

8.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos sulautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.

9.   Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan nojalla, kertomusta ei edellytetä.

10.   Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.”

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–6 kohdassa säädetyin ehdoin edellyttäen, että kyseiset jäsenet saisivat sulautumisen seurauksena osakkeita sulautumisen kautta muodostettavasta yhtiöstä, johon sovellettaisiin jonkin muun jäsenvaltion kuin kyseisen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä.

Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenille.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman nimenomainen vastustaminen, jäsenten aikomukset käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 126 artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

2.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava sulautumiseen osallistuvalle yhtiölle päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 126 artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvat yhtiöt antavat sähköisen osoitteen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.

3.   Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika on enintään kaksi kuukautta rajatylittävän sulautumisen voimaantulosta 129 artiklan mukaisesti.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeutta vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta toimivaltaisessa viranomaisessa tai kansallisessa lainsäädännössä valtuutetussa elimessä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan kaikkiin niihin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovellettavalla jäsenvaltion lainsäädännöllä säännellään 1–4 kohdassa tarkoitettuja oikeuksia ja että kyseisellä jäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.

6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenet, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa vahvistettu osuuksien vaihtosuhde on epäasianmukainen, voivat riitauttaa kyseisen vaihtosuhteen ja vaatia rahavastiketta. Tätä koskeva menettely on käynnistettävä toimivaltaisessa viranomaisessa tai elimessä, joka on valtuutettu asianomaiseen sulautumiseen osallistuvaan yhtiöön sovellettavassa jäsenvaltion kansallisessa lainsäädännössä, kyseisessä kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä määräajassa, eikä tällainen menettely saa estää rajatylittävän sulautumisen rekisteröintiä. Päätös sitoo rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettavaa yhtiötä.

Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että päätöksessä vahvistettua osuuksien vaihtosuhdetta sovelletaan niihin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäseniin, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista.

7.   Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että rajatylittävän sulautumisen kautta muodostettava yhtiö voi tarjota osuuksia tai muuta korvausta rahavastikkeen sijaan.

1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää sulautumista koskevassa yhteisessä suunnitelmassa esitettyihin, 122 artiklan n alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 123 artiklassa tarkoitetusta sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän sulautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä sulautumiseen osallistuvilta yhtiöiltä ole saatu riittäviä takeita.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän sulautumisen voimaantulo 129 artiklan mukaisesti.

2.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisenilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallinto- tai johtoelimen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi sulautumisen kautta muodostettava yhtiö ei pystyisi vastaamaan veloistaan, silloin kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää sulautumista koskevan yhteisen suunnitelman kanssa 123 artiklan mukaisesti.

3.   Edellä olevat 1 ja 2 kohta eivät rajoita sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään sulautumiseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiivissä 2002/14/EY ja direktiivissä 2001/23/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden mukaisesti, kun rajatylittävää sulautumista pidetään direktiivissä 2001/23/EY tarkoitettuna yrityksen luovutuksena, ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.

2.   Sen estämättä, mitä 123 artiklan 1 kohdan b alakohdassa ja 124 artiklan 7 kohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää sulautumista koskevasta yhteisestä suunnitelmasta tai 124 artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 126 artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

3.   Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevaan oikeuteen liittyvät käytännön järjestelyt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten ja käytäntöjen soveltamista.”

1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää sulautumista edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.

Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemukseen sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

3.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön hakemukseen sulautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos sulautumiseen osallistuva yhtiö ei ole toimittanut niitä.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

5.   Henkilöstön osallistumista koskevien 133 artiklan sääntöjen noudattamisen osalta sulautumiseen osallistuvan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää sulautumista koskeva yhteinen suunnitelma sisältää tiedot menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.

6.   Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava

7.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että sulautumiseen osallistuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän sulautumisen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

8.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä sulautumista edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa.

9.   Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä sulautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.

10.   Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.

11.   Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.

12.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään sulautumiseen liittyvillä eri aloilla, sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä sulautumiseen osallistuvalta yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän sulautumisen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Tätä artiklaa sovellettaessa toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.”

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 128 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat sulautumista edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että sulautumista edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2.   Sulautumista edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 128 artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille ja rekistereille.”

1.   Sulautumiseen osallistuvien yhtiöiden ja sulautumisen kautta muodostettavan yhtiön jäsenvaltioiden on määritettävä lainsäädännössään 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän sulautumisen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan rekisterissä.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot:

Rekisterien on asetettava julkisesti saataville ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rekisteri, johon rajatylittävän sulautumisen tuloksena muodostettava yhtiö rekisteröidään, ilmoittaa kunkin sulautumiseen osallistuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä sulautuminen on tullut voimaan. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että vanha rekisteröinti poistetaan tarvittaessa kyseisen ilmoituksen saavuttua.”

1.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava ainakin säännöt, joita sovelletaan niiden riippumattomien asiantuntijoiden, jotka laativat 125 artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.

2.   Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että:

1.   Tämä luku koskee sellaisten pääomayhtiöiden rajatylittävää jakautumista, jotka on perustettu jonkin jäsenvaltion lainsäädännön mukaisesti ja joiden sääntömääräinen kotipaikka, keskushallinto tai päätoimipaikka on unionissa, edellyttäen, että vähintään kaksi jakautumiseen osallistuvaa pääomayhtiötä kuuluu eri jäsenvaltioiden lainsäädännön soveltamisalaan, jäljempänä ’rajatylittävä jakautuminen’.

2.   Sen estämättä, mitä 160 b artiklan 4 alakohdassa säädetään, tätä lukua sovelletaan rajatylittäviin jakautumisiin myös silloin, kun vähintään yhden asianomaisen jäsenvaltion lainsäädännössä sallitaan se, että 160 b artiklan 4 alakohdan a ja b alakohdassa tarkoitetun rahakorvauksen määrä ylittää 10 prosenttia vastaanottavien yhtiöiden yhtiöpääomaa edustavien arvopapereiden tai osakkeiden nimellisarvosta tai nimellisarvon puuttuessa kirjanpidollisesta vasta-arvosta.

3.   Tätä lukua ei sovelleta rajatylittäviin jakautumisiin, joissa yhtenä osapuolena on yhtiö, jonka tarkoituksena on yleisöltä hankittujen varojen yhteinen sijoittaminen ja joka toimii riskin hajauttamisen periaatteella ja jonka osuudet on tällaisten osuuksien haltijoiden vaatimuksesta ostettava takaisin tai lunastettava suoraan tai välillisesti kyseisen yhtiön varoilla. Tällaiseen takaisinostoon tai lunastukseen rinnastetaan toimenpiteet, joiden avulla yhtiön tarkoituksena on varmistaa, ettei sen osuuksien pörssiarvo poikkea merkittävästi sen nettoarvosta.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin seuraavissa olosuhteissa:

5.   Jäsenvaltiot voivat päättää, että tätä lukua ei sovelleta yhtiöihin, joihin sovelletaan:

1.   Jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen on laadittava jäsenille ja työntekijöille kertomus, jossa selitetään ja perustellaan rajatylittävän jakautumisen oikeudelliset ja taloudelliset näkökohdat sekä selitetään rajatylittävästä jakautumisesta työntekijöille aiheutuvat seuraukset.

Siinä on erityisesti selitettävä rajatylittävän jakautumisen vaikutukset yhtiöiden tulevaan liiketoimintaan.

2.   Kertomuksessa on myös oltava erilliset jäsenille ja työntekijöille tarkoitetut osiot.

Yhtiö voi päättää joko laatia yhden kertomuksen, joka sisältää kyseiset kaksi osiota tai asianomaiset osiot sisältävät erilliset kertomukset jäsenille ja työntekijöille.

3.   Kertomuksen jäsenille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

4.   Kertomuksen jäsenille tarkoitettua osiota ei edellytetä silloin, kun yhtiön kaikki jäsenet ovat sopineet luopuvansa tästä vaatimuksesta. Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan säännösten soveltamisalan ulkopuolelle.

5.   Kertomuksen työntekijöille tarkoitetussa osiossa on selostettava erityisesti seuraavat seikat:

6.   Kertomus tai kertomukset on joka tapauksessa asetettava sähköisesti jakautuvan yhtiön jäsenten ja työntekijöiden edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden saataville yhdessä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman kanssa, jos se on saatavilla, vähintään 6 viikkoa ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

7.   Jos jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin saa kansallisen lainsäädännön mukaisesti annettavan työntekijöidensä edustajien tai siinä tapauksessa, että työntekijöillä ei ole edustajia, itse työntekijöiden lausunnon 1 ja 5 kohdassa tarkoitetuista tiedoista hyvissä ajoin, jäsenille on ilmoitettava lausunnosta ja se on liitettävä kertomukseen.

8.   Työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä, jos jakautuvalla yhtiöllä ja sen mahdollisilla tytäryhtiöillä ei ole muita työntekijöitä kuin ne, jotka kuuluvat hallinto- tai johtoelimeen.

9.   Jos 3 kohdassa tarkoitetusta jäsenille tarkoitetusta kertomuksen osiosta luovutaan 4 kohdan mukaisesti ja 5 kohdassa tarkoitettua työntekijöille tarkoitettua osiota ei edellytetä 8 kohdan mukaisesti, kertomusta ei edellytetä.

10.   Tämän artiklan 1–9 kohta eivät rajoita sovellettavia tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia eivätkä menettelyjä, joista säädetään kansallisella tasolla direktiivin 2002/14/EY ja direktiivin 2009/38/EY täytäntöönpanon johdosta.

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että riippumaton asiantuntija tutkii rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman ja laatii jäsenille lausunnon. Tämä lausunto asetetaan jäsenten saataville vähintään kuukausia ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta. Tämä asiantuntija voi olla luonnollinen henkilö tai oikeushenkilö, sen mukaan kuin jäsenvaltion lainsäädännössä säädetään.

2.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetussa lausunnossa on esitettävä ainakin asiantuntijan näkemys rahavastikkeen ja osakkeiden vaihtosuhteen asianmukaisuudesta. Arvioidessaan rahavastiketta asiantuntija on otettava huomioon jakautuvan yhtiön osakkeiden mahdollinen markkinahinta ennen jakautumista koskevan ehdotuksen julkistamista tai yleisesti hyväksyttyjen arvostusmenetelmien mukaisesti määritetty yhtiön arvo, pois lukien ehdotetun jakautumisen vaikutus. Lausunnossa on ainakin:

Asiantuntijalla on oikeus saada jakautuvalta yhtiöltä kaikki tehtäviensä toteuttamisessa tarvittavat tiedot.

3.   Riippumattoman asiantuntijan tarkastusta ja lausuntoa ei edellytetä, jos jakautuvan yhtiön kaikki jäsenet näin sopivat.

Jäsenvaltiot voivat jättää yhdenmiehenyhtiöt tämän artiklan soveltamisalan ulkopuolelle.

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö julkistaa seuraavat asiakirjat ja että ne asetetaan julkisesti saataville jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterissä vähintään kuukautta ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta:

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että riippumattoman asiantuntijan lausunto julkistetaan ja asetetaan julkisesti saataville rekisterissä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiö pystyy jättämään julkistettavasta riippumattoman asiantuntijan lausunnosta pois luottamukselliset tiedot.

Tämän kohdan mukaisesti julkistettavien asiakirjojen on oltava saatavilla myös rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän avulla.

2.   Jäsenvaltiot voivat vapauttaa jakautuvan yhtiön tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta julkistamisvaatimuksesta, jos kyseinen yhtiö pitää tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat maksutta yleisön saatavilla verkkosivustollaan yhtäjaksoisen ajan, joka alkaa vähintään kuukautta ennen päivää, jona 160 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on määrä järjestää, ja päättyy aikaisintaan tämän kokouksen päättyessä.

Jäsenvaltiot eivät kuitenkaan saa asettaa muita tämän vapautuksen myöntämistä koskevia vaatimuksia tai rajoituksia kuin ne, joita tarvitaan verkkosivuston turvallisuuden ja asiakirjojen aitouden varmistamiseksi, ja jotka ovat oikeassa suhteessa näiden tavoitteiden saavuttamiseen nähden.

3.   Jos jakautuva yhtiö asettaa rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman saataville tämän artiklan 2 kohdan mukaisesti, sen on toimitettava vähintään kuukautta ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta rekisteriin seuraavat tiedot:

Rekisterin on asetettava julkisesti saataville ensimmäisen alakohdan a–d alakohdassa tarkoitetut tiedot.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 ja 3 kohdassa tarkoitetut vaatimukset voidaan täyttää kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti kyseessä olevan jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

5.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää tämän artiklan 1, 2 ja 3 kohdassa tarkoitetun julkistamisen lisäksi, että rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma tai tämän artiklan 3 kohdassa tarkoitetut tiedot julkaistaan kansallisessa virallisessa julkaisussa tai sähköisen keskusjärjestelmän kautta 16 artiklan 3 kohdan mukaisesti. Jäsenvaltioiden on tällöin varmistettava, että rekisteri välittää asiaankuuluvat tiedot kansalliselle viralliselle julkaisulle tai sähköiseen keskusjärjestelmään.

6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat tai 3 kohdassa tarkoitetut tiedot ovat yleisön saatavilla maksutta rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Lisäksi jäsenvaltioiden on varmistettava, että mahdolliset maksut, joita rekisterit veloittavat yhtiöltä 1 ja 3 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta ja sovellettavin osin 5 kohdassa tarkoitetusta julkistamisesta, eivät ylitä tällaisten palvelujen tarjoamisesta aiheutuvia kustannuksia, jotka niillä katetaan.

1.   Jakautuvan yhtiön yhtiökokous päättää päätöslauselmalla rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman hyväksymisestä ja siitä, mukautetaanko perustamiskirjaa sekä yhtiöjärjestystä, jos se on erillisessä asiakirjassa, perehdyttyään tarvittaessa 160 e ja 160 f artiklan mukaisiin kertomuksiin ja lausuntoihin sekä 160 e artiklan mukaisesti toimitettuihin työntekijöiden lausuntoihin ja 160 g artiklan mukaisesti toimitettuihin huomautuksiin.

2.   Jakautuvan yhtiön yhtiökokous voi varata oikeuden asettaa rajatylittävän jakautumisen ehdoksi sen, että yhtiökokous erikseen vahvistaa 160 l artiklassa tarkoitetut järjestelyt.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman ja kyseiseen suunnitelmaan mahdollisesti tehtävien muutosten hyväksymistä koskeva päätös on tehtävä määräenemmistöllä, joka ei saa olla pienempi kuin kaksi kolmasosaa eikä suurempi kuin 90 prosenttia yhtiökokouksessa edustettuina olevien osakkeiden tai edustettuna olevan merkityn osakepääoman äänimäärästä. Missään tapauksessa määräenemmistöön tarvittava vähimmäismäärä ei saa olla suurempi kuin kansallisessa lainsäädännössä rajatylittävien sulautumien hyväksymiselle säädetty vähimmäismäärä.

4.   Jos rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman lauseke tai jakautuvan yhtiön perustamiskirjan muutos lisää jäsenen taloudellisia velvoitteita yhtiötä tai kolmansia osapuolia kohtaan, jäsenvaltiot voivat edellyttää, että tällaisissa tilanteissa kyseinen jäsen on hyväksynyt tällaisen lausekkeen tai jakautuvan yhtiön perustamiskirjan muutoksen, jos tällainen jäsen ei pysty käyttämään 160 i artiklassa säädettyjä oikeuksiaan.

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että yhtiökokouksen antamaa rajatylittävää jakautumista koskevaa hyväksyntää ei voida riitauttaa ainoastaan yhdellä tai useammalla seuraavista perusteista:

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että ainakin niillä jakautuvan yhtiön jäsenillä, jotka äänestivät rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman hyväksymistä vastaan, on oikeus vaatia osuuksiensa lunastamista asianmukaista rahavastiketta vastaan 2–6 kohdassa säädetyin ehdoin edellyttäen, että kyseiset jäsenet saisivat rajatylittävän jakautumisen seurauksena osakkeita vastaanottavista yhtiöistä, joihin sovellettaisiin jonkin muun jäsenvaltion kuin jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä.

Jäsenvaltiot voivat myös antaa ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetun oikeuden muille jakautuvan yhtiön jäsenille.

Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman nimenomainen vastustaminen tai jäsenten aikomus käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista tai molemmat dokumentoidaan asianmukaisesti viimeistään 160 h artiklassa tarkoitetussa yhtiökokouksessa. Jäsenvaltiot voivat sallia, että vastustamisen kirjaaminen katsotaan kielteisen äänen asianmukaiseksi dokumentoinniksi.

2.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa 1 kohdassa tarkoitettujen jäsenten on ilmoitettava jakautuvalle yhtiölle päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista. Kyseisen määräajan on oltava enintään yksi kuukausi 160 h artiklassa tarkoitetun yhtiökokouksen jälkeen. Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuva yhtiö antaa sähköisen osoitteen kyseisen ilmoituksen sähköistä vastaanottamista varten.

3.   Lisäksi jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika, jonka kuluessa rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa yksilöity rahavastike maksetaan. Kyseinen määräaika saa olla enintään kaksi kuukautta rajatylittävän jakautumisen voimaantulosta 160 q artiklan mukaisesti.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jäsenillä, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että jakautuvan yhtiön tarjoamaa rahavastiketta ei ole asetettu asianmukaisesti, on oikeus vaatia ylimääräistä rahavastiketta toimivaltaisissa viranomaisissa tai kansallisessa lainsäädännössä valtuutetuissa elimissä. Jäsenvaltioiden on vahvistettava määräaika ylimääräistä rahavastiketta koskevalle vaateelle.

Jäsenvaltiot voivat säätää, että ylimääräisen rahavastikkeen myöntämistä koskevaa lopullista päätöstä sovelletaan niihin jakautuvan yhtiön jäseniin, jotka ovat ilmoittaneet päätöksestään käyttää oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista 2 kohdan mukaisesti.

5.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännöllä säännellään 1–4 kohdassa tarkoitettuja oikeuksia ja että kyseisellä jäsenvaltiolla on yksinomainen toimivalta ratkaista näihin oikeuksiin liittyviä kiistoja.

6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenet, joilla ei ollut tai jotka eivät käyttäneet oikeuttaan vaatia osuuksiensa lunastamista mutta jotka katsovat, että rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa vahvistettu osuuksien vaihtosuhde on epäasianmukainen, voivat riitauttaa rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisen vaihtosuhteen ja vaatia rahavastiketta. Tätä koskeva menettely on käynnistettävä toimivaltaisissa viranomaisissa tai elimissä, jotka on valtuutettu jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännössä, kansallisessa lainsäädännössä säädetyssä määräajassa, eikä tällainen menettely saa estää rajatylittävän jakautumisen rekisteröintiä. Päätös sitoo vastaanottavia yhtiöitä ja siinä tapauksessa, että kyse on osittaisesta jakautumisesta, myös jakautuvaa yhtiötä.

7.   Jäsenvaltiot voivat myös säätää, että vastaanottava yhtiö ja siinä tapauksessa, että kyse on osittaisesta jakautumisesta, myös jakautuva yhtiö voi tarjota osuuksia tai muuta korvausta rahavastikkeen sijaan.

1.   Jäsenvaltioiden on säädettävä riittävästä suojasta velkojille, joiden saatavat ovat syntyneet ennen rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamista mutta eivät ole erääntyneet ennen sitä.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että velkojat, jotka eivät ole tyytyväisiä rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa esitettyihin, 160 d artiklan q alakohdan mukaisiin takeisiin, voivat kolmen kuukauden kuluessa 160 g artiklassa tarkoitetusta rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamisesta hakea asianmukaiselta hallinnolliselta tai oikeusviranomaiselta riittäviä takeita edellyttäen, että tällaiset velkojat voivat uskottavalla tavalla osoittaa, että näiden saatavat ovat rajatylittävän jakautumisen vuoksi vaarassa jäädä saamatta eikä yhtiöltä ole saatu riittäviä takeita.

Jäsenvaltioiden on varmistettava, että takeiden edellytyksenä on rajatylittävän jakautumisen voimaantulo 160 q artiklan mukaisesti.

2.   Jos yhtiö, jolle velka on jaettu, ei maksa vaadetta jakautuvan yhtiön velkojalle, muut vastaanottavat yhtiöt ja, osittaisen jakautumisen tai eriyttämällä toteutettavan jakautumisen ollessa kyseessä, jakautuva yhtiö vastaavat yhteisvastuullisesti sen yhtiön kanssa, jolle velka on jaettu, kyseisestä velvoitteesta. Jakautumiseen osallistuvan yhtiön yhteisvastuun enimmäismäärä rajoittuu kuitenkin kyseiselle yhtiölle jaettujen nettovarojen arvoon ajankohtana, jona jakautuminen tulee voimaan.

3.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelin antaa ilmoituksen, joka heijastaa asianmukaisesti yhtiön taloudellista asemaa ilmoituksen antamispäivänä, joka on aikaisintaan kuukausi ennen kyseisen ilmoituksen julkistamista. Ilmoituksessa on todettava, että jakautuvan yhtiön hallinto- tai johtoelimen ilmoituksen antamispäivänä saatavilla olevien tietojen ja sen tekemien asianmukaisten selvitysten perusteella kyseisen hallinto- tai johtoelimen tiedossa ei ole mitään syytä, miksi jokin vastaanottava yhtiö ja, osittaisen jakautumisen ollessa kyseessä, jakautuva yhtiö ei jakautumisen voimaantulon jälkeen pystyisi vastaamaan sille rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa kohdennetuista veloista silloin, kun ne erääntyvät. Ilmoitus on julkistettava yhdessä rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman kanssa 160 g artiklan mukaisesti.

4.   Edellä olevat 1, 2 ja 3 kohta eivät rajoita jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännön soveltamista, kun on kyse rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisesta tai varmistamisesta julkisille elimille.

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että rajatylittävään jakautumiseen liittyviä työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan ja niitä käytetään direktiiveissä 2002/14/EY ja 2001/23/EY säädettyjen oikeudellisten puitteiden mukaisesti, kun rajatylittävää jakautumista pidetään direktiivissä 2001/23/EY tarkoitettuna yrityksen luovutuksena, ja sovellettavin osin yhteisönlaajuisten yritysten tai yritysryhmien osalta direktiivin 2009/38/EY mukaisesti. Jäsenvaltiot voivat päättää soveltaa tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia muihin kuin direktiivin 2002/14/EY 3 artiklan 1 kohdassa tarkoitettujen yhtiöiden työntekijöihin.

2.   Sen estämättä, mitä 160 e artiklan 7 kohdassa ja 160 g artiklan 1 kohdan b alakohdassa säädetään, jäsenvaltioiden on varmistettava, että työntekijöiden tiedonsaantia ja kuulemista koskevia oikeuksia kunnioitetaan, ainakin ennen kuin päätetään rajatylittävää jakautumista koskevasta suunnitelmasta tai 160 e artiklassa tarkoitetusta kertomuksesta sen mukaan, kumpi ajankohta on aikaisempi, siten, että työntekijöille annetaan perusteltu vastaus ennen 160 h artiklassa tarkoitettua yhtiökokousta.

3.   Jäsenvaltioiden on määritettävä tiedottamista ja kuulemista koskevat yksityiskohtaiset säännöt direktiivin 2002/14/EY 4 artiklan mukaisesti, sanotun kuitenkaan rajoittamatta työntekijöille suotuisampien voimassa olevien säännösten tai käytäntöjen soveltamista.

1.   Kuhunkin vastaanottavaan yhtiöön sovelletaan siinä jäsenvaltiossa mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä, jossa yhtiön sääntömääräinen kotipaikka sijaitsee, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 2 kohdan soveltamista.

2.   Siinä jäsenvaltiossa, jossa rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavalla yhtiöllä on sääntömääräinen kotipaikka, mahdollisesti voimassa olevia henkilöstön osallistumista koskevia sääntöjä ei kuitenkaan sovelleta, jos jakautuvan yhtiön työntekijöiden keskimääräinen lukumäärä on rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman julkistamista edeltävän kuuden kuukauden ajanjakson aikana ollut neljä viidesosaa jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädännössä säädetystä sovellettavasta raja-arvosta, jonka täyttyminen johtaa direktiivin 2001/86/EY 2 artiklan k alakohdassa tarkoitettuun henkilöstön osallistumiseen, tai jos kuhunkin vastaanottavaan yhtiöön sovellettavassa kansallisessa lainsäädännössä ei säädetä

3.   Tämän artiklan 2 kohdassa tarkoitetuissa tapauksissa jäsenvaltioiden on säädettävä henkilöstön osallistumisesta rajatylittävän jakautumisen kautta muodostettavissa yhtiöissä sekä henkilöstön osallistumisesta siihen liittyvien oikeuksien määrittelyyn soveltuvin osin ja jollei tämän artiklan 4–7 kohdasta muuta johdu, asetuksen (EY) N:o 2157/2001 12 artiklan 2 ja 4 kohtaan sekä direktiivin 2001/86/EY seuraaviin säännöksiin sisältyvien periaatteiden ja menettelyjen mukaisesti:

4.   Säänneltäessä 3 kohdassa tarkoitettuja periaatteita ja menettelyjä

5.   Edellä 2 kohdan b alakohdassa tarkoitettu henkilöstön osallistumisoikeuksien laajentaminen vastaanottavien yhtiöiden muissa jäsenvaltioissa työskentelevään henkilöstöön ei velvoita tällaisen päätöksen tekeviä jäsenvaltioita ottamaan kyseistä henkilöstöä huomioon laskettaessa henkilöstön osallistumisoikeudet antavia työvoiman vähimmäismääriä kansallisen lainsäädännön mukaisesti.

6.   Jos joihinkin vastaanottaviin yhtiöihin sovelletaan henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää 2 kohdassa tarkoitettujen sääntöjen mukaisesti, kyseisille yhtiöille on valittava sellainen oikeudellinen muoto, joka sallii henkilöstön osallistumista koskevien oikeuksien käytön.

7.   Jos vastaanottava yhtiö soveltaa henkilöstön osallistumista koskevaa järjestelmää, yhtiö on velvollinen toteuttamaan toimenpiteitä sen varmistamiseksi, että henkilöstön osallistumista koskevat oikeudet suojataan mahdollisessa myöhemmässä rajatylittävässä tai kotimaisessa yhtiömuodon muuttamisessa, sulautumisessa tai jakautumisessa neljän vuoden ajan siitä, kun rajatylittävä jakautuminen on tullut voimaan, soveltamalla soveltuvin osin 1–6 kohdan sääntöjä.

8.   Yhtiön on ilmoitettava työntekijöilleen tai heidän edustajilleen viipymättä henkilöstön osallistumista koskevien neuvottelujen tuloksesta.

1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu yksi tai useampi toimivaltainen viranomainen joka valvoo rajatylittävien jakautumisten lainmukaisuutta menettelyn siltä osalta, johon sovelletaan jakautuvan yhtiön jäsenvaltion lainsäädäntöä, ja myöntää jakautumista edeltävän todistuksen, jossa vahvistetaan, että kaikkia asiaankuuluvia ehtoja on noudatettu ja kaikki menettelyt ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen kyseisessä jäsenvaltiossa, jäljempänä ’toimivaltainen viranomainen’.

Menettelyjen ja muodollisuuksien saattaminen päätökseen voi käsittää rahamääräisten tai muiden kuin rahamääräisten velvoitteiden suorittamisen tai varmistamisen julkisille elimille tai alakohtaisten erityisvaatimusten noudattamista, mukaan lukien käynnissä olevista menettelyistä johtuvien maksujen tai velvoitteiden varmistaminen.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön hakemukseen jakautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty seuraavat asiakirjat ja tiedot:

3.   Jäsenvaltiot voivat edellyttää, että jakautuvan yhtiön hakemukseen jakautumista edeltävän todistuksen saamiseksi on liitetty lisätietoja erityisesti seuraavista:

Sovellettaessa tätä kohtaa toimivaltaiset viranomaiset voivat pyytää näitä tietoja muilta asiaankuuluvilta viranomaisilta, jos jakautuva yhtiö ei ole toimittanut niitä.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 2 ja 3 kohdassa tarkoitettu hakemus, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti toimivaltaisen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

5.   Henkilöstön osallistumista koskevien 160 l artiklan sääntöjen noudattamisen osalta jakautuvan yhtiön jäsenvaltion toimivaltaisen viranomaisen on varmistettava, että rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma sisältää tietoja menettelyistä, joiden avulla asiaankuuluvat järjestelyt määritetään, ja mahdollisista kyseisten järjestelyjen vaihtoehdoista.

6.   Toimivaltaisen viranomaisen on 1 kohdassa tarkoitetun valvonnan osana tutkittava

7.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 1 kohdassa tarkoitettu valvonta suoritetaan kolmen kuukauden kuluessa päivästä, jona toimivaltainen viranomainen vastaanotti asiakirjat ja tiedon siitä, että jakautuvan yhtiön yhtiökokous on hyväksynyt rajatylittävän jakautumisen. Kyseisen valvonnan tuloksena on oltava jokin seuraavista:

8.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltainen viranomainen ei myönnä jakautumista edeltävää todistusta, jos kansallisen lainsäädännön mukaisesti määritetään, että rajatylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa.

9.   Jos toimivaltaisella viranomaisella on 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan aikana vakavia epäilyjä siitä, että rajatylittävä jakautuminen toteutetaan väärinkäyttö- tai petostarkoituksessa, jonka seurauksena tai tarkoituksena on unionin oikeuden tai kansallisen lainsäädännön välttäminen tai kiertäminen, taikka muuten rikollisessa tarkoituksessa, sen on otettava huomioon merkitykselliset tosiseikat ja olosuhteet, kuten tarvittaessa suuntaa-antavat tekijät, jotka toimivaltainen viranomainen on saanut selville 1 kohdassa tarkoitetun lainmukaisuuden valvonnan yhteydessä, asiaankuuluvien viranomaisten kuulemiset mukaan lukien, ja joita ei ole tarkasteltu erillisinä. Tämän kohdan soveltamiseksi suoritettava arviointi on tehtävä tapauskohtaisesti kansallisella lainsäädännöllä säänneltävällä menettelyllä.

10.   Jos 8 ja 9 kohdan mukaisessa arvioinnissa on tarpeen ottaa huomioon lisätietoja tai suorittaa lisätutkimuksia, 7 kohdassa säädettyä kolmen kuukauden määräaikaa voidaan jatkaa vielä enintään kolmella kuukaudella.

11.   Jos arviointia ei voida rajatylittävän menettelyn monimutkaisuuden vuoksi suorittaa 7 ja 10 kohdassa säädetyissä määräajoissa, jäsenvaltioiden on varmistettava, että hakijalle ilmoitetaan syyt mahdollisiin viivästyksiin ennen kyseisten määräaikojen päättymistä.

12.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että toimivaltaiset viranomaiset voivat kuulla muita asiaankuuluvia viranomaisia, joilla on toimivalta rajatylittävään jakautumiseen liittyvillä eri aloilla, vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltion viranomaiset mukaan luettuina, ja saada näiltä viranomaisilta sekä jakautuvalta yhtiöltä tarvittavat tiedot ja asiakirjat rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuuden valvomiseksi kansallisessa lainsäädännössä säädettyjen menettelyjen puitteissa. Toimivaltainen viranomainen voi turvautua arvioinnissa riippumattomaan asiantuntijaan.

1.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että 160 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetut viranomaiset saavat jakautumista edeltävän todistuksen rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että jakautumista edeltävä todistus on saatavilla rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

2.   Jakautumista edeltävän todistuksen saanti on maksutonta 160 o artiklan 1 kohdassa tarkoitetuille viranomaisille ja rekistereille.

1.   Jäsenvaltioiden on nimettävä tuomioistuin, notaari tai muu toimivaltainen viranomainen, joka valvoo rajatylittävän jakautumisen lainmukaisuutta, siltä osin kuin on kyse menettelyn siitä osasta, joka koskee vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden lainsäädännöllä säänneltävän rajatylittävän jakautumisen toteuttamista, ja hyväksyy rajatylittävän jakautumisen.

Kyseisen viranomaisen on erityisesti varmistettava, että vastaanottavat yhtiöt noudattavat yhtiöiden perustamista ja rekisteröintiä koskevia kansallisen lainsäädännön säännöksiä ja, tarvittaessa, että henkilöstön osallistumista koskevat järjestelyt on määritetty 160 l artiklan mukaisesti.

2.   Sovellettaessa tämän artiklan 1 kohtaa jakautuvan yhtiön on toimitettava kullekin tämän artiklan 1 kohdassa tarkoitetulle viranomaiselle rajatylittävää jakautumista koskeva suunnitelma, jonka 160 h artiklassa tarkoitettu yhtiökokous on hyväksynyt.

3.   Kunkin jäsenvaltion on varmistettava, että jakautuvan yhtiön hakemus 1 kohtaa sovellettaessa, mukaan lukien kaikkien tietojen ja asiakirjojen toimittaminen, voidaan tehdä kokonaan sähköisesti ilman, että hakijoiden tarvitsee käydä henkilökohtaisesti 1 kohdassa tarkoitettujen viranomaisen luona, I osaston III luvun asiaa koskevien säännösten mukaisesti.

4.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä rajatylittävä jakautuminen heti, kun se on todennut, että kaikki asiaankuuluvat ehdot ja muodollisuudet on saatettu asianmukaisesti päätökseen vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioissa.

5.   Edellä 1 kohdassa tarkoitetun viranomaisen on hyväksyttävä jakautumista edeltävä todistus sitovana todistuksena sovellettavien rajatylittävää jakautumista edeltävien menettelyjen ja muodollisuuksien saattamisesta päätökseen asianmukaisella tavalla jakautuvan yhtiön jäsenvaltiossa, mitä ilman rajatylittävää jakautumista ei voida hyväksyä.

1.   Jakautuvan yhtiön ja vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden on määritettävä lainsäädännössä 16 artiklan mukaisesti kunkin alueella sovellettavat järjestelyt, joiden mukaan rajatylittävän jakautumisen toteuttamista koskevat tiedot julkistetaan rekisterissä.

2.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että niiden rekistereihin kirjataan vähintään seuraavat tiedot:

Rekisterien on asetettava julkisesti saataville ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut tiedot yhteenliittämisjärjestelmän kautta.

3.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekisterit ilmoittavat jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisterille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että vastaanottavat yhtiöt on rekisteröity. Jäsenvaltioiden on myös varmistettava, että kun on kyse kokonaisjakautumisesta, jakautuvan yhtiön poistaminen rekisteristä tapahtuu heti, kun kaikki kyseiset ilmoitukset on vastaanotettu.

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että jakautuvan yhtiön jäsenvaltion rekisteri ilmoittaa vastaanottavien yhtiöiden jäsenvaltioiden rekistereille rekistereiden yhteenliittämisjärjestelmän kautta, että rajatylittävä jakautuminen on tullut voimaan.

1.   Rajatylittävällä kokonaisjakautumisella on 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

2.   Rajatylittävällä osittaisjakautumisella on 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

3.   Yhtiöittämällä toteutettavalla rajatylittävällä jakautumisella on rajatylittävän jakautumisen voimaantulosta johtuen ja 160 q artiklassa tarkoitetusta päivästä alkaen seuraavat vaikutukset:

4.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että kun jakautuvan yhtiön varallisuus- tai vastuuerää ei ole nimenomaisesti jaettu rajatylittävää jakautumista koskevassa suunnitelmassa 160 d artiklan l alakohdassa tarkoitetulla tavalla eikä suunnitelmaa tulkitsemalla voida tehdä päätöstä jakamisesta, varallisuuserä, tai sen arvo, vastike tai vastuuerä jaetaan kaikille vastaanottaville yhtiöille tai, kun kyseessä on osittainen jakautuminen tai eriyttämällä toteutettava jakautuminen, kaikille vastaanottaville yhtiöille ja jakautuvalle yhtiölle kullekin yhtiölle rajatylittävää jakautumista koskevan suunnitelman mukaisesti jaettujen nettovarojen osuuden suhteessa, sanotun kuitenkaan rajoittamatta 160 j artiklan 2 kohdan soveltamista.

5.   Kun jäsenvaltioiden lainsäädännössä edellytetään rajatylittävän jakautumisen yhteydessä erityisiä muodollisuuksia, jotta jakautuvan yhtiön tiettyjen varojen, oikeuksien ja velvoitteiden siirtyminen tulee voimaan kolmansiin osapuoliin nähden, jakautuvan yhtiön tai tilanteen mukaan vastaanottavien yhtiöiden on täytettävä nämä muodollisuudet.

6.   Jäsenvaltioiden on varmistettava, että vastaanottavan yhtiön osakkeita ei saa vaihtaa jakautuvan yhtiön sellaisiin osakkeisiin, jotka omistaa vastaanottava yhtiö itse tai henkilö, joka toimii omissa nimissään mutta sen lukuun.

1.   Jäsenvaltioiden on vahvistettava säännöt, joita sovelletaan ainakin sen riippumattoman asiantuntijan, joka laatii 160 f artiklassa tarkoitetun lausunnon, yksityisoikeudelliseen vastuuseen.

2.   Jäsenvaltioilla on oltava voimassa olevat säännöt sen varmistamiseksi, että