1.   O presente capítulo aplica-se às transformações de sociedades de responsabilidade limitada constituídas de acordo com o direito de um Estado-Membro, e cuja sede estatutária, administração central ou estabelecimento principal se situe no território da União, em sociedades de responsabilidade limitada regidas pelo direito de outro Estado-Membro.

2.   O presente capítulo não se aplica às transformações transfronteiriças que envolvam uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos ativos dessa sociedade. São equiparadas a tais resgates ou reembolsos as medidas adotadas por essa sociedade para garantir que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie sensivelmente do seu valor líquido.

3.   Os Estados-Membros asseguram que o presente capítulo não se aplique a sociedades em qualquer das seguintes circunstâncias:

4.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente capítulo a sociedades:

1.   O órgão de administração ou de direção da sociedade elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores em que explique e justifique os aspetos jurídicos e económicos da transformação transfronteiriça, e explique as implicações da transformação transfronteiriça para os trabalhadores.

O relatório deve, em especial, explicar as implicações da transformação transfronteiriça para a atividade futura da sociedade.

2.   O relatório deve incluir também uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores.

A sociedade pode decidir se elabora um relatório que contenha as duas secções referidas ou se elabora relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores, que contenham as secções pertinentes.

3.   A secção do relatório destinada aos sócios deve, em especial, explicar o seguinte:

4.   A secção do relatório destinada aos sócios não é exigível se todos os sócios da sociedade tiverem concordado em dispensar essa obrigação. Os Estados-Membros podem excluir as sociedades unipessoais do disposto no presente artigo.

5.   A secção do relatório destinada aos trabalhadores deve, em especial, explicar o seguinte:

6.   O relatório ou os relatórios devem ser disponibilizados, em qualquer caso, eletronicamente, juntamente com o projeto de transformação transfronteiriça, se disponível, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores ou, caso não existam tais representantes, aos próprios trabalhadores, pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H.

7.   Se o órgão de administração ou de direção da sociedade receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.os 1 e 5 dos representantes dos trabalhadores ou, caso não existam tais representantes, dos próprios trabalhadores, nos termos do direito nacional, os sócios devem ser informados desse facto e esse parecer deve ser anexado ao relatório.

8.   A secção do relatório destinada aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores do que os que fazem parte do órgão de administração ou de direção.

9.   O relatório não é exigível caso a secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.o 3, seja dispensada nos termos do n.o 4 e a secção destinada aos trabalhadores. a que se refere o n.o 5, não seja exigida ao abrigo do n.o 8.

10.   O disposto nos n.os 1 a 9 do presente artigo não prejudica os direitos de informação e de consulta aplicáveis, nem os procedimentos previstos a nível nacional na sequência da transposição das Diretivas 2002/14/CE e 2009/38/CE.

1.   Os Estados-Membros asseguram que um perito independente examine o projeto de transformação transfronteiriça e elabore um relatório para os sócios. Esse relatório deve ser-lhes disponibilizado pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H. Consoante o direito do Estado-Membro, o perito pode ser uma pessoa singular ou coletiva.

2.   O relatório a que se refere o n.o 1 deve, em qualquer caso, incluir o parecer do perito sobre se a compensação pecuniária é adequada. Ao avaliar a compensação pecuniária, o perito deve ter em conta o eventual preço de mercado das participações sociais na sociedade antes do anúncio do projeto de transformação ou o valor da sociedade, excluindo o efeito da transformação projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites. O relatório deve, no mínimo:

O perito tem o direito de obter da sociedade todas as informações necessárias ao desempenho das suas funções.

3.   Não é exigível uma análise do projeto de transformação transfronteiriça por um perito independente, nem um relatório de um perito independente se todos os sócios da sociedade assim o decidirem.

Os Estados-Membros podem excluir as sociedades unipessoais da aplicação do presente artigo.

1.   Os Estados-Membros asseguram que os seguintes documentos sejam publicados pela sociedade e disponibilizados ao público no registo do Estado-Membro de partida, pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H:

Os Estados-Membros podem exigir que o relatório do perito independente seja publicado e disponibilizado ao público no registo.

Os Estados-Membros asseguram que a sociedade possa excluir as informações confidenciais da publicação do relatório do perito independente.

Os documentos publicados nos termos do presente número devem ser acessíveis também pelo sistema de interconexão dos registos.

2.   Os Estados-Membros podem isentar uma sociedade do cumprimento do requisito de publicidade a que se refere o n.o 1 do presente artigo se, num período contínuo com início, pelo menos, um mês antes da data da reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H, e com termo não anterior à conclusão dessa reunião, a referida sociedade disponibilizar ao público, gratuitamente, no seu próprio sítio web, os documentos a que se refere o n.o 1 do presente artigo.

Os Estados-Membros não podem, contudo, sujeitar essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio Web e a autenticidade dos documentos, e que sejam proporcionados à concretização desses objetivos.

3.   Se a sociedade disponibilizar o projeto da transformação transfronteiriça nos termos do n.o 2 do presente artigo, deve apresentar ao registo do Estado-Membro de partida, com a antecedência mínima de um mês a contar da data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H, as seguintes informações:

O registo do Estado-Membro de partida deve disponibilizar ao público a informação a que se refere o primeiro parágrafo, alíneas a) a d).

4.   Os Estados-Membros asseguram que os requisitos a que se referem os n.os 1 e 3 possam ser integralmente cumpridos em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante uma autoridade competente do Estado-Membro de partida, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

5.   Os Estados-Membros podem exigir, além da publicidade a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do presente artigo, que o projeto de transformação transfronteiriça, ou as informações a que se refere o n.o 3 do presente artigo, sejam publicados no jornal oficial nacional ou através de uma plataforma eletrónica central, nos termos do artigo 16.o, n.o 3. Nesse caso, os Estados-Membros asseguram que o registo transmite as informações pertinentes ao jornal oficial nacional ou a uma plataforma eletrónica central.

6.   Os Estados-Membros asseguram que a documentação a que se refere o n.o 1, ou as informações a que se refere o n.o 3, estejam acessíveis ao público gratuitamente através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram, além disso, que quaisquer taxas cobradas pelos registos às sociedades pela publicidade a que se referem os n.os 1 e 3 e, se for caso disso, pela publicação a que se refere o n.o 5 não excedam a recuperação dos custos da prestação desses serviços.

1.   Após ter tomado conhecimento dos relatórios a que se referem os artigos 86.o-E e 86.o-F, se aplicáveis, dos pareceres dos trabalhadores apresentados nos termos do artigo 86.o-E e das observações apresentadas nos termos do artigo 86.o-G, a assembleia geral da sociedade decide, por via de uma resolução, se aprova o projeto de transformação transfronteiriça e se adapta o ato constitutivo, bem como os estatutos se estes forem objeto de um ato separado.

2.   A assembleia geral da sociedade pode subordinar a realização da transformação transfronteiriça à condição de serem por ela adotadas expressamente as disposições a que se refere o artigo 86.o-L.

3.   Os Estados-Membros asseguram que a aprovação do projeto de transformação transfronteiriça e de qualquer alteração ao projeto requeira uma maioria não inferior a dois terços, mas não superior a 90 % dos votos correspondentes quer às participações sociais representadas quer ao capital subscrito representado na assembleia geral. Em qualquer caso, o limiar de votos não pode ser superior ao fixado pelo direito nacional para a aprovação das fusões transfronteiriças.

4.   Se uma cláusula do projeto de transformação transfronteiriça ou qualquer alteração do ato constitutivo da sociedade objeto de transformação conduzir a um aumento das obrigações económicas de um sócio para com a sociedade ou para com terceiros, os Estados-Membros podem exigir, nessas circunstâncias específicas, que essa cláusula ou a alteração do ato constitutivo seja aprovada pelo sócio em causa, desde que esse sócio esteja impossibilitado de exercer os direitos estabelecidos no artigo 86.o-I.

5.   Os Estados Membros asseguram que a aprovação da transformação transfronteiriça pela assembleia geral não possa ser impugnada apenas com base nos seguintes fundamentos:

1.   Os Estados-Membros asseguram que pelo menos os sócios de uma sociedade que votaram contra a aprovação do projeto de transformação transfronteiriça têm o direito de alienar as suas participações sociais mediante compensação pecuniária adequada, nas condições estabelecidas nos n.os 2 a 5.

Os Estados-Membros também podem prever que os outros sócios da sociedade gozem do direito a que se refere o primeiro parágrafo.

Os Estados-Membros podem exigir que a oposição expressa ao projeto de transformação transfronteiriça, a intenção dos sócios de exercerem o seu direito de alienar as respetivas participações sociais, ou ambas, sejam adequadamente documentadas, o mais tardar aquando da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H. Os Estados-Membros podem permitir que o registo da oposição ao projeto de transformação transfronteiriça seja considerado como forma adequada de documentar um voto negativo.

2.   Os Estados-Membros estabelecem o prazo dentro do qual os sócios a que se refere o n.o 1 têm de declarar à sociedade a sua decisão de exercerem o direito de alienar as respetivas participações sociais. Esse prazo não pode ser superior a um mês após a data da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H. Os Estados-Membros asseguram que a sociedade forneça um endereço eletrónico para a receção da referida declaração por via eletrónica.

3.   Os Estados-Membros estabelecem além disso o prazo dentro do qual deve ser paga a compensação pecuniária especificada no projeto de transformação transfronteiriça. Esse prazo não pode ser superior a dois meses após a data em que a transformação transfronteiriça começa a produzir efeitos, nos termos do artigo 86.o-Q.

4.   Os Estados Membros asseguram que todos os sócios que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais, mas que considerem que a compensação pecuniária oferecida pela sociedade não foi adequadamente fixada, têm o direito de reivindicar uma compensação pecuniária suplementar perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito nacional. Os Estados-Membros fixam um prazo para a dedução do pedido de compensação pecuniária suplementar.

Os Estados-Membros podem prever que a decisão definitiva relativa à concessão de uma compensação pecuniária suplementar seja válida para todos os sócios que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais nos termos do n.o 2.

5.   Os Estados-Membros asseguram que os direitos a que se referem os n.os 1 a 4 se rejam pelo direito do Estado-Membro de partida e que os tribunais desse Estado-Membro tenham competência exclusiva para dirimir os litígios relativos a esses direitos.

1.   Os Estados-Membros estabelecem um sistema adequado de proteção dos interesses dos credores relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto de transformação transfronteiriça que ainda não estejam vencidos à data da publicação.

Os Estados Membros asseguram que os credores insatisfeitos com as garantias oferecidas no projeto de transformação transfronteiriça, tal como previsto no artigo 86.o-D, alínea f), possam requerer à autoridade administrativa ou judicial competente, no prazo de três meses a contar da publicação do projeto de transformação transfronteiriça a que se refere o artigo 86.o-G, a obtenção de garantias adequadas, desde que esses credores possam demonstrar, de maneira credível, que a transformação transfronteiriça compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

Os Estados-Membros asseguram que as garantias estejam sujeitas à condição de a transformação transfronteiriça produzir efeitos, nos termos do artigo 86.o-Q.

2.   Os Estados-Membros podem determinar que o órgão de administração ou de direção da sociedade apresente uma declaração que reflita com exatidão a sua situação financeira corrente a uma data que não pode ser anterior a um mês a contar da data da publicação dessa declaração. Da declaração deve constar que, com base nas informações de que dispõe à data da declaração, e após ter efetuado diligências razoáveis, o órgão de administração ou de direção da sociedade não tem conhecimento de qualquer razão pela qual a sociedade possa ser incapaz de cumprir, após o início da produção de efeitos da transformação, as obrigações que sobre ela impendam, na data em que sejam exigíveis. A declaração deve ser publicada juntamente com o projeto de transformação transfronteiriça, nos termos do artigo 86.o-G.

3.   O disposto nos n.os 1 e 2 não prejudica a aplicação do direito do Estado-Membro de partida em matéria de cumprimento ou de garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos.

4.   Os Estados-Membros asseguram que os credores cujos créditos sejam anteriores à data de publicação do projeto de transformação transfronteiriça também possam intentar uma ação contra a sociedade no Estado-Membro de partida, no prazo de dois anos a contar da data em que a transformação começou a produzir efeitos, sem prejuízo das regras em matéria de competência decorrentes do direito da União ou do direito nacional ou de um acordo contratual. A opção de intentar uma tal ação é complementar a outras regras relativas à escolha do foro aplicáveis por força do direito da União.

1.   Os Estados-Membros asseguram que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores sejam respeitados em relação à transformação transfronteiriça e sejam exercidos nos termos do regime jurídico previsto na Diretiva 2002/14/CE e, na medida em que seja aplicável a empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária, nos termos da Diretiva 2009/38/CE. Os Estados-Membros podem decidir que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores se aplicam aos trabalhadores de outras sociedades além daquelas a que se refere o artigo 3.o, n.o 1, da Diretiva 2002/14/CE.

2.   Não obstante o disposto no artigo 86.o-E, n.o 7, e no artigo 86.o-G, n.o 1, alínea b), os Estados-Membros asseguram o respeito dos direitos de informação e consulta dos trabalhadores, pelo menos antes da tomada de decisão sobre o projeto de transformação transfronteiriça ou sobre o relatório referido no artigo 86.o-E, consoante o que ocorrer primeiro, de modo a dar uma resposta fundamentada aos trabalhadores antes da assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H.

3.   Sem prejuízo das disposições em vigor ou das práticas existentes mais favoráveis aos trabalhadores, os Estados-Membros devem determinar as disposições práticas relativas ao exercício do direito à informação e à consulta, nos termos do artigo 4.o da Diretiva 2002/14/CE.

1.   Sem prejuízo do disposto no n.o 2, a sociedade transformada fica submetida às eventuais regras vigentes no Estado-Membro de destino relativas à participação dos trabalhadores.

2.   No entanto, as regras vigentes em matéria de participação dos trabalhadores no Estado-Membro de destino, caso existam, não se aplicam se a sociedade que efetua a transformação tiver, nos seis meses anteriores à publicação do projeto de transformação transfronteiriça, um número médio de trabalhadores equivalente a quatro quintos do limiar aplicável que, tal como estabelecido no direito do Estado-Membro de partida, determina a participação dos trabalhadores na aceção do artigo 2.o, alínea k), da Diretiva 2001/86/CE, ou se o direito do Estado-Membro de destino:

3.   Nos casos previstos no n.o 2 do presente artigo, a participação dos trabalhadores na sociedade transformada e o seu envolvimento na definição dos direitos correspondentes são regidos pelos Estados-Membros, com as necessárias adaptações e nos termos dos n.os 4 a 7 do presente artigo, de acordo com os princípios e procedimentos previstos no artigo 12.o, n.os 2 e 4, do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 e as seguintes disposições da Diretiva 2001/86/CE:

4.   Ao estabelecerem os princípios e procedimentos a que se refere o n.o 3, os Estados-Membros:

5.   A extensão dos direitos de participação aos trabalhadores da sociedade transformada empregados noutros Estados-Membros, a que se refere o n.o 2, alínea b), não implica, para os Estados-Membros que optem por fazê-lo, a obrigação de terem em conta esses trabalhadores para efeitos do cálculo dos limiares de efetivos que conferem direitos de participação ao abrigo do direito nacional.

6.   Caso deva ser gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores nos termos do n.o 2, a sociedade transformada deve assumir obrigatoriamente uma forma jurídica que permita o exercício dos direitos de participação.

7.   Se for gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores, a sociedade transformada deve tomar obrigatoriamente medidas para assegurar que os direitos de participação dos trabalhadores são protegidos em eventuais subsequentes transformações, fusões ou cisões, transfronteiriças ou nacionais, nos quatro anos seguintes à data em que a transformação transfronteiriça começou a produzir efeitos, aplicando, com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 a 6.

8.   A sociedade deve comunicar, sem demora indevida, aos seus trabalhadores ou aos representantes destes o resultado das negociações relativas à participação dos trabalhadores.

1.   Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade ou autoridades competentes para fiscalizar a legalidade das transformações transfronteiriças no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito do Estado-Membro de partida e para emitir um certificado prévio à transformação que comprove o cumprimento de todas as condições pertinentes e a boa execução de todos os procedimentos e formalidades no Estado-Membro de partida (a seguir designada “autoridade competente”).

O respeito dos procedimentos e das formalidades pode incluir o cumprimento ou a garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos, ou a observância de requisitos setoriais específicos, incluindo a garantia de obrigações decorrentes de processos em curso.

2.   Os Estados-Membros asseguram que o requerimento para a obtenção de um certificado prévio à transformação apresentado pela sociedade seja acompanhado do seguinte:

3.   Os Estados-Membros podem exigir que o requerimento para obtenção de um certificado prévio à transformação apresentado pela sociedade seja acompanhado de informações adicionais, como sejam, nomeadamente:

Para efeitos do presente número, as autoridades competentes podem solicitar essas informações, caso não tenham sido fornecidas pela sociedade, a outras autoridades pertinentes.

4.   Os Estados-Membros asseguram que o preenchimento do requerimento a que se referem os n.os 2 e 3, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante a autoridade competente, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

5.   Em relação ao cumprimento das regras relativas à participação dos trabalhadores estabelecidas no artigo 86.o-L, a autoridade competente do Estado-Membro de partida deve verificar se o projeto de transformação transfronteiriça contém informações sobre os procedimentos através dos quais são fixadas as disposições pertinentes e as eventuais opções quanto a essas disposições.

6.   Como parte da fiscalização a que se refere o n.o 1, a autoridade competente deve examinar os seguintes elementos:

7.   Os Estados Membros asseguram que a fiscalização a que se refere o n.o 1 seja efetuada no prazo de três meses a contar da data de receção dos documentos e das informações sobre a aprovação da transformação transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade. Essa fiscalização deve ter um dos seguintes resultados:

8.   Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente não emita o certificado prévio à transformação caso se determine, nos termos do direito nacional, que a transformação transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos.

9.   Se a autoridade competente, durante a fiscalização a que se refere o n.o 1, tiver sérias dúvidas que indiciem que a transformação transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos, deve tomar em consideração factos e circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao conhecimento da autoridade competente no âmbito da fiscalização a que se refere o n.o 1, nomeadamente através da consulta das autoridades pertinentes. Para efeitos do presente número, a avaliação deve ser efetuada caso a caso, segundo um procedimento regido pelo direito nacional.

10.   Se, para efeitos da avaliação prevista nos n.os 8 e 9, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras atividades de investigação, o prazo de três meses previsto no n.o 7 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

11.   Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar a avaliação dentro dos prazos previstos nos n.os 7 e 10, os Estados-Membros asseguram que o requerente seja notificado dos motivos de eventuais atrasos antes do termo desses prazos.

12.   Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente possa consultar outras autoridades pertinentes com competências nos diferentes domínios abrangidos pela transformação transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro de destino, e obter dessas autoridades e da sociedade as informações e os documentos necessários para fiscalizar a legalidade da transformação transfronteiriça, no âmbito do regime processual previsto no direito nacional. Para efeitos da avaliação, a autoridade competente pode recorrer a um perito independente.

1.   Os Estados-Membros asseguram que o certificado prévio à transformação seja partilhado com as autoridades a que se refere o artigo 86.o-O, n.o 1, através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram igualmente que o certificado prévio à transformação esteja disponível através do sistema de interconexão dos registos.

2.   O acesso ao certificado prévio à transformação é gratuito para as autoridades a que se refere o artigo 86.o-O, n.o 1, e para os registos.

1.   Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade competente para a fiscalização da legalidade da transformação transfronteiriça no que diz respeito à parte do procedimento que se rege pelo direito do Estado-Membro de destino e para a aprovação da transformação transfronteiriça.

A referida autoridade assegura, em particular, que a sociedade resultante da transformação respeite as disposições de direito nacional sobre a constituição e o registo de sociedades e, se for caso disso, que as disposições relativas à participação dos trabalhadores cumpram o artigo 86.o-L.

2.   Para efeitos do disposto no n.o 1 do presente artigo, a sociedade deve apresentar à autoridade a que se refere o n.o 1 do presente artigo o projeto de transformação transfronteiriça, aprovado pela assembleia geral a que se refere o artigo 86.o-H.

3.   Cada Estado-Membro assegura que o preenchimento de quaisquer requerimentos, para efeitos do n.o 1, pela sociedade, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal do requerente perante a autoridade a que se refere o n.o 1, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

4.   A autoridade a que se refere o n.o 1 deve aprovar a transformação transfronteiriça assim que tiver determinado que todas as condições pertinentes foram devidamente cumpridas e as formalidades foram devidamente preenchidas no Estado-Membro de destino.

5.   O certificado prévio à transformação deve ser aceite pela autoridade a que se refere o n.o 1 como comprovativo concludente da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à transformação aplicáveis no Estado-Membro de partida, sem os quais a transformação transfronteiriça não pode ser aprovada.

1.   O direito do Estado-Membro de partida e do Estado-Membro de destino determina, em relação aos respetivos territórios, as disposições em matéria de publicidade relativa à realização da inscrição da transformação transfronteiriça no registo, nos termos do artigo 16.o.

2.   Os Estados-Membros asseguram a inscrição nos seus registos de, pelo menos, as seguintes informações:

Os registos devem tornar públicas e acessíveis as informações a que se refere o primeiro parágrafo, através do sistema de interconexão dos registos.

3.   Os Estados-Membros asseguram que o registo do Estado-Membro de destino notifique ao registo do Estado-Membro de partida, através do sistema de interconexão dos registos, que a transformação transfronteiriça produziu efeitos. Os Estados-Membros asseguram igualmente que o registo da sociedade que efetua a transformação seja cancelado ou retirado do registo imediatamente após a receção dessa notificação.

1.   Os Estados-Membros estabelecem normas que regulam, pelo menos, a responsabilidade civil do perito independente encarregado de elaborar o relatório a que se refere o artigo 86.o-F.

2.   Os Estados-Membros devem dispor de regras para assegurar que:

1.   Os Estados-Membros asseguram que os seguintes documentos sejam publicados pela sociedade e disponibilizados ao público no registo do Estado-Membro de cada sociedade objeto de fusão, pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o:

Os Estados-Membros podem exigir que o relatório do perito independente seja publicado e disponibilizado ao público no registo.

Os Estados-Membros asseguram que a sociedade possa excluir as informações confidenciais da publicação do relatório do perito independente.

Os documentos publicados nos termos do presente número devem ser acessíveis também pelo sistema de interconexão dos registos.

2.   Os Estados Membros podem isentar as sociedades objeto de fusão do cumprimento do requisito de publicidade a que se refere o n.o 1 do presente artigo se, num período contínuo com início, pelo menos, um mês antes da data da reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o e com termo em data não anterior à conclusão dessa reunião, as referidas sociedades disponibilizarem ao público, gratuitamente, nos seus próprios sítios Web, os documentos a que se refere o n.o 1 do presente artigo.

Os Estados-Membros não podem, contudo, sujeitar essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio Web e a autenticidade dos documentos, e que sejam proporcionados à concretização desses objetivos.

3.   Se as sociedades objeto de fusão disponibilizarem o projeto comum de fusão transfronteiriça nos termos do n.o 2 do presente artigo, devem apresentar aos respetivos registos, com a antecedência mínima de um mês a contar da data da reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o, as seguintes informações:

O registo do Estado-Membro de cada uma das sociedades objeto de fusão deve disponibilizar ao público a informação a que se refere o primeiro parágrafo, alíneas a) a d).

4.   Os Estados-Membros asseguram que os requisitos a que se referem os n.os 1 e 3, possam ser integralmente cumpridos em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante uma autoridade competente dos Estados-Membros das sociedades objeto de fusão, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

5.   Todavia, se, nos termos do artigo 126.o, n.o 3, não for necessária a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, a publicidade a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do presente artigo deve ser efetuada com a antecedência mínima de um mês a contar da data da reunião da assembleia geral da outra sociedade ou outras sociedades objeto de fusão.

6.   Os Estados-Membros podem exigir, além da publicidade a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do presente artigo, que o projeto comum de fusão transfronteiriça ou as informações a que se refere o n.o 3 do presente artigo, sejam publicados no jornal oficial nacional, ou através de uma plataforma eletrónica central, nos termos do artigo 16.o, n.o 3. Nesse caso, os Estados-Membros asseguram que o registo transmite as informações pertinentes ao jornal oficial nacional ou a uma plataforma eletrónica central.

7.   Os Estados-Membros asseguram que a documentação a que se refere o n.o 1, ou as informações a que se refere o n.o 3, estejam acessíveis ao público gratuitamente através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram, além disso, que quaisquer taxas cobradas pelos registos às sociedades pela publicidade a que se referem os n.os 1 e 3 e, se aplicável, pela publicação a que se refere o n.o 6 não excedam a recuperação dos custos da prestação desses serviços.

1.   O órgão de administração ou de direção de cada sociedade objeto de fusão elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores em que explique e justifique os aspetos jurídicos e económicos da fusão transfronteiriça, e explique as implicações da fusão transfronteiriça para os trabalhadores.

O relatório deve, em especial, explicar as implicações da fusão transfronteiriça para a atividade futura da sociedade.

2.   O relatório deve incluir também uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores.

A sociedade pode decidir se elabora um relatório que contenha as duas secções ou se elabora relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores, que contenham as secções pertinentes.

3.   A secção do relatório destinada aos sócios deve, em especial, explicar o seguinte:

4.   A secção do relatório destinada aos sócios não é exigível se todos os sócios da sociedade tiverem concordado em dispensar essa obrigação. Os Estados-Membros podem excluir as sociedades unipessoais do disposto no presente artigo.

5.   A secção do relatório destinada aos trabalhadores deve, em especial, explicar o seguinte:

6.   O relatório ou relatórios devem ser disponibilizados, em qualquer caso, eletronicamente, juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, se disponível, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores das sociedades objeto de fusão ou, caso não existam tais representantes, aos próprios trabalhadores, pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o.

Todavia, se, nos termos do artigo 126.o, n.o 3, não for necessária a aprovação da fusão pela assembleia geral da sociedade incorporante, o relatório deve ser disponibilizado pelo menos seis semanas antes da data da reunião da assembleia geral da outra sociedade ou outras sociedades objeto de fusão.

7.   Se o órgão de administração ou de direção da sociedade objeto de fusão receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.os 1 e 5 dos representantes dos trabalhadores ou, caso não existam tais representantes, dos próprios trabalhadores, nos termos do direito nacional, os sócios devem ser informados desse facto e esse parecer dever ser anexado ao relatório.

8.   A secção do relatório destinada aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade objeto de fusão e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores do que os que fazem parte do órgão de administração ou de direção.

9.   O relatório não é exigível caso a secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.o 3, seja dispensada nos termos do n.o 4 e a secção destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.o 5, não seja exigida ao abrigo do n.o 8.

10.   O disposto nos n.os 1 a 9 do presente artigo não prejudica os direitos de informação e de consulta aplicáveis, nem os procedimentos previstos a nível nacional na sequência da transposição das Diretivas 2002/14/CE e 2009/38/CE.»;

1.   Os Estados-Membros asseguram que pelo menos os sócios das sociedades objeto de fusão que votaram contra a aprovação do projeto comum de fusão têm o direito de alienar as suas participações sociais mediante compensação pecuniária adequada, nas condições estabelecidas nos n.os 2 a 6, desde que, em resultado da fusão, adquiram participações sociais na sociedade resultante da fusão, regidas pelo direito de um Estado-Membro que não seja o Estado-Membro da respetiva sociedade objeto de fusão.

Os Estados-Membros também podem prever que os outros sócios das sociedades objeto de fusão gozem do direito a que se refere o primeiro parágrafo.

Os Estados-Membros podem exigir que a oposição expressa ao projeto comum de fusão transfronteiriça, a intenção dos sócios de exercerem o seu direito de alienar as respetivas participações sociais, ou ambas, sejam adequadamente documentadas, o mais tardar aquando da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o. Os Estados-Membros podem permitir que o registo da oposição ao projeto comum de fusão transfronteiriça seja considerado como forma adequada de documentar um voto negativo.

2.   Os Estados-Membros estabelecem o prazo dentro do qual os sócios a que se refere o n.o 1 têm de declarar à sociedade objeto de fusão em causa a sua decisão de exercerem o direito de alienar as respetivas participações sociais. Esse prazo não pode ser superior a um mês após a data da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o. Os Estados-Membros asseguram que as sociedades objeto de fusão forneçam um endereço eletrónico para a receção da referida declaração por via eletrónica.

3.   Os Estados-Membros estabelecem além disso o prazo dentro do qual deve ser paga a compensação pecuniária especificada no projeto comum de fusão transfronteiriça. Este prazo não pode ser superior a dois meses após a data em que a fusão transfronteiriça começa a produzir efeitos, nos termos do artigo 129.o.

4.   Os Estados-Membros asseguram que todos os sócios que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais, mas que considerem que a compensação pecuniária oferecida pela sociedade objeto de fusão em causa não foi adequadamente fixada, têm o direito de reivindicar uma compensação pecuniária suplementar perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito nacional. Os Estados-Membros fixam um prazo para a dedução do pedido de compensação pecuniária suplementar.

Os Estados-Membros podem prever que a decisão definitiva relativa à concessão de uma compensação pecuniária suplementar seja válida para todos os sócios da sociedade objeto de fusão que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais nos termos do n.o 2.

5.   Os Estados Membros asseguram que os direitos a que se referem os n.os 1 a 4 se rejam pelo direito do Estado Membro a que está sujeita a sociedade objeto de fusão e que os tribunais desse Estado-Membro tenham competência exclusiva para dirimir os litígios relativos a esses direitos.

6.   Os Estados Membros asseguram que os sócios das sociedades objeto de fusão transfronteiriça que não tenham o direito de alienar as respetivas participações sociais, ou que o não tenham exercido, mas que considerem que a relação de troca de participações sociais estabelecida no projeto comum de fusão transfronteiriça é inadequada, possam impugnar essa relação e exigir o pagamento de uma quantia em dinheiro. O processo deve ser iniciado perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito nacional do Estado-Membro ao qual a sociedade objeto de fusão em causa está sujeita, dentro do prazo fixado por esse direito nacional, não podendo esse processo impedir o registo da fusão transfronteiriça. A decisão deve ser vinculativa para a sociedade resultante da fusão transfronteiriça.

Os Estados-Membros podem igualmente prever que a relação de troca de participações sociais estabelecida na referida decisão seja válida para os sócios da sociedade objeto de fusão em causa que não tenham o direito de alienar as respetivas participações sociais, ou que o não tenham exercido.

7.   Os Estados-Membros podem igualmente prever que a sociedade resultante da fusão transfronteiriça possa outorgar participações sociais ou outra compensação, em vez do pagamento de uma quantia em dinheiro.

1.   Os Estados-Membros estabelecem um sistema adequado de proteção dos interesses dos credores relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto comum de fusão transfronteiriça que ainda não estejam vencidos à data da publicação.

Os Estados-Membros asseguram que os credores insatisfeitos com as garantias oferecidas no projeto comum de fusão transfronteiriça, tal como previsto no artigo 122.o, alínea n), possam requerer à autoridade administrativa ou judicial competente, no prazo de três meses a contar da publicação do projeto comum de fusão transfronteiriça a que se refere o artigo 123.o, a obtenção de garantias adequadas, desde que esses credores possam demonstrar, de maneira credível, que a fusão transfronteiriça compromete a satisfação dos seus créditos e que as sociedades objeto de fusão não lhes forneceram garantias adequadas.

Os Estados-Membros asseguram que as garantias estejam sujeitas à condição de a fusão transfronteiriça produzir efeitos, nos termos do artigo 129.o.

2.   Os Estados-Membros podem determinar que o órgão de administração ou de direção de cada sociedade objeto de fusão apresente uma declaração que reflita com exatidão a sua situação financeira corrente a uma data que não pode ser anterior a um mês a contar da data de publicação dessa declaração. Da declaração deve constar que, com base nas informações de que dispõe à data da declaração, e após ter efetuado diligências razoáveis, o órgão de administração ou de direção das sociedades objeto de fusão não tem conhecimento de qualquer razão pela qual a sociedade resultante da fusão possa ser incapaz de cumprir as obrigações que sobre ela impendam, na data em que sejam exigíveis. A declaração deve ser publicada juntamente com o projeto comum de fusão transfronteiriça, nos termos do artigo 123.o.

3.   O disposto nos n.os 1 e 2 não prejudica a aplicação do direito dos Estados-Membros das sociedades objeto de fusão em matéria de cumprimento ou de garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos.

1.   Os Estados-Membros asseguram que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores sejam respeitados em relação à fusão transfronteiriça e sejam exercidos nos termos do regime jurídico previsto na Diretiva 2002/14/CE, e na Diretiva 2001/23/CE caso a fusão transfronteiriça seja considerada uma transferência de empresa na aceção da Diretiva 2001/23/CE, e, na medida em que seja aplicável a empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária, nos termos da Diretiva 2009/38/CE. Os Estados-Membros podem decidir que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores se aplicam aos trabalhadores de outras sociedades além daquelas a que se refere o artigo 3.o, n.o 1, da Diretiva 2002/14/CE.

2.   Não obstante o disposto no artigo 123.o, n.o 1, alínea b), e no artigo 124.o, n.o 7, os Estados-Membros asseguram o respeito dos direitos de informação e consulta dos trabalhadores, pelo menos antes da tomada de decisão sobre o projeto comum de fusão transfronteiriça ou sobre o relatório referido no artigo 124.o, consoante o que ocorrer primeiro, de modo a dar uma resposta fundamentada aos trabalhadores antes da assembleia geral a que se refere o artigo 126.o.

3.   Sem prejuízo das disposições em vigor ou das práticas existentes mais favoráveis aos trabalhadores, os Estados-Membros devem determinar as disposições práticas relativas ao exercício do direito à informação e à consulta, nos termos do artigo 4.o da Diretiva 2002/14/CE.»;

1.   Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade ou autoridades competentes para fiscalizar a legalidade das fusões transfronteiriças no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito do Estado-Membro da sociedade objeto de fusão e para emitir um certificado prévio à fusão que comprove o cumprimento de todas as condições pertinentes e a boa execução de todos os procedimentos e formalidades no Estado-Membro da sociedade objeto de fusão (a seguir designada “autoridade competente”).

O respeito dos procedimentos e das formalidades pode incluir o cumprimento ou a garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos, ou a observância de requisitos setoriais específicos, incluindo a garantia de obrigações decorrentes de processos em curso.

2.   Os Estados-Membros asseguram que o requerimento para a obtenção de um certificado prévio à fusão apresentado pela sociedade objeto de fusão seja acompanhado do seguinte:

3.   Os Estados-Membros podem exigir que o requerimento para obtenção de um certificado prévio à fusão apresentado pela sociedade objeto de fusão seja acompanhado de informações adicionais, como sejam, nomeadamente:

Para efeitos do presente número, as autoridades competentes podem solicitar essas informações, caso não tenham sido fornecidas pela sociedade objeto de fusão, a outras autoridades pertinentes.

4.   Os Estados-Membros asseguram que o preenchimento do requerimento a que se referem os n.os 2 e 3, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante a autoridade competente, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

5.   Em relação ao cumprimento das regras relativas à participação dos trabalhadores estabelecidas no artigo 133.o, a autoridade competente do Estado-Membro da sociedade objeto de fusão deve verificar se o projeto comum de fusão transfronteiriça contém informações sobre os procedimentos através dos quais são fixadas as disposições pertinentes e as eventuais opções quanto a essas disposições.

6.   Como parte da fiscalização a que se refere o n.o 1, a autoridade competente deve examinar os seguintes elementos:

7.   Os Estados-Membros asseguram que a fiscalização a que se refere o n.o 1 seja efetuada no prazo de três meses a contar da data de receção dos documentos e das informações sobre a aprovação da fusão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade objeto de fusão. Essa fiscalização deve ter um dos seguintes resultados:

8.   Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente não emita o certificado prévio à fusão caso se determine, nos termos do direito nacional, que a fusão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos.

9.   Se a autoridade competente, durante a fiscalização a que se refere o n.o 1, tiver sérias dúvidas que indiciem que a fusão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos, deve tomar em consideração factos e circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao conhecimento da autoridade competente no âmbito da fiscalização a que se refere o n.o 1, nomeadamente através da consulta das autoridades pertinentes. Para efeitos do presente número a avaliação deve ser efetuada caso a caso, segundo um procedimento regido pelo direito nacional.

10.   Se, para efeitos da avaliação prevista no n.os 8 e 9, for necessário ter em conta informações suplementares ou realizar outras atividades de investigação, o prazo de três meses previsto no n.o 7 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

11.   Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar a avaliação dentro dos prazos previstos nos n.os 7 e 10, os Estados-Membros asseguram que o requerente seja notificado dos motivos de eventuais atrasos antes do termo desses prazos.

12.   Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente possa consultar outras autoridades pertinentes com competências nos diferentes domínios abrangidos pela fusão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro da sociedade resultante da fusão, e obter dessas autoridades e da sociedade objeto de fusão, as informações e os documentos necessários para fiscalizar a legalidade da fusão transfronteiriça, no âmbito do regime processual previsto no direito nacional. Para efeitos da avaliação, a autoridade competente pode recorrer a um perito independente.»;

1.   Os Estados-Membros asseguram que o certificado prévio à fusão seja partilhado com as autoridades a que se refere o artigo 128.o, n.o 1, através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram igualmente que o certificado prévio à fusão esteja disponível através do sistema de interconexão dos registos.

2.   O acesso ao certificado prévio à fusão é gratuito para as autoridades a que se refere o artigo 128.o, n.o 1, e para os registos.»;

1.   O direito dos Estados-Membros das sociedades objeto de fusão e da sociedade resultante da fusão determina, em relação aos respetivos territórios, as disposições em matéria de publicidade relativa à realização da inscrição da fusão transfronteiriça no registo, nos termos do artigo 16.o.

2.   Os Estados-Membros asseguram a inscrição nos seus registos de, pelo menos, as seguintes informações:

Os registos devem tornar públicas e acessíveis as informações a que se refere o primeiro parágrafo, através do sistema de interconexão dos registos.

3.   Os Estados-Membros asseguram que o registo do Estado-Membro da sociedade resultante da fusão transfronteiriça notifique ao registo do Estado-Membro de cada sociedade objeto de fusão, através do sistema de interconexão dos registos, que a fusão transfronteiriça produziu efeitos. Os Estados-Membros asseguram igualmente que o registo da sociedade objeto de fusão seja cancelado ou retirado do registo imediatamente após a receção dessa notificação.»;

1.   Os Estados-Membros estabelecem normas que regulam, pelo menos, a responsabilidade civil do perito independente encarregado de elaborar o relatório a que se refere o artigo 125.o.

2.   Os Estados-Membros devem dispor de regras para assegurar que:

1.   O presente capítulo aplica-se às cisões transfronteiriças de sociedades de responsabilidade limitada constituídas nos termos do direito de um Estado-Membro e cuja sede estatutária, administração central ou estabelecimento principal se situe em território da União, desde que pelo menos duas das sociedades de responsabilidade limitada envolvidas na cisão sejam regidas pelo direito de diferentes Estados-Membros (a seguir designada “cisão transfronteiriça”).

2.   Não obstante o artigo 160.o-B, ponto 4, o presente capítulo aplica-se igualmente às cisões transfronteiriças se o direito de pelo menos um dos Estados-Membros envolvidos permitir que o pagamento de uma quantia em dinheiro a que se refere o artigo 160.o-B, ponto 4, alíneas a) e b), seja superior a 10 % do valor nominal, ou, na falta de valor nominal, 10 % do valor contabilístico dos títulos ou participações sociais representativos do capital social das sociedades beneficiárias.

3.   O presente capítulo não se aplica às cisões transfronteiriças que envolvam uma sociedade cujo objeto seja o investimento coletivo de capitais obtidos junto do público, que funcione segundo o princípio da diversificação dos riscos e cujas participações sejam, a pedido dos portadores, resgatadas ou reembolsadas, direta ou indiretamente, a partir dos ativos dessa sociedade. São equiparadas a tais resgates ou reembolsos as medidas adotadas por essa sociedade para garantir que o valor em bolsa das suas unidades de participação não se desvie sensivelmente do seu valor líquido.

4.   Os Estados-Membros asseguram que o presente capítulo não se aplique a sociedades em qualquer das seguintes circunstâncias:

5.   Os Estados-Membros podem decidir não aplicar o presente capítulo a sociedades:

1.   O órgão de administração ou de direção da sociedade cindida elabora um relatório destinado aos sócios e aos trabalhadores em que explique e justifique os aspetos jurídicos e económicos da cisão transfronteiriça, e explique as implicações da cisão transfronteiriça para os trabalhadores.

O relatório deve, em especial, explicar as implicações da cisão transfronteiriça para a atividade futura das sociedades.

2.   O relatório deve incluir também uma secção destinada aos sócios e uma secção destinada aos trabalhadores.

A sociedade pode decidir se elabora um relatório que contenha as duas secções ou se elabora relatórios separados destinados, respetivamente, aos sócios e aos trabalhadores, que contenham as secções pertinentes.

3.   A secção do relatório destinada aos sócios deve, em especial, explicar o seguinte:

4.   A secção do relatório destinada aos sócios não é exigível se todos os sócios da sociedade tiverem concordado em dispensar essa obrigação. Os Estados-Membros podem excluir as sociedades unipessoais do disposto no presente artigo.

5.   A secção do relatório destinada aos trabalhadores deve, em especial, explicar o seguinte:

6.   O relatório ou os relatórios devem ser disponibilizados, em qualquer caso, eletronicamente, juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, se disponível, aos sócios e aos representantes dos trabalhadores da sociedade cindida ou, caso não existam tais representantes, aos próprios trabalhadores, pelo menos seis semanas antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H.

7.   Se o órgão de administração ou de direção da sociedade cindida receber, em tempo útil, um parecer sobre as informações a que se referem os n.os 1 e 5 dos representantes dos trabalhadores ou, caso não existam tais representantes, dos próprios trabalhadores, nos termos do direito nacional, os sócios devem ser informados desse facto e esse parecer deve ser anexado ao relatório.

8.   A secção do relatório destinada aos trabalhadores não é exigível se uma sociedade cindida e as suas filiais, caso existam, não tiverem mais trabalhadores do que os que fazem parte do órgão de administração ou de direção.

9.   O relatório não é exigível caso a secção do relatório destinada aos sócios, a que se refere o n.o 3, seja dispensada nos termos do n.o 4 e a secção destinada aos trabalhadores, a que se refere o n.o 5, não seja exigida ao abrigo do n.o 8.

10.   O disposto nos n.os 1 a 9 do presente artigo não prejudica os direitos de informação e de consulta aplicáveis, nem os procedimentos previstos a nível nacional na sequência da transposição das Diretivas 2002/14/CE e 2009/38/CE.

1.   Os Estados-Membros asseguram que um perito independente examine o projeto de cisão transfronteiriça e elabore um relatório para os sócios. Esse relatório deve ser-lhes disponibilizado pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H. Consoante o direito do Estado-Membro, o perito pode ser uma pessoa singular ou coletiva.

2.   O relatório a que se refere o n.o 1 deve, em qualquer caso, incluir o parecer do perito sobre se a compensação pecuniária e a relação de troca de participações sociais são adequadas. Ao avaliar a compensação pecuniária, o perito deve ter em conta o eventual preço de mercado das participações sociais na sociedade cindida antes do anúncio do projeto de cisão ou o valor da sociedade, excluindo o efeito da cisão projetada, determinado segundo métodos de avaliação geralmente aceites. O relatório deve, no mínimo:

O perito tem o direito de obter da sociedade cindida todas as informações necessárias ao desempenho das suas funções.

3.   Não é exigível uma análise do projeto de cisão transfronteiriça por um perito independente nem um relatório de um perito independente se todos os sócios da sociedade cindida assim o decidirem.

Os Estados-Membros podem excluir as sociedades unipessoais da aplicação do presente artigo.

1.   Os Estados-Membros asseguram que os seguintes documentos sejam publicados pela sociedade e disponibilizados ao público no registo do Estado-Membro da sociedade cindida, pelo menos um mês antes da data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H:

Os Estados-Membros podem exigir que o relatório do perito independente seja publicado e disponibilizado ao público no registo.

Os Estados-Membros asseguram que a sociedade possa excluir as informações confidenciais da publicação do relatório do perito independente.

Os documentos publicados nos termos do presente número devem ser acessíveis também pelo sistema de interconexão dos registos.

2.   Os Estados Membros podem isentar uma sociedade cindida do cumprimento do requisito de publicidade a que se refere o n.o 1 do presente artigo se, num período contínuo com início, pelo menos, um mês antes da data da reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H e com termo não anterior à conclusão dessa reunião, a referida sociedade disponibilizar ao público, gratuitamente, no seu próprio sítio Web, os documentos a que se refere o n.o 1 do presente artigo.

Os Estados-Membros não podem, contudo, sujeitar essa isenção a requisitos ou condições para além dos que sejam necessários para garantir a segurança do sítio Web e a autenticidade dos documentos, e que sejam proporcionados à concretização desses objetivos.

3.   Se a sociedade cindida disponibilizar o projeto de cisão transfronteiriça nos termos do n.o 2 do presente artigo, deve apresentar ao registo com a antecedência mínima de um mês a contar da data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H, as seguintes informações:

O registo deve disponibilizar ao público a informação a que se refere o primeiro parágrafo, alíneas a) a d).

4.   Os Estados-Membros asseguram que os requisitos a que se referem nos n.os 1 e 3 possam ser integralmente cumpridos em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante uma autoridade competente do Estado-Membro em causa, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

5.   Os Estados-Membros podem exigir, além da publicidade a que se referem os n.os 1, 2 e 3 do presente artigo, que o projeto de transformação transfronteiriça ou as informações a que se refere o n.o 3 do presente artigo, sejam publicados no jornal oficial nacional, ou através de uma plataforma eletrónica central, nos termos do artigo 16.o, n.o 3. Nesse caso, os Estados-Membros asseguram que o registo transmite as informações pertinentes ao jornal oficial nacional ou a uma plataforma eletrónica central.

6.   Os Estados-Membros asseguram que a documentação a que se refere o n.o 1, ou as informações a que se refere o n.o 3, estejam acessíveis ao público gratuitamente através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram, além disso, que quaisquer taxas cobradas pelos registos às sociedades pela publicidade a que se referem os n.os 1 e 3 e, se for caso disso, pela publicação a que se refere o n.o 5 não excedam a recuperação dos custos da prestação desses serviços.

1.   Após ter tomado conhecimento dos relatórios a que se referem os artigos 160.o-E e 160.o-F, se aplicáveis, dos pareceres dos trabalhadores apresentados nos termos do artigo 160.o-E e das observações apresentadas nos termos do artigo 160.o-G, a assembleia geral da sociedade cindida decide, por via de uma resolução, se aprova o projeto de cisão transfronteiriça e se adapta o ato constitutivo, bem como os estatutos se estes forem objeto de um ato separado.

2.   A assembleia geral da sociedade cindida pode subordinar a realização da cisão transfronteiriça à condição de serem por ela adotadas expressamente as disposições a que se refere o artigo 160.o-L.

3.   Os Estados-Membros asseguram que a aprovação do projeto de cisão transfronteiriça e de qualquer alteração ao mesmo projeto requeira uma maioria não inferior a dois terços, mas não superior a 90 % dos votos correspondentes quer às participações sociais representadas quer ao capital subscrito representado na assembleia geral. Em qualquer caso, o limiar de votos não pode ser superior ao fixado pelo direito nacional para a aprovação das fusões transfronteiriças.

4.   Se uma cláusula do projeto de cisão transfronteiriça ou qualquer alteração do ato constitutivo da sociedade cindida conduzir a um aumento das obrigações económicas de um sócio para com a sociedade ou para com terceiros, os Estados-Membros podem exigir, nessas circunstâncias específicas, que essa cláusula ou a alteração do ato constitutivo da sociedade cindida seja aprovada pelo sócio em causa, desde que esse sócio esteja impossibilitado de exercer os direitos estabelecidos no artigo 160.o-I.

5.   Os Estados-Membros asseguram que a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral não possa ser impugnada apenas com base nos seguintes fundamentos:

1.   Os Estados-Membros asseguram que pelo menos os sócios de uma sociedade cindida que votaram contra a aprovação do projeto de cisão transfronteiriça têm o direito de alienar as suas participações sociais mediante compensação pecuniária adequada, nas condições estabelecidas nos n.os 2 a 6, desde que, em resultado da cisão transfronteiriça, adquiram participações sociais nas sociedades beneficiárias, regidas pelo direito de um Estado-Membro que não seja o Estado-Membro da sociedade cindida.

Os Estados-Membros também podem prever que os outros sócios da sociedade cindida gozem do direito a que se refere o primeiro parágrafo.

Os Estados-Membros podem exigir que a oposição expressa ao projeto de cisão transfronteiriça, a intenção dos sócios de exercerem o seu direito de alienar as respetivas participações sociais, ou ambas, sejam adequadamente documentadas, o mais tardar aquando da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H. Os Estados-Membros podem permitir que o registo da oposição ao projeto de cisão transfronteiriça seja considerado como forma adequada de documentar de um voto negativo.

2.   Os Estados-Membros estabelecem o prazo dentro do qual os sócios a que se refere o n.o 1 têm de declarar à sociedade cindida a sua decisão de exercerem o direito de alienar as respetivas participações sociais. Esse prazo não pode ser superior a um mês após a data da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H. Os Estados-Membros asseguram que a sociedade cindida forneça um endereço eletrónico para a receção da referida declaração por via eletrónica.

3.   Os Estados-Membros estabelecem além disso o prazo dentro do qual deve ser paga a compensação pecuniária especificada no projeto de cisão transfronteiriça. Esse prazo não pode ser superior a dois meses após a data em que a cisão transfronteiriça começa a produzir efeitos, nos termos do artigo 160.o-Q.

4.   Os Estados-Membros asseguram que todos os sócios que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as participações sociais, mas que considerem que a compensação pecuniária oferecida pela sociedade cindida não foi adequadamente fixada, têm o direito de reivindicar uma compensação pecuniária suplementar perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito nacional. Os Estados-Membros fixam um prazo para a dedução do pedido de compensação pecuniária suplementar.

Os Estados-Membros podem prever que a decisão definitiva relativa à concessão da compensação pecuniária suplementar seja válida para todos os sócios da sociedade cindida que tenham declarado a sua decisão de exercer o direito de alienar as respetivas participações sociais nos termos do n.o 2.

5.   Os Estados-Membros asseguram que os direitos a que se referem os n.os 1 a 4 se rejam pelo direito do Estado-Membro a que está sujeita a sociedade cindida e que os tribunais desse Estado-Membro tenham competência exclusiva para dirimir os litígios relativos a esses direitos.

6.   Os Estados Membros asseguram que os sócios da sociedade cindida que não tenham o direito de alienar as suas participações sociais, ou que o não tenham exercido, mas que considerem que a relação de troca de participações sociais estabelecido no projeto de cisão transfronteiriça é inadequado, possam impugnar essa relação e exigir o pagamento de uma quantia em dinheiro. O processo deve assim ser iniciado perante a autoridade competente ou o organismo habilitado ao abrigo do direito do Estado-Membro ao qual a sociedade cindida está sujeita, dentro do prazo fixado por esse direito nacional, não podendo esse processo impedir o registo da cisão transfronteiriça. A decisão deve ser vinculativa para as sociedades beneficiárias e, em caso de cisão parcial, também para a sociedade cindida.

7.   Os Estados-Membros podem igualmente prever que a sociedade beneficiária em causa e, em caso de cisão parcial, também a sociedade cindida possam outorgar participações sociais ou outra compensação, em vez do pagamento de uma quantia em dinheiro.

1.   Os Estados-Membros estabelecem um sistema adequado de proteção dos interesses dos credores relativamente aos créditos anteriores à publicação do projeto de cisão transfronteiriça que ainda não estejam vencidos à data da publicação.

Os Estados-Membros asseguram que os credores insatisfeitos com as garantias oferecidas no projeto de cisão transfronteiriça, tal como previsto no artigo 160.o-D, alínea q), possam requerer à autoridade administrativa ou judicial competente, no prazo de três meses a contar da publicação do projeto de cisão transfronteiriça a que se refere o artigo 160.o-G, a obtenção de garantias adequadas, desde que esses credores possam demonstrar, de maneira credível, que a cisão transfronteiriça compromete a satisfação dos seus créditos e que a sociedade não lhes forneceu garantias adequadas.

Os Estados-Membros asseguram que as garantias estejam sujeitas à condição de a cisão transfronteiriça produzir efeitos, nos termos do artigo 160.o-Q.

2.   Se os credores da sociedade cindida não obtiverem satisfação da sociedade à qual é atribuído o elemento do património passivo, as restantes sociedades beneficiárias e, em caso de cisão parcial ou de cisão por separação, a sociedade cindida, são solidariamente responsáveis para com a sociedade à qual é atribuído o elemento do património passivo relativamente ao cumprimento dessas obrigações. Contudo, o montante máximo da responsabilidade solidária de uma sociedade envolvida na cisão deve, na data em que a cisão começa a produzir efeitos, limitar-se ao valor líquido dos elementos do património ativo que lhe foram atribuídos.

3.   Os Estados-Membros podem determinar que o órgão de administração ou de direção da sociedade cindida apresente uma declaração que reflita com exatidão a sua situação financeira corrente a uma data que não pode ser anterior a um mês a contar da data da publicação dessa declaração. Da declaração deve constar que, com base nas informações de que dispõe à data da declaração, e após ter efetuado diligências razoáveis, o órgão de administração ou de direção da sociedade cindida não tem conhecimento de qualquer razão pela qual qualquer das sociedades beneficiárias e, em caso de cisão parcial, a sociedade cindida possam ser incapazes de cumprir, após o início da produção de efeitos da cisão, as obrigações que sobre elas impendam, por força do projeto de cisão transfronteiriça, na data em que sejam exigíveis. A declaração deve ser publicada juntamente com o projeto de cisão transfronteiriça, nos termos do artigo 160.o-G.

4.   O disposto nos n.os 1, 2 e 3 não prejudica a aplicação do direito do Estado-Membro da sociedade cindida em matéria de cumprimento ou de garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos.

1.   Os Estados-Membros asseguram que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores sejam respeitados em relação à cisão transfronteiriça e sejam exercidos nos termos do regime jurídico previsto na Diretiva 2002/14/CE, e na Diretiva 2001/23/CE caso a cisão transfronteiriça seja considerada uma transferência de empresa na aceção da Diretiva 2001/23/CE, e, na medida em que seja aplicável às empresas ou grupos de empresas de dimensão comunitária, nos termos da Diretiva 2009/38/CE. Os Estados-Membros podem decidir que os direitos de informação e consulta dos trabalhadores se aplicam aos trabalhadores de outras sociedades além daquelas a que se refere o artigo 3.o, n.o 1, da Diretiva 2002/14/CE.

2.   Não obstante o disposto no artigo 160.o-E, n.o 7, e no artigo 160.o-G, n.o 1, alínea b), os Estados-Membros asseguram o respeito dos direitos de informação e consulta dos trabalhadores, pelo menos antes da tomada de decisão sobre o projeto de cisão transfronteiriça ou sobre o relatório referido no artigo 160.o-E, consoante o que ocorrer primeiro, de modo a dar uma resposta fundamentada aos trabalhadores antes da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H.

3.   Sem prejuízo das disposições em vigor ou das práticas existentes mais favoráveis aos trabalhadores, os Estados-Membros devem determinar as disposições práticas relativas ao exercício do direito à informação e à consulta, nos termos do artigo 4.o da Diretiva 2002/14/CE.

1.   Sem prejuízo do n.o 2, as sociedades beneficiárias ficam submetidas às eventuais regras vigentes nos Estados-Membros em que tenham a sua sede estatutária relativas à participação dos trabalhadores.

2.   No entanto, as regras vigentes em matéria de participação dos trabalhadores no Estado-Membro em que a sociedade resultante da cisão transfronteiriça tem a sua sede estatutária, caso existam, não se aplicam se a sociedade cindida tiver, nos seis meses anteriores à publicação do projeto de cisão transfronteiriça, um número médio de trabalhadores equivalente a quatro quintos do limiar aplicável que, tal como estabelecido no direito do Estado-Membro da sociedade cindida, determina a participação dos trabalhadores na aceção do artigo 2.o, alínea k), da Diretiva 2001/86/CE, ou se o direito nacional aplicável a cada uma das sociedades beneficiárias:

3.   Nos casos previstos no n.o 2 do presente artigo, a participação dos trabalhadores nas sociedades resultantes da cisão transfronteiriça e o seu envolvimento na definição dos direitos correspondentes são regidos pelos Estados-Membros, com as necessárias adaptações e nos termos dos n.os 4 a 7 do presente artigo, de acordo com os princípios e procedimentos previstos no artigo 12.o, n.os 2 e 4, do Regulamento (CE) n.o 2157/2001 e as seguintes disposições da Diretiva 2001/86/CE:

4.   Ao estabelecerem os princípios e procedimentos a que se refere o n.o 3, os Estados-Membros:

5.   A extensão dos direitos de participação aos trabalhadores das sociedades beneficiárias empregados noutros Estados-Membros, a que se refere o n.o 2, alínea b), não implica, para os Estados-Membros que optem por fazê-lo, a obrigação de terem em conta esses trabalhadores para efeitos do cálculo dos limiares de efetivos que conferem direitos de participação ao abrigo do direito nacional.

6.   Caso deva ser gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores nos termos do n.o 2, a sociedade beneficiária deve assumir obrigatoriamente uma forma jurídica que permita o exercício dos direitos de participação.

7.   Se for gerida segundo um regime de participação dos trabalhadores, a sociedade beneficiária deve tomar obrigatoriamente medidas para assegurar que os direitos de participação dos trabalhadores são protegidos em eventuais subsequentes transformações, fusões ou cisões, transfronteiriças ou nacionais, nos quatro anos seguintes à data em que a cisão transfronteiriça começou a produzir efeitos, aplicando com as necessárias adaptações, o disposto nos n.os 1 a 6.

8.   A sociedade deve comunicar, sem demora indevida, aos seus trabalhadores ou aos representantes destes o resultado das negociações relativas à participação dos trabalhadores.

1.   Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade ou autoridades competentes para fiscalizar a legalidade das cisões transfronteiriças no que diz respeito às partes do procedimento que se regem pelo direito do Estado-Membro da sociedade cindida e para emitir um certificado prévio à cisão que comprove o cumprimento de todas as condições pertinentes e a boa execução de todos os procedimentos e formalidades nesse Estado Membro (a seguir designada “autoridade competente”).

O respeito dos procedimentos e das formalidades pode incluir o cumprimento ou a garantia das obrigações pecuniárias ou não pecuniárias devidas a organismos públicos, ou a observância de requisitos setoriais específicos, incluindo a garantia de obrigações decorrentes de processos em curso.

2.   Os Estados-Membros asseguram que o requerimento para a obtenção de um certificado prévio à cisão apresentado pela sociedade cindida seja acompanhado do seguinte:

3.   Os Estados-Membros podem exigir que o requerimento para obtenção de um certificado prévio à cisão apresentado pela sociedade cindida seja acompanhado de informações adicionais, como sejam, nomeadamente:

Para efeitos do presente número, as autoridades competentes podem solicitar essas informações, caso não tenham sido fornecidas pela sociedade cindida, a outras autoridades pertinentes.

4.   Os Estados-Membros asseguram que o preenchimento do requerimento a que se referem os n.os 2 e 3, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal dos requerentes perante a autoridade competente, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

5.   Em relação ao cumprimento das regras relativas à participação dos trabalhadores estabelecidas no artigo 160.o-L, a autoridade competente do Estado-Membro da sociedade cindida deve verificar se o projeto de cisão transfronteiriça contém informações sobre os procedimentos através dos quais são fixadas as disposições pertinentes e as eventuais opções quanto a essas disposições.

6.   Como parte da fiscalização a que se refere o n.o 1, a autoridade competente deve examinar os seguintes elementos:

7.   Os Estados-Membros asseguram que a fiscalização a que se refere o n.o 1 seja efetuada no prazo de três meses a contar da data de receção dos documentos e das informações sobre a aprovação da cisão transfronteiriça pela assembleia geral da sociedade cindida. Essa fiscalização deve ter um dos seguintes resultados:

8.   Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente não emita o certificado prévio à cisão caso se determine, nos termos do direito nacional, que a cisão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos.

9.   Se a autoridade competente, durante a fiscalização a que se refere o n.o 1, tiver sérias dúvidas que indiciem que a cisão transfronteiriça persegue fins abusivos ou fraudulentos que conduzem ou visam conduzir à fraude ou à evasão ao direito da União ou ao direito nacional, ou fins criminosos, deve tomar em consideração factos e circunstâncias pertinentes, nomeadamente, se for caso disso e sem os considerar isoladamente, fatores indicativos que tenham chegado ao conhecimento da autoridade competente no âmbito da fiscalização a que se refere o n.o 1, nomeadamente através da consulta das autoridades pertinentes. Para efeitos do presente número, a avaliação deve ser efetuada caso a caso através de um procedimento regido pelo direito nacional.

10.   Se, para efeitos da avaliação prevista nos n.os 8 e 9, for necessário ter em conta informações suplementares ou necessárias para realizar outras atividades de investigação, o prazo de três meses previsto no n.o 7 pode ser prorrogado por um período máximo de três meses.

11.   Se, devido à complexidade do procedimento transfronteiriço, não for possível efetuar a avaliação dentro dos prazos previstos nos n.os 7 e 10, os Estados-Membros asseguram que o requerente seja notificado dos motivos de eventuais atrasos antes do termo desses prazos.

12.   Os Estados-Membros asseguram que a autoridade competente possa consultar outras autoridades pertinentes com competências nos diferentes domínios abrangidos pela cisão transfronteiriça, incluindo as do Estado-Membro das sociedades beneficiárias, e obter dessas autoridades e da sociedade cindida, as informações e os documentos necessários para fiscalizar a legalidade da cisão transfronteiriça, no âmbito do regime processual previsto no direito nacional. Para efeitos da avaliação, a autoridade competente pode recorrer a um perito independente.

1.   Os Estados-Membros asseguram que o certificado prévio à cisão seja partilhado com as autoridades a que se refere o artigo 160.o-O, n.o 1, através do sistema de interconexão dos registos.

Os Estados-Membros asseguram igualmente que o certificado prévio à cisão esteja disponível através do sistema de interconexão dos registos.

2.   O acesso ao certificado prévio à cisão é gratuito para as autoridades competentes a que se refere o artigo 160.o-O, n.o 1, e para os registos.

1.   Os Estados-Membros designam o tribunal, o notário ou outra autoridade competente para a fiscalização da legalidade da cisão transfronteiriça na parte do processo respeitante à sua conclusão que se rege pelo direito dos Estados-Membros das sociedades beneficiárias e para a aprovação da cisão transfronteiriça.

A referida autoridade assegura, em particular, que as sociedades beneficiárias respeitem as disposições de direito nacional sobre a constituição e o registo de sociedades e, se for caso disso, que as disposições relativas à participação dos trabalhadores cumpram o artigo 160.o-L.

2.   Para efeitos do disposto no n.o 1 do presente artigo, a sociedade cindida deve apresentar a cada autoridade a que se refere o n.o 1 do presente artigo o projeto de cisão transfronteiriça aprovado em reunião da assembleia geral a que se refere o artigo 160.o-H.

3.   Cada Estado-Membro assegura que o preenchimento de quaisquer requerimentos, para efeitos do n.o 1, pela sociedade cindida, assim como a apresentação de quaisquer informações e documentos, possa ser efetuado integralmente em linha, sem necessidade de comparência pessoal do requerente perante a autoridade a que se refere o n.o 1, nos termos das disposições aplicáveis do título I, capítulo III.

4.   A autoridade a que se refere o n.o 1 deve aprovar a cisão transfronteiriça assim que tiver determinado que todas as condições pertinentes foram devidamente cumpridas e as formalidades foram devidamente preenchidas nos Estados-Membros das sociedades beneficiárias.

5.   O certificado prévio à cisão deve ser aceite pela autoridade a que se refere o n.o 1 como comprovativo concludente da boa execução dos procedimentos e das formalidades prévios à cisão aplicáveis no Estado-Membro da sociedade cindida, sem os quais a cisão transfronteiriça não pode ser aprovada.

1.   O direito dos Estados-Membros da sociedade cindida e das sociedades beneficiárias determina, em relação aos respetivos territórios, as disposições em matéria de publicidade relativa à realização da inscrição da cisão transfronteiriça no registo, nos termos do artigo 16.o.

2.   Os Estados-Membros asseguram a inscrição nos seus registos de, pelo menos, as seguintes informações:

Os registos devem tornar públicas e acessíveis as informações a que se refere o primeiro parágrafo, através do sistema de interconexão dos registos.

3.   Os Estados-Membros asseguram que os registos nos Estados-Membros das sociedades beneficiárias notifiquem o registo do Estado-Membro da sociedade cindida, através do sistema de interconexão dos registos, de que as sociedades beneficiárias foram registadas. Os Estados-Membros asseguram igualmente que, tratando-se de cisão total, o registo da sociedade cindida seja cancelado ou retirado do registo imediatamente após a receção de todas as notificações.

4.   Os Estados-Membros asseguram que o registo do Estado-Membro da sociedade cindida notifique aos registos dos Estados-Membros das sociedades beneficiárias, através do sistema de interconexão dos registos, que a cisão transfronteiriça produziu efeitos.

1.   Uma cisão transfronteiriça total efetuada tem, a partir da data a que se refere o artigo 160.o-Q, os seguintes efeitos:

2.   Uma cisão transfronteiriça parcial tem, a partir da data a que se refere o artigo 160.o-Q, os seguintes efeitos:

3.   Uma cisão transfronteiriça por separação tem, a partir da data a que se refere o artigo 160.o-Q, os seguintes efeitos:

4.   Sem prejuízo do artigo 160.o-J, n.o 2, os Estados-Membros asseguram que, se um elemento do património ativo ou passivo da sociedade cindida não for expressamente atribuído no projeto de cisão transfronteiriça, como é referido no artigo 160.o-D, alínea l), e se a interpretação daquele não permitir decidir da sua repartição, esse elemento do património ativo, o seu contravalor ou o elemento do património passivo seja repartido entre todas as sociedades beneficiárias, em caso de cisão parcial ou de cisão por separação, entre todas as sociedades beneficiárias e a sociedade cindida, proporcionalmente ao património ativo líquido atribuído a cada uma dessas sociedades no projeto de cisão transfronteiriça.

5.   Sempre que, em caso de cisão transfronteiriça abrangida pelo presente capítulo, o direito dos Estados-Membros impuser o cumprimento de formalidades especiais antes da transferência de determinados bens, direitos e obrigações pela sociedade cindida, essas formalidades devem ser cumpridas por esta ou pelas sociedades beneficiárias, consoante o caso.

6.   Os Estados-Membros asseguram que as participações sociais de uma sociedade beneficiária não possam ser trocadas por participações sociais na sociedade cindida detidas quer pela sociedade quer por pessoa que atue em nome próprio, mas por conta da sociedade.

1.   Os Estados-Membros estabelecem normas que regulam, pelo menos, a responsabilidade civil do perito independente encarregado de elaborar o relatório a que se refere o artigo 160.o-F.

2.   Os Estados-Membros devem dispor de regras para assegurar que: