Access to European Union law
<a href="https://eur-lex.europa.eu/content/help/eurlex-content/experimental-features.html" target="_blank">More about the experimental features corner</a>
Choose the experimental features you want to try
EUR-Lex
Access to European Union law

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

You are here
Use quotation marks to search for an "exact phrase". Append an asterisk (*) to a search term to find variations of it (transp*, 32019R*). Use a question mark (?) instead of a single character in your search term to find variations of it (ca?e finds case, cane, care).
Search tips
Need more search options? Use the Advanced search

Document 32009L0102

    Euroopa Parlamendi ja nõukogu direktiiv 2009/102/EÜ, 16. september 2009 , mis käsitleb äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid (kodifitseeritud versioon) (EMPs kohaldatav tekst)

    ELT L 258, 1.10.2009, p. 20–25 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

    ⏵Dokument on avaldatud eriväljaandes (HR)

    Legal status of the document In force: This act has been changed. Current consolidated version: 01/07/2013

    ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/102/oj

    Date of document:
    16/09/2009
    Date of effect:
    21/10/2009; jõustumine avaldamise kuupäev + 20 vt artikkel 10
    Date of end of validity:
    No end date
    Author:
    Euroopa Parlament, Euroopa Liidu Nõukogu
    Responsible body:
    Directorate-General for Justice and Consumers
    Form:
    Direktiiv
    Addressee:
    Kakskümmend seitse liikmesriiki: Belgia, Bulgaaria, Tšehhi Vabariik, Taani, Saksamaa, Eesti, Iirimaa, Kreeka, Hispaania, Prantsusmaa, Itaalia, Küpros, Läti, Leedu, Luksemburg, Ungari, Malta, Madalmaad, Austria, Poola, Portugal, Rumeenia, Sloveenia, Slovakkia, Soome, Rootsi, Ühendkuningriik
    Additional information:
    Direktiiv, mis muudab, EMP tähtsus, COD 2008/0109
    Treaty:
    Euroopa Ühenduse asutamisleping
    Legal basis:
    Proposal:
    Link
    Link
    Link
    Select all documents mentioning this document
    Modifies:
    Relation Act Comment Subdivision concerned From To
    Modifies 11994NN01/11/A Osaline kehtetuks tunnistamine
    Modifies 12003TN02/04/A Osaline kehtetuks tunnistamine
    Repeal 31989L0667
    Modifies 32006L0099 Osaline kehtetuks tunnistamine
    Modified by:
    Relation Act Comment Subdivision concerned From To
    Modified by 32013L0024 Lõpetamine lisa I 01/07/2013
    Subsequent related instruments:
    Instruments cited:
    Link

    1.10.2009   

    ET

    Euroopa Liidu Teataja

    L 258/20

    EUROOPA PARLAMENDI JA NÕUKOGU DIREKTIIV 2009/102/EÜ,

    16. september 2009,

    mis käsitleb äriühinguõiguses reguleeritavaid ühe osanikuga osaühinguid

    (kodifitseeritud versioon)

    (EMPs kohaldatav tekst)

    EUROOPA PARLAMENT JA EUROOPA LIIDU NÕUKOGU,

    võttes arvesse Euroopa Ühenduse asutamislepingut, eriti selle artiklit 44,

    võttes arvesse komisjoni ettepanekut,

    võttes arvesse Euroopa Majandus- ja Sotsiaalkomitee arvamust (1),

    toimides asutamislepingu artiklis 251 sätestatud korras (2)

    ning arvestades järgmist:

    (1)

    Kaheteistkümnendat nõukogu äriühinguõiguse 21. detsembri 1989. aasta direktiivi 89/667/EMÜ (ühe osanikuga osaühingute kohta) (3) on korduvalt oluliselt muudetud (4). Selguse ja otstarbekuse huvides tuleks kõnealune direktiiv kodifitseerida.

    (2)

    Teatavaid tagatisi, mida osanike ja kolmandate isikute huvide kaitseks nõuavad liikmesriigid EÜ asutamislepingu artikli 48 teises lõigus tähendatud äriühingutelt, tuleks kooskõlastada, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks.

    (3)

    Selles valdkonnas kohaldatakse kõigile kapitaliühingutele esitatavatele avalikustamisnõuetele, kohustuste kehtivusele, tühisusele, majandusaasta aruannetele ja konsolideeritud aastaaruannetele vastavalt esimest nõukogu 9. märtsi 1968. aasta direktiivi 68/151/EMÜ (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks), (5) neljandat nõukogu 25. juuli 1978. aasta direktiivi 78/660/EMÜ (mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb teatavat liiki äriühingute raamatupidamise aastaaruandeid) (6) ning seitsmendat nõukogu 13. juuni 1983. aasta direktiivi 83/349/EMÜ (mis põhineb asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktil g ja käsitleb konsolideeritud aastaaruandeid) (7). Seevastu teist nõukogu 13. detsembri 1976. aasta direktiivi 77/91/EMÜ (tagatiste kooskõlastamise kohta, mida liikmesriigid äriühingu liikmete ja kolmandate isikute huvide kaitseks EMÜ asutamislepingu artikli 58 teises lõigus tähendatud äriühingutelt nõuavad seoses aktsiaseltside asutamise ning nende kapitali säilitamise ja muutmisega, et muuta sellised tagatised ühenduse kõigis osades võrdväärseteks) (8) ja kolmandat nõukogu 9. oktoobri 1978. aasta direktiivi 78/855/EMÜ (mis käsitleb aktsiaseltside ühinemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g) (9) ning kuuendat nõukogu 17. detsembri 1982. aasta direktiivi 82/891/EMÜ (mis käsitleb aktsiaseltside jagunemist lähtuvalt asutamislepingu artikli 54 lõike 3 punktist g) (10) kohaldatakse ainult vastavalt aktsiaseltside asutamise ja aktsiakapitali ning aktsiaseltside ühinemise ja jagunemise suhtes.

    (4)

    Õiguslik vahend, mis lubaks üksikettevõtja vastutuse piiramist ühenduse kõigis osades, piiramata liikmesriikide seaduste kohaldamist, mis nõuavad erandjuhul ettevõtja vastutust oma ettevõtte kohustuste eest, on vajalik.

    (5)

    Osaühing võib olla ühe osanikuga äriühing alates selle asutamisest või muutuda selleks seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule. Kuni kontserne reguleerivate siseriikliku õiguse sätete kooskõlastamiseni võivad liikmesriigid kehtestada teatavad erinormid või karistused juhtudeks, kui füüsiline isik on mitme äriühingu ainuosanik või kui ühe osanikuga äriühing või muu juriidiline isik on äriühingu ainuosanik. Selle volituse ainuke eesmärk on arvesse võtta erinevusi riikide teatavate õigusnormide vahel. Selleks võivad liikmesriigid erijuhtudel kehtestada piiranguid ühe osanikuga äriühingute kasutamisele või sätestada ainuosaniku piiramatu vastutuse. Liikmesriikidel on õigus kehtestada reegleid ennetamaks ohte, mida ühe osanikuga äriühingud võivad endast kujutada seetõttu, et neil on üksainus osanik, eelkõige tagamaks, et kõik sissemaksed osakapitali oleks tehtud.

    (6)

    Avalikkusele juurdepääsetavas registris tuleks kande tegemisega avalikustada fakt, et kõik osad on üle läinud ühele osanikule, ja andmed selle osaniku kohta.

    (7)

    Ainuosaniku poolt osanike koosoleku pädevuses vastu võetud otsused tuleks vormistada kirjalikult.

    (8)

    Tehingud ainuosaniku ja tema esindatava äriühingu vahel tuleks samuti vormistada kirjalikult, välja arvatud juhul, kui need tehingud on seotud jooksvate toimingutega tavalistes tingimustes.

    (9)

    Käesolev direktiiv ei tohiks mõjutada liikmesriikide kohustusi, mis on seotud II lisa B osas esitatud direktiivide ülevõtmise ja kohaldamise tähtpäevadega,

    ON VASTU VÕTNUD KÄESOLEVA DIREKTIIVI:

    Artikkel 1

    Käesolevas direktiivis ette nähtud kooskõlastusmeetmeid kohaldatakse liikmesriikide õigus- ja haldusnormide suhtes, mis on seotud I lisas loetletud äriühinguliikidega.

    Artikkel 2

    1.   Äriühingul võib olla ainuosanik selle asutamisel ja samuti juhul, kui kõik selle osad lähevad üle ühele isikule (ühe osanikuga äriühing).

    2.   Kuni kontserne reguleerivate liikmesriikide õiguse sätete kooskõlastamiseni võivad liikmesriigid kehtestada erinormid või karistused juhtudeks, kui

    a)

    füüsiline isik on mitme äriühingu ainuosanik või

    b)

    ühe osanikuga äriühing või muu juriidiline isik on äriühingu ainuosanik.

    Artikkel 3

    Kui äriühingust saab ühe osanikuga äriühing seetõttu, et kõik selle osad on üle läinud ühele osanikule, tuleb see fakt ja andmed ainuosaniku kohta lisada toimikusse või kanda direktiivi 68/151/EMÜ artikli 3 lõigetes 1 ja 2 ette nähtud registrisse või kanda äriühingu peetavasse ja avalikkusele juurdepääsetavasse registrisse.

    Artikkel 4

    1.   Ainuosanikul on äriühingu üldkoosoleku volitused.

    2.   Ainuosaniku poolt lõikes 1 tähendatud valdkonnas tehtud otsused tuleb kanda protokolli või koostada kirjalikult.

    Artikkel 5

    1.   Lepingud ainuosaniku ja tema esindatava äriühingu vahel tuleb kanda protokolli või vormistada kirjalikult.

    2.   Liikmesriigid ei pruugi kohaldada lõiget 1 tavalistes tingimustes tehtud jooksvate tehingute suhtes.

    Artikkel 6

    Kui liikmesriik lubab artikli 2 lõikes 1 määratletud ühe osanikuga äriühingut ka aktsiaseltside puhul, kohaldatakse käesolevat direktiivi.

    Artikkel 7

    Liikmesriigid ei tarvitse lubada ühe osanikuga äriühingu asutamist, kui nende seadused näevad ette, et üksikettevõtja võib asutada ettevõtte, mille vastutus on piiratud kindlaks tegevuseks määratud summaga, tingimusel et nende ettevõtete suhtes on ette nähtud tagatised, mis on võrdväärsed käesolevas direktiivis sätestatuga või mis tahes muude ühenduse normidega, mida kohaldatakse artiklis 1 loetletud äriühingute suhtes.

    Artikkel 8

    Liikmesriigid edastavad komisjonile käesoleva direktiiviga reguleeritavas valdkonnas vastu võetud siseriiklike õigusnormide teksti.

    Artikkel 9

    Direktiiv 89/667/EMÜ, mida on muudetud II lisa A osas loetletud õigusaktidega, tunnistatakse kehtetuks. See ei mõjuta liikmesriikide kohustusi, mis on seotud II lisa B osas esitatud direktiivide ülevõtmise ja kohaldamise tähtpäevadega.

    Viiteid kehtetuks tunnistatud direktiivile käsitatakse viidetena käesolevale direktiivile kooskõlas III lisas esitatud vastavustabeliga.

    Artikkel 10

    Käesolev direktiiv jõustub kahekümnendal päeval pärast selle avaldamist Euroopa Liidu Teatajas.

    Artikkel 11

    Käesolev direktiiv on adresseeritud liikmesriikidele.

    Strasbourg, 16. september 2009

    Euroopa Parlamendi nimel

    president

    J. BUZEK

    Nõukogu nimel

    eesistuja

    C. MALMSTRÖM

    (1)  ELT C 77, 31.3.2009, lk 42.

    (2)  Euroopa Parlamendi 18. novembri 2008. aasta arvamus (Euroopa Liidu Teatajas seni avaldamata) ja nõukogu 13. juuli 2009. aasta otsus.

    (3)  EÜT L 395, 30.12.1989, lk 40.

    (4)  Vt II lisa A osa.

    (5)  EÜT L 65, 14.3.1968, lk 8.

    (6)  EÜT L 222, 14.8.1978, lk 11.

    (7)  EÜT L 193, 18.7.1983, lk 1.

    (8)  EÜT L 26, 31.1.1977, lk 1.

    (9)  EÜT L 295, 20.10.1978, lk 36.

    (10)  EÜT L 378, 31.12.1982, lk 47.

    I LISA

    Artiklis 1 ette nähtud äriühinguliigid

    —

    Belgias:

    Société privée a responsabilité limitée/besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

    —

    Bulgaarias:

    дружество с ограничена отговорност, акционерно дружество;

    —

    Tšehhi Vabariigis:

    společnost s ručením omezeným, akciová společnost;

    —

    Taanis:

    Aanpartsselskaber;

    —

    Saksamaal:

    Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

    —

    Eestis:

    aktsiaselts, osaühing;

    —

    Iirimaal:

    private company limited by shares or by guarantee;

    —

    Kreekas:

    εταιρεία περιορισμένης ευθύνης;

    —

    Hispaanias:

    sociedad de responsabilidad limitada;

    —

    Prantsusmaal:

    société a responsabilité limitée;

    —

    Itaalias:

    società a responsabilità limitata;

    —

    Küprosel:

    Ιδιωτική εταιρεία περιορισμένης ευθύνης με μετοχές ή με εγγύηση;

    —

    Lätis:

    sabiedrība ar ierobežotu atbildību;

    —

    Leedus:

    uždaroji akcinė bendrovė;

    —

    Luksemburgis:

    société à responsabilité limitée;

    —

    Ungaris:

    korlátolt felelősségű társaság, részvénytársaság;

    —

    Maltal:

    kumpannija privata/private limited liability company;

    —

    Madalmaades:

    besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid;

    —

    Austrias:

    Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung;

    —

    Poolas:

    spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;

    —

    Portugalis:

    sociedade por quotas;

    —

    Rumeenias:

    societate cu răspundere limitată;

    —

    Sloveenias:

    družba z omejeno odgovornostjo;

    —

    Slovakkias:

    spoločnosť s ručením obmedzeným;

    —

    Soomes:

    osakeyhtiö/aktiebolag;

    —

    Rootsis:

    aktiebolag;

    —

    Ühendkuningriigis:

    private company limited by shares or by guarantee.

    II LISA

    A   OSA

    Kehtetuks tunnistatud direktiiv koos muudatustega

    (osutatud artiklis 9)

    Nõukogu direktiiv 89/667/EMÜ

    (EÜT L 395, 30.12.1989, lk 40)

     

    1994. aasta ühinemisakt, I lisa IX punkti alapunkt A

    (EÜT C 241, 29.8.1994, lk 194)

     

    2003. aasta ühinemisakt, II lisa punkti 4 alapunkt A

    (ELT L 236, 23.9.2003, lk 338)

     

    Nõukogu direktiiv 2006/99/EÜ

    (ELT L 363, 20.12.2006, lk 137)

    Ainult lisa punkti A alapunkt 4

    B   OSA

    Siseriiklikku õigusesse ülevõtmise ja kohaldamise tähtpäevad

    (osutatud artiklis 9)

    Direktiiv

    Ülevõtmise tähtpäev

    Kohaldamise tähtpäev

    89/667/EMÜ

    31. detsember 1991

    Äriühingute suhtes, mis eksisteerisid enne 1. jaanuari 1992, ei kohaldata käesolevat direktiivi enne 1. jaanuari 1993.

    2006/99/EÜ

    1. jaanuar 2007

     

    III LISA

    VASTAVUSTABEL

    Direktiiv 89/667/EMÜ

    Käesolev direktiiv

    Artikli 1 sissejuhatav lause

    Artikkel 1

    Artikli 1 esimene kuni kahekümne seitsmes taane

    I lisa

    Artiklid 2–7

    Artiklid 2–7

    Artikli 8 lõige 1

    —

    Artikli 8 lõige 2

    —

    Artikli 8 lõige 3

    Artikkel 8

    —

    Artikkel 9

    —

    Artikkel 10

    Artikkel 9

    Artikkel 11

    —

    I lisa

    —

    II lisa

    —

    III lisa
    Top