Становище на Европейския икономически и социален комитет относно „Предложение за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 2014/65/ЕС относно пазарите на финансови инструменти“

[COM(2018) 99 final — 2018/0047 (COD)]

„Предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета относно европейските доставчици на услуги за колективно финансиране (ЕДУКФ) за бизнеса“

[COM(2018) 113 final — 2018/0048 (COD)]

(2018/C 367/13)

Докладчик:

Daniel MAREELS

Консултация	Европейски парламент, 16.4.2018 г. Съвет на Европейския съюз, 27.3.2018 г.
Правно основание	член 114 и член 53, параграф 1 от Договора за функционирането на Европейския съюз
Компетентна секция	„Икономически и паричен съюз, икономическо и социално сближаване“
Приемане от секцията	27.6.2018 г.
Приемане на пленарна сесия	11.7.2018 г.
Пленарна сесия №	536
Резултат от гласуването („за“/„против“/„въздържал се“)	146/0/1

1.   Заключения и препоръки

1.1.

ЕИСК категорично подкрепя тези предложения за създаване на улесняваща рамка за колективното финансиране посредством „29-и режим“. Затова Комитетът призовава за предприемането на бързи действия за постигането на добри резултати, по-специално тъй като това се вписва в една по-широка рамка, на която Комитетът отдава голямо значение (1).

1.2.

Той отбелязва със задоволство, вниманието, което се отделя на финансирането на малки, новосъздадени и иновативни предприятия. Като част от набирането на финансиране, колективното финансиране е важно за тях особено в момент, в който преминават от стартовата фаза към фазата на разрастване и не винаги разполагат с традиционно финансиране. Едновременно с това се предоставят повече и по-добри възможности на инвеститорите.

1.3.

Много положителен е фактът, че за тази цел се използват иновативни продукти и решения, поддържани посредством съвременни технологии, така че това насочено към бъдещето предложение е свързано и с реализирането на цифров единен пазар. Същевременно се добавя и трансгранично измерение, което допринася за ефективната интеграция и задълбочаване на капиталовите пазари. Осъществяването на единен хармонизиран пазар в ЕС със същите правила, както за търговците, така и за инвеститорите трябва да бъде ключов елемент.

1.4.

Като се взема предвид фактът, че тази иновативна рамка не бива да бъде възпрепятствана посредством изкуствени пречки,Комитетът призовава за възприемането на глобален и холистичен подход с цел засилване на предложенията и допълнителните мерки във връзка с някои аспекти, поне в началната фаза (вж. параграф 1.5 и следващите). При това Комитетът се води по-специално от принципите на „надеждност“, „яснота“ и „доверие“. Това предполага също и сигурност и защита за всички участници.

1.5.

На първо място, Комитетът приветства вниманието, което се отделя на рисковите аспекти, свързани с колективното финансиране и неговите пазари, но в същото време счита, че — поне на първо време — е необходимо да се отдели още повече внимание на тези рискови аспекти, с цел те да бъдат установени още по-добре или да бъдат ограничени там, където това е възможно. Това включва наред с останалото следните въпроси:

1.5.1.

Прозрачността и защитата на инвеститорите. Комитетът е на мнение, че оценката на риска за конкретни проекти на платформи за колективно финансиране е оставена в прекалено голяма степен на пазарите и на инвеститорите. Според Комитета са необходими подходящи мерки, за да се установяват по-добре всички рискове, както финансови, така и нефинансови, или те да се ограничат. В крайна сметка целта е инвеститорите да бъдат по-добре защитени. В тази връзка може да се използва подходът на ДПФИ. Освен това тук съществува опасност от неравнопоставени условия на конкуренция с традиционните доставчици, като например финансовите институции, които трябва да прилагат по-строги правила за защита в отношенията със своите клиенти.

1.5.2.

Възможни области на напрежение в статута на доставчиците и услугите, които те предлагат. Възможността за сключване на договори с „дискреционно правомощие“ с инвеститорите, за да се постигнат най-добри резултати за тях, може да доведе до деликатни ситуации за доставчиците, които трябва да действат на първо място като „неутрални посредници“.

1.5.3.

Надзора. Задачата на ЕОЦКП изглежда ясна, но не такъв е случаят, когато става въпрос за ролята на националните надзорни органи. Комитетът е на мнение, че трябва да се внесе повече яснота по този въпрос. Освен това ЕИСК си задава въпроса дали не следва да се възложи съществена роля на националните надзорни органи, тъй като те са по-близо до националните пазари и могат да оценят по-добре местните условия. Освен това, и във всички случаи, за Комитета е важно правителствата и надзорните органи на национално и европейско равнище да се консултират и да си сътрудничат постоянно и систематично, както с оглед на по-нататъшната хармонизация и интеграция в Съюза, така и за успеха на настоящите предложения.

1.6.

Впоследствие, тъй като в резултат на направения избор „29-ият режим“ и националните системи ще съществуват паралелно, на заинтересованите страни може да се налага в един и същи момент на един и същи пазар да се съобразяват с различни закони, различни условия и нееднаква защита, което може да доведе до объркване и неяснота. Тук са необходими допълнителни мерки с цел постигането на повече яснота:

1.6.1.

Според Комитета са необходими допълнителни задължения за правителствата и надзорните органи да предоставят на разположение на всички потребители точна, лесно достъпна и създаваща сигурност информация на собствения им език.

1.6.2.

На платформите за колективно финансиране може да бъде наложено задължението изрично и ясно да посочват своя „знак на ЕС“, във всички случаи, в които се обръщат към обществеността и в цялата си външна комуникация.

1.7.

Освен това Комитетът счита, че предвиденото регламентиране относно борбата с изпирането на пари и финансирането на тероризма остава сравнително ограничено и до голяма степен непряко. И разпоредбите за придържане на платформите за колективно финансиране към тези правила трябва да бъдат разширени и укрепени. За Комитета не може да съществува само една единствена възможност и не може само Комисията да има правомощията да предлага придържане към горепосочените правила. Също така е необходимо да се предвидят ясни критерии и условия за подобно решение.

1.8.

Трябва да се отбележи също така, че в предложението не се разглеждат данъчното третиране на приходите от колективното финансиране и данъчните задължения за длъжниците, въпреки че логично може да се предположи, че данъчното облагане ще бъде един от решаващите фактори за това дали инициативата ще бъде успешна или не. Комитетът призовава също така тези аспекти да бъдат включени в дискусията. Ако е необходимо, следва да се изготвят подходящи разпоредби на подходящото равнище.

1.9.

Тъй като това е въпрос на пазара, Комитетът смята, че е от най-голямо значение всички да са на същото мнение, за да може тези предложения да постигнат реален успех. От съществено значение е дружествата и инвеститорите да използват ефективно и в широк мащаб 29-ия режим. От гледна точка на пазара възниква въпросът дали ограничението от 1 милион евро за проект няма да бъде пречка.

1.10.

Накрая, за да се гарантират бъдещето и трайният успех на платформите за колективно финансиране, според Комитета е необходимо също така да се предвиди редовен мониторинг, оценка и проследяване на напредъка на този 29-и режим. При това също толкова важно е да се извършва анализ и диалог с всички заинтересовани страни.

2.   Контекст

2.1.

При встъпването си в длъжност през 2014 г. Комисията „Юнкер“ изготви „План за инвестиции за Европа“ с цел осъществяване на основните си приоритети, а именно растеж, работни места и инвестиции (2). Една от основните цели на този план е постепенното изграждане на съюз на капиталовите пазари, наред с цифровия единен пазар и енергийния съюз. Целта е да се постигне добре функциониращ и интегриран съюз на капиталовите пазари, обхващащ всички държави членки.

2.2.

С Плана за действие за изграждане на съюз на капиталовите пазари (3) Комисията се ангажира да изгради всички основни елементи за това до 2019 г. Предлагат се общо над 33 инициативи и действия.

2.3.

След призиви за бърз напредък (4), (5) през 2017 г. беше извършена междинна оценка на Плана за действие. Това доведе до приемането на редица нови приоритетни действия, за да се вземат предвид изменящите се предизвикателства и променящите се обстоятелства, включително Брексит. Важно е също така да се постигне ефективен напредък в реализирането на банковия съюз и съюза на капиталовите пазари. Съгласуваността и последователността са от първостепенно значение в този процес.

2.4.

Освен това по този повод Комисията заяви, че „трябва да бъдем по-амбициозни, да вземаме мерки за преодоляване на препятствията, но най-важното е да се възползваме от новите възможности“ (6). Именно в този контекст на 8 март 2018 г. Комисията публикува съобщение с два плана за действие (7).

2.5.

Целта на Плана за действие за финансовите технологии (FinTech) е да се даде израз на амбицията Европа да се превърне в световен хъб на финансовите технологии, което да позволи на предприятията и инвеститорите в ЕС да извлекат максимални ползи от единния пазар в този бързо развиващ се сектор (8).

2.6.

Насърчаването на колективното финансиране и партньорското кредитиране представлява едно от ключовите действия на този план за действие. Акцентът е както върху разработването на нови услуги и знаци, така и върху интеграцията на капиталовите пазари.

2.7.

Идеите на Комисията са представени по-конкретно в:

2.7.1.

„Предложение за регламент на Европейския парламент и на Съвета относно европейските доставчици на услуги за колективно финансиране (ЕДУКФ) за бизнеса“ (9) и

2.7.2.

„Предложение за директива на Европейския парламент и на Съвета за изменение на Директива 2014/65/ЕС относно пазарите на финансови инструменти“ (10).

2.8.

Тези предложения са насочени към създаването на европейски знак за платформите за колективно финансиране, който дава възможност за осъществяване на трансгранична дейност. Това трябва да позволи на платформите за колективно финансиране да извършват дейността си на равнището на ЕС и в същото време да осигури по-широк достъп до финансиране за предприемачите и дружествата, по-специално малките, новосъздадените и иновативните предприятия. Предложенията се отнасят само до услугите за колективно финансиране чрез набиране на инвестиции под формата на прехвърлими ценни книжа.

2.9.

В същото време целта е да се въведат подходящо и адекватно законодателство и надзор на тези платформи. Това би трябвало да позволи не само да се поддържа икономическата и финансова стабилност в Съюза, но същевременно да се повиши доверието на инвеститорите, особено в трансграничен контекст.

3.   Бележки и коментари

Общи бележки — една положителна инициатива

3.1.

ЕИСК приветства горещо тези предложения за създаване на 29-и режим относно колективното финансиране и призовава незабавно да се положат всички възможни усилия за бързо постигане на добри резултати.

3.2.

На първо място тези предложения допринасят за редица по-големи цели, на които Комитетът придава голямо значение и за които вече се е застъпвал (11). Тук могат да бъдат посочени:

3.2.1.

Изграждането на СКП, което трябва да бъде съпътствано от по-голямо икономическо и социално сближаване и финансова и икономическа интеграция, посредством разширяване и диверсификация на източниците на финансиране, трябва да доведе до повече сигурност, стабилност и устойчивост на финансовата и икономическата система. Бързото му осъществяване трябва да остане основен приоритет.

3.2.2.

Единен знак на ЕС за платформите за колективно финансиране ще насърчи трансграничните операции по финансиране, а с това и повече споделяне на риска от частния сектор. Това е от значение за предотвратяването на асиметрични сътресения в случай на криза или за намаляване на последиците от нея. Също така по този начин се предоставя важен принос към сближаването в растежа сред държавите — членки на ЕС. Следователно по-слабите икономики ще бъдат в състояние да компенсират по-бързо своето изоставане спрямо по-напредналите икономики.

3.2.3.

СКП е от съществено значение и за по-нататъшното задълбочаване и завършването на ИПС и осъществяването му е наложително. Наред с един напълно развит банков съюз СКП трябва да доведе до истински финансов съюз — един от четирите основни стълба на ИПС.

3.2.4.

Тъй като колективното финансиране в ЕС е по-слабо развито в сравнение с други големи икономики, тук може да се повдигне и въпросът за позицията на ЕС спрямо останалата част от света. ЕС трябва да се позиционира категорично и решително, особено сега, когато са в ход редица промени в разпределението на мощта и силите между Изтока и Запада.

3.3.

В предходни становища (12) Комитетът изрази загриженост и отправи някои въпроси относно целесъобразността и ефективността на СКП за МСП. Комитетът приветства факта, че вече започват да се предприемат действия в това отношение. Колективното финансиране е предназначено по-специално за определена група МСП и за определен етап от процеса на набиране на финансиране. ЕИСК приветства настоящите предложения, които подобряват и улесняват финансирането на малки, новосъздадени и иновативни дружества и същевременно създават повече и по-добри инвестиционни възможности за инвеститорите.

3.4.

Накрая тук може да се спомене далновидното естество на предложенията, които се вписват в Плана за действие за финансовите технологии (FinTech), който цели да даде израз на амбицията Европа да се превърне в световен хъб на финансовите технологии. С препоръката за използването на потенциала на иновативни продукти и решения, които се опират на съвременни технологии, предложението се вписва много добре в реализирането на цифров единен пазар.

Предложенията — добра основа, но са желателни допълнителни защитни мерки

3.5.

Комитетът счита, че трябва да се положат максимални усилия, за да се увенчаят тези предложения с успех. За Комитета е изключително важно новият режим да се характеризира с „надеждност“, „яснота“ и „доверие“. Колективното финансиране би трябвало да се предлага в рамка, която предоставя сигурност и защита на всички, които са свързани с него.

3.6.

Комитетът категорично приветства избора на „29-и режим“, при който чрез използването на нови и перспективни технологии се полагат основите за реализирането на единен хармонизиран пазар с еднакви правила, както за младите предприемачи, които търсят трансгранично финансиране, така и за инвеститорите, които се стремят към допълнителни възможности за инвестиране.

3.7.

Следователно в този случай изборът на „регламент“ за постигането на тази цел е напълно подходящ. Настоящото предложение може да се разглежда като пример за ефективна интеграция и задълбочаване на капиталовите пазари.

3.8.

Без да се засяга споменатото по-долу, Комитетът също така изразява задоволство от факта, че Комисията от самото начало обръща внимание на аспектите на риска, свързан с операциите на колективно финансиране и техните пазари. Условията, които трябва да изпълняват платформите за колективно финансиране и услугите, които те предлагат (13), както и предвиденият надзор могат да бъдат подкрепени. На инвеститорите също се препоръчва да ограничават своите рискове (14).

3.9.

Същевременно и от холистична гледна точка Комитетът смята, че — поне на първо време — е необходимо да се отдели повече внимание на тези аспекти на риска. Според Комитетът всички рискове, както финансови, така и нефинансови, трябва да бъдат идентифицирани още по-добре и да бъдат ограничени, там където това е възможно. Също така следва да се отдаде повече внимание на редица други фактори, свързани със средата, които са важни за успеха на тези предложения.

3.10.

Политическият избор, направен в полза на допълващо решение с оглед на услугите (15), означава, че националните разпоредби и тези на ЕС ще съществуват и ще се прилагат паралелно. В един и същи момент на един и същи пазар заинтересованите страни ще бъдат изправени пред оператори с различен статут, като например доставчици със знак на ЕС, които извършват трансгранична дейност, същите доставчици, които оперират на местно равнище, и доставчици, които са обхванати от (съществуващите) национални разпоредби или наличните разрешения (16). Резултатът от това може да бъде наличието на различни законодателства, различаващи се условия и нееднаква защита (17). Комитетът призовава за повече внимание към това положение, което може да породи несигурност и объркване (18). По-нататък в настоящото становище се отправят редица конкретни предложения.

Относно доставчиците на услуги за колективно финансиране

3.11.

Доставчиците на услуги за колективно финансиране ще могат да извършват своите дейности с едно единствено разрешение на цялата територия на Съюза, което им позволява да разширят дейността си. Това е важно нововъведение и значителна стъпка напред спрямо настоящата ситуация, при която е почти невъзможно извършването на трансгранични дейности.

3.12.

Без да се засяга посоченото по-горе (19), ЕИСК призовава за по-голямо внимание към възможните области на напрежение в статута на доставчиците и услугите, които те предоставят. Така например изглежда, че възможността, която те получават да сключват договори с „дискреционно правомощие“ с инвеститорите, може да доведе до деликатни ситуации. Като посредници те трябва да действат като „неутрални посредници“, макар че по силата на договора са задължени да „предприемат всички необходими мерки за получаването на възможно най-добрия резултат за клиентите си“ (20). Според Комитета задължението за неутралност не бива да се поставя под въпрос при никакви обстоятелства. В това отношение са необходими допълнителни мерки. Платформите трябва да предлагат висококачествени услуги.

3.13.

За всички потенциални потребители, предприемачи и инвеститори е абсолютно необходимо и съществено да знаят ясно във всеки момент с коя платформа влизат в контакт. И, както вече беше посочено, това е още от по-голямо значение, тъй като националните и европейските разпоредби ще съществуват и ще се прилагат паралелно (21). Във връзка с това регистрите на платформи в ЕС, които трябва да се поддържат от ЕОЦКП, се считат за недостатъчни като инструмент за оповестяване. Според Комитета са необходими допълнителни задължения за правителствата и надзорните органи да предоставят на разположение на всички потребители точна, лесно достъпна и създаваща сигурност информация на собствения им език.

3.14.

Комитетът смята, че на платформите също трябва да бъдат възложени задължения за оповестяване. По-конкретно може да се предвиди платформите изрично и ясно да посочват наличието на „знак на ЕС“ във всички случаи, в които се обръщат към обществеността или заинтересовани страни (22) и в цялата си външна комуникация (23).

3.15.

Ролята и отговорността на ЕОЦКП по отношение на надзора изглежда ясна, но същевременно може да възникне въпросът дали не следва да се възложи и роля на националните надзорни органи, тъй като те са по-близо до националните пазари и познават по-добре местните условия. Във всеки случай е необходимо да се внесе яснота по този въпрос. Това е важно и за други лица, включително предприемачите, които искат да използват колективното финансиране.

3.16.

В по-общ план, тъй като, както вече беше посочено по-горе, националните и европейските разпоредби ще съществуват и ще се прилагат паралелно, според Комитета във всички случаи (24) е важно различните правителства и надзорни органи на национално и европейско равнище постоянно и последователно да се консултират и да си сътрудничат, включително с оглед на по-нататъшната хармонизация и интеграция в Съюза. Освен това те играят и важна роля за „доверието“, което е от съществено значение за успеха на колективното финансиране.

3.17.

В случай че в рамките на своята надзорна функция ЕОЦКП наложи санкции, те могат да се обжалват, когато това е уместно, пред Съда на Европейския съюз. Освен че става въпрос за тежка процедура, възниква и въпросът дали това трябва да се включва сред правомощията на Съда на ЕС.

Относно дружествата, които се възползват от колективно финансиране

3.18.

Колективното финансиране е насочено преди всичко към новосъздаденидружества и дружества в начален стадий, за които достъпът до банково финансиране е по-труден или които се занимават с по-рискови и иновативни проекти, в началния период на дейността си, особено при прехода от стартовата фаза към фазата на разрастване. Комитетът приветства факта, че новите предложения за този тип МСП и дружества създават допълнителни възможности за финансиране, които са по-широки и по-лесно достъпни, като освен това предлагат и трансгранично измерение.

3.19.

Освен това Комитетът може да подкрепи и виждането (25), според което освен вече споменатите предимства колективното финансиране предлага и други, сред които възможността да предостави на носителя на проекта валидиране на концепцията и идеята, да осигури връзка между предприемача и голям брой лица, които могат да бъдат за него източник на знания и информация, както и да служи като маркетингов инструмент при успешна кампания за колективно финансиране.

3.20.

Дружествата имат възможността да получават финансиране за техните проекти в размер до 1 милион евро за 12 месеца. Възниква въпросът дали този праг не е твърде нисък, особено когато колективното финансиране включва „набиране на инвестиции (26)“. В тези случаи задължителната прехвърлимост на ценните книжа представлява важна гаранция за инвеститорите, които биха искали да се оттеглят от проекта (27). Възниква въпросът дали предвиденият праг от 1 милион евро не е пречка за установяването и доброто функциониране на пазарите за този вид ценни книжа. Освен това изглежда в рамките на националните разпоредби са възможни по-високи прагове (28).

Относно (потенциалните) инвеститори

3.21.

Комитетът приветства факта, че се открива нов канал за инвеститорите, който освен това има трансгранични измерения. По този начин се разширяват техните възможности, а изборът става по-голям.

3.22.

Без съмнение е положителен фактът, че се предвижда първоначална оценка на пригодността на даден потенциален инвеститор посредством първоначален тест на познанията и възможност за симулация на способността за понасяне на загуби (29), но не може да се каже същото за факта, че рискът (и неговата оценка) са оставени изцяло на пазара и потенциалните инвеститори.

3.23.

В действителност фактът, че не се предвижда предварително одобрение (30) на „основния информационен документ за инвестицията“ от страна на компетентните органи или дори задължение за уведомяване (31), не е от полза за защитата на потенциалните инвеститори. Ограничените задължения за превод на основните документи (32) също не допринасят за това. Тази ситуация е незадоволителна. Според Комитета са необходими, поне в началото на този режим, подходящи мерки за по-добро отразяване на риска или неговото намаляване, доколкото е възможно, по отношение на инвеститорите. Същото се отнася и за информацията, която получават.

3.24.

Ако освен това се вземе предвид по-традиционният начин за предлагане на ценни книжа, особено посредством банките и борсовите дружества, тогава съществува рискът предвидената в настоящите предложения ограничена защита за инвеститорите да създаде неравнопоставени условия между различните доставчици (33). Комитетът смята, че твърде големите различия в тази области трябва да се избягват, тъй като това може да опорочи доверието в определени участници на пазара и може да доведе до несигурност и регулаторен арбитраж. В крайна сметка това би могло да има последици за финансовата стабилност в ЕС.

Други забележки

3.25.

В предложената разпоредба изглежда липсва решимост по отношение на борбата с изпирането на пари и финансирането на тероризма, особено след като ЕОЦКП вече изтъкна конкретни рискове и опасности в тази област (34). Възникват въпроси относно предвиденото относително ограничено регулиране в тази област (35) и предоставените на Комисията правомощия за евентуално определяне на правилата за доставчиците на услуги за колективно финансиране (36). Въпросът тук е дали Комисията трябва да взема това решение. Ако да, какви критерии трябва да се прилагат (37)? Освен това защо е предвидено възможността за налагане на тези правила да се използва само един единствен път (38)? Според Комитета тази възможност трябва да съществува във всеки един момент и това не бива да бъде правомощие единствено на Комисията. Освен това условията и критериите за налагането на такива правила би трябвало да бъдат ясно определени.

3.26.

Особено с оглед на преследваните цели е странно, че данъчното третиране на приходите от колективното финансиране и данъчните задължения за длъжниците (39) в тази област не са визирани и разгледани в настоящите предложения (40). И това въпреки че логично може да се допусне, че данъчното облагане ще бъде от решаващо значение за това дали тази инициатива ще бъде успешна или не. Затова Комитетът призовава тези аспекти също да бъдат взети предвид. Ако е необходимо, следва да се изготвят подходящи разпоредби на подходящото равнище.

Внимателно начало, изграждане на доверие и поглед към бъдещето

3.27.

За да може това свързано с пазара предложение да постигне реален успех, от най-голямо значение е всички участници да следват една и съща посока. Това ще бъде така само ако дружествата и инвеститорите използват ефективно и широко улесняващата рамка, която се установява в съответствие с настоящите предложения. Само по този начин ще възникне истински пазар, на който търсенето и предлагането на кредитиране се срещат. За ЕИСК е важно в началната фаза да се изгради доверие, да се започне внимателно и предпазливо с по-силен акцент върху управлението на риска и факторите на средата.

3.28.

Според Комитета е силно препоръчително да се предвиди редовно наблюдение, оценка и отчитане на успеха на този 29-и режим, за да се гарантира неговото бъдеще. В този процес трябва да бъдат взети предвид и други режими за колективно финансиране, които съществуват в държавите членки. Тук е важно да се почерпи пример от най-добрите практики на пазара и те да бъдат включени в европейския режим. Също толкова важно е да се извършва анализ и да се води диалог с всички заинтересовани страни.

---

(1)  Вж. параграфи от 3.1 до 3.4.

(2)  Вж. уебсайта на Европейската комисия http://ec.europa.eu/priorities/jobs-growth-investment/plan/index_bg.htm.

(3)  План за действие от септември 2015 г. „План за действие за изграждане на съюз на капиталовите пазари“ — Съобщение на Комисията до Европейския парламент, Съвета, Европейския икономически и социален комитет и Комитета на регионите“ COM(2015) 468 final. Вж. https://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/TXT/?qid=1447000363413&uri=CELEX%3A52015DC0468

(4)  Затова Европейският съвет призова за „бърз и решителен напредък“ на Плана „с цел да се осигури по-лесен достъп до финансиране за предприятията и да се подпомогнат инвестициите в реалната икономика“. Вж. http://www.consilium.europa.eu/bg/press/press-releases/2016/06/28-euco-conclusions/

(5)  Комисията също прие съобщение, в което се отправя призив за ускоряване на реформите. Вж. COM(2016) 601 final.

(6)  Вж. Съобщение на Комисията „Завършване на съюза на капиталовите пазари до 2019 г. — време е да ускорим процеса“. Вж. https://ec.europa.eu/transparency/regdoc/rep/1/2018/BG/COM-2018-114-F1-BG-MAIN-PART-1.PDF.

(7)  Освен за споменатия в параграф 2.5 План за действие, става въпрос за „План за действие за устойчиво финансиране“.

(8)  Съобщение за медиите от 8 март 2018 г.„Финансови технологии: Комисията предприема мерки за по-конкурентоспособен и иновативен финансов пазар“. Вж. http://europa.eu/rapid/press-release_IP-18-1403_en.htm.

(9)  Вж. http://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/TXT/?qid=1521456325451&uri=CELEX:52018PC0113.

(10)  Вж. http://eur-lex.europa.eu/legal-content/BG/TXT/?qid=1521456325451&uri=CELEX:52018PC0099.

(11)  Вж. становището на ЕИСК „Съюз на капиталовите пазари: междинен преглед“ (ОВ C 81, 2.3.2018 г., стр. 117).

(12)  Вж. по-специално становището на ЕИСК „План за действие за съюз на капиталовите пазари“ (ОВ C 133, 14.4.2016 г., стр. 117) и становището на ЕИСК „Съюз на капиталовите пазари: междинен преглед“ (ОВ C 81, 2.3.2018 г., стр. 117).

(13)  Вж. обяснителния меморандум на проекта на регламент и членове от 1 до 9 от него.

(14)  Вж. член 16 от проекта на регламент. Основният информационен документ за инвестицията, който трябва да се предоставя на разположение на заинтересованите, включва наред с останалото следната препоръка: „…Вие не би трябвало да инвестирате повече от 10 % от нетното си богатство в проекти за колективно финансиране“.

(15)  При оценката на въздействието бяха разгледани 4 политически варианта. Вж. проекта на регламент, глава 3, „Оценка на въздействието“.

(16)  Включително тези съгласно Директивата относно пазарите на финансови инструменти (ДПФИ II), Директивата за платежните услуги (ДПУ) и Директивата относно лицата, управляващи алтернативни инвестиционни фондове (Директивата относно ЛУАИФ).

(17)  В зависимост от това дали заинтересованите страни са предприемачи или инвеститори.

(18)  Това е един от „факторите на средата“, на които се обръща внимание в параграф 3.9.

(19)  Вж. параграф 3.8.

(20)  Вж. съображение 16 от проекта на регламент.

(21)  Вж. параграф 3.10.

(22)  Например на своя уебсайт.

(23)  Например във всички документи, предназначени за заинтересованите страни.

(24)  Независимо от регламентирането относно надзора и въпроса, разгледан в параграф 3.15.

(25)  Съображение 4 от проекта на регламент.

(26)  Например акции или подобни ценни книжа.

(27)  Вж. съображение 11 от проекта на регламент.

(28)  Регламентът за проспектите (влязъл в сила през юли 2018 г.) не съдържа отделна дерогация за колективното финансиране. Много държави членки, включително Белгия, имат свои собствени дерогационни режими. Става въпрос за трансакции на стойност под 8 милиона евро, които не са хармонизирани (за суми над този размер във всички случаи се изисква проспект). В резултат на това всяка държава членка разработва свой собствен режим на дерогации относно проспектите във връзка със сделките на колективното финансиране, което води до фрагментиране на пазара. Следователно платформите, които искат да оперират в няколко държави членки, трябва всеки път да проверяват какъв е съответния национален режим и да се съобразяват с него. Понастоящем предложението е ограничено до сделки под 1 милион евро и следователно не допринася в голяма степен за пазара на колективното финансиране за сделки над 1 милион евро.

(29)  Член 15 от проекта на регламент.

(30)  Вж. член 16 от проекта на регламент.

(31)  По-специално националните компетентни органи. Вж. член 16, параграф 8 от проекта на регламент.

(32)  Предвижда се основният информационен документ за инвестицията да „се списва поне на един от официалните езици на съответната държава членка или на език, обичайно използван в сферата на международните финанси“. Даден инвеститор наистина може да поиска „превод на основния информационен документ за инвестицията на езика, който този инвеститор е избрал“, но този доставчик изглежда няма изрично задължение да стори това. Вж. член 16 от проекта на регламент.

(33)  Банките и борсовите дружества са обект на режима на ДПФИ, а платформите за колективно финансиране са освободени от него (вж. проекта на директива). Последните са обект на специален режим, както е предвидено в предложението за регламент.

(34)  ЕОЦКП смята, че „колективното финансиране, основано на инвестиции, носи риск от злоупотреби с цел финансиране на тероризма, особено когато платформите извършват ограничена или дори никаква „комплексна проверка“ дали собствениците на проекти и техните проекти, открито или тайно, не събират средства за финансирането на терористи“, ЕОЦКП, Въпроси и отговори относно колективното финансиране, основано на инвестиции: изпиране на пари/финансиране на терористи. Вж. https://www.esma.europa.eu/sites/default/files/library/2015/11/esma_2015_1005_qa_crowdfunding_money_laundering_and_terrorist_financing.pdf.

(35)  Вж. проекта на регламент. По-специално в член 9 се предвижда, че плащанията по сделките за колективно финансиране трябва да се извършват чрез дружества, лицензирани по Директивата за платежните услуги (ДПУ) и следователно подчинени на 4-тата директива относно борбата с изпирането на пари (ДБИП), независимо дали плащането се предоставя от самата платформа, или от трето лице. В член 9 от доставчиците на услуги за колективно финансиране се изисква също така да проверяват дали носителите на проекти приемат финансиране на предложенията за колективно финансиране, както и плащания, единствено чрез лицензиран по ДПУ субект. С член 10 се въвеждат изисквания за „доброто име“ на ръководителите, сред които е отсъствието на криминални нарушения въз основа на законодателството за борба с изпирането на пари. С член 13 от националните компетентни органи, включително тези, определени по силата на Директива (ЕС) 2015/849, се изисква да информират ЕОЦКП за всеки обхванат от ДБИП въпрос, засягащ платформа за колективно финансиране. ЕОЦКП може впоследствие да отнеме лиценза въз основа на тази информация.

(36)  Член 38 от проекта на регламент.

(37)  Вж. член 38 от проекта на регламент. В него се твърди, в схематично обобщение, че във времеви период, който предстои да бъде определен (2 години) Комисията трябва да представи на Парламента и на Съвета доклад за прилагането на регламента. В този доклад трябва да се направи оценка „дали и доколко е необходимо от доставчиците на услуги за колективно финансиране да се изиска да спазват националните разпоредби“ (относно изпирането на пари и финансирането на тероризъм). По целесъобразност този доклад трябва да бъде придружен от законодателно предложение.

(38)  Вж. предходната бележка под линия. Въз основа на член 38 следователно това изглежда е единственият момент, когато може да се вземе решение за налагането на тези правила.

(39)  По-специално тук се имат предвид задълженията, налагани на тези, които дължат (наред с останалото) лихви и дивиденти, въз основа на задълженията за прозрачност, по-специално задълженията за удържане и докладване.

(40)  Това е един от „факторите на средата“, на които се обръща внимание в параграф 3.9.