This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52012AE1841
Opinion of the European Economic and Social Committee on the ‘Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on key information documents for investment products’ COM(2012) 352 final — 2012/0169 (COD)
Mnenje Evropskega ekonomsko-socialnega odbora o predlogu uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o dokumentih s ključnimi informacijami za naložbene produkte COM(2012) 352 final - 2012/0169 (COD)
Mnenje Evropskega ekonomsko-socialnega odbora o predlogu uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o dokumentih s ključnimi informacijami za naložbene produkte COM(2012) 352 final - 2012/0169 (COD)
UL C 11, 15.1.2013, p. 59–64
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
15.1.2013 |
SL |
Uradni list Evropske unije |
C 11/59 |
Mnenje Evropskega ekonomsko-socialnega odbora o predlogu uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o dokumentih s ključnimi informacijami za naložbene produkte
COM(2012) 352 final - 2012/0169 (COD)
2013/C 11/13
Poročevalec: g. IOZIA
Evropski parlament in Svet sta 10. septembra 2012 oziroma 11. septembra 2012 sklenila, da v skladu s členom 114 Pogodbe o delovanju Evropske unije Evropski ekonomsko-socialni odbor zaprosita za mnenje o naslednjem dokumentu:
Predlog uredbe Evropskega parlamenta in Sveta o dokumentih s ključnimi informacijami za naložbene produkte
COM(2012) 352 final – 2012/0169 (COD).
Strokovna skupina za enotni trg, proizvodnjo in potrošnjo, zadolžena za pripravo dela Odbora na tem področju, je mnenje sprejela 25. oktobra 2012.
Evropski ekonomsko-socialni odbor je mnenje sprejel na 484. plenarnem zasedanju 14. in 15. novembra 2012 (seja z dne 14. novembra) s 138 glasovi za in 4 vzdržanimi glasovi.
1. Sklepi in priporočila
1.1 |
Evropski ekonomsko-socialni odbor (EESO) izraža podporo predlogu uredbe, ki ga je posredovala Komisija, in meni, da je skladen s prizadevanji za zapolnitev vrzeli v evropski zakonodaji glede zaščite malih vlagateljev. |
1.2 |
EESO želi poudariti pomen zakonodajnega akta, ki prvič ureja vse vrste zapletenih finančnih produktov in opredeljuje njihovo primerjavo ločeno od razvrstitve proizvajalca, pa naj gre za banke, zavarovalnice ali investicijske družbe; ceni prizadevanja Komisije, da se najdejo uravnotežene rešitve, ki jih bodo vsi lahko hkrati uporabljali. |
1.3 |
EESO se je v prejšnjih mnenjih zavzel za sprejetje enotnih jasnih, preprostih in primerljivih predpisov, zato pozitivno ocenjuje uredbo in izraža željo, da se ugotovitve iz tega mnenja sprejmejo, da bi uredba postala jasnejša, takoj izvedljiva in uporabna. |
1.4 |
Kljub izjemni količini predpisov, ki so nastali v zadnjih treh letih, EESO ugotavlja, da še nismo dosegli temeljnih ciljev: trga s profilom popolne integritete, dejansko integriranega trga, ki je odprt za vse akterje. Nedavne finančne afere so žal dokazale, da nacionalni nadzorni organi še ne ukrepajo odločno in odločilno s ciljem konkretno onemogočiti nove poskuse, ki varčevalcem prinašajo orjaške izgube, kot je bil primer manipulacije obrestne mere LIBOR. Polno uresničevanje notranjega trga se še vedno ovira, da se ohrani ugoden tržni položaj nacionalnih prvakov. Ni veliko napredka v zvezi s posojili za nepremičnine, primerljivostjo in preglednostjo stroškov tekočih računov in glavnih storitev, vsebino osnovnih produktov, dostopom do bančnih storitev za posebne prikrajšane skupine, skupinskimi tožbami, priznavanjem možnosti ukrepanja združenj uporabnikov in potrošnikov, varstvom pri čezmejnih pogodbah ter usklajenimi postopki reševanja sporov, čeprav je treba poudariti, da si Komisija prizadeva zapolniti obstoječe zakonodajne vrzeli. |
1.5 |
EESO poudarja, da ni predvidenih nikakršnih ukrepov glede možnosti kaznovanja proizvajalcev iz tretjih držav, ki jih je težko preganjati v primeru nespoštovanja evropskih predpisov. Zato predlaga, da morajo posredniki prevzeti obveznost in odgovornost, da se odzovejo pri morebitnih kršitvah določb uredbe. Tretjim državam, v katerih je sedež glavnih finančnih centrov, bi bilo treba tudi predlagati, naj sprejmejo podobne predpise, in jih vključiti med smernice Odbora za finančno stabilnost (FSB, Financial Stability Board). |
1.6 |
EESO sicer razume razloge, ki jih je imela Komisija glede soobstoja "dokumenta s ključnimi informacijami" (KID, key information document), predlaganega v tej uredbi, in dokumenta o "ključnih informacijah za vlagatelje" (KIID, key investor information document), ki ga določa Direktiva 2009/65/ES in je vključen tudi v Uredbo Komisije (EU) št. 583/2010 z dne 1. julija 2010, vendar meni, da je treba pohiteti s presojo možnosti ohranitve dveh različnih dokumentov za finančne naložbe. Komisiji predlaga, naj bo "v dveh letih" od začetka veljavnosti uredbe o naložbenih produktih sposobna predlagati združitev obeh različnih modelov, da se predpisi za KNPVP (kolektivni naložbeni podjem za vlaganja v prenosljive vrednostne papirje) poenotijo s predpisi o dokumentu s ključnimi informacijami. |
1.7 |
EESO se ne strinja z odločitvijo Komisije, da za bistvene dele vsebine uredbe uporabi delegirane akte, saj bi morale biti te določbe izvedljive takoj po izdaji uredbe. Tako je delegiranim aktom prepuščena zlasti vsebina člena 8(2): podrobnosti o predstavitvi in vsebini vsakega od elementov ključnih informacij, ki jih mora vsebovati dokument, o drugih informacijah, ki se jih lahko vključi, ter enotni obliki – kar dejansko pomeni 90 % uredbe. Prenos pooblastila iz člena 10(2) se nanaša na vsebino in pogoje pregleda informacij v dokumentu s ključnimi informacijami in njegove morebitne revizije. Prenos pooblastila iz člena 12(4) zadeva pogoje za izpolnjevanje zahteve glede predložitve dokumenta ter metodo in rok za predložitev dokumenta. |
1.8 |
EESO toplo priporoča, da Komisija preuči te predloge in izraze, ki bi lahko povzročili zmedo in nedoločnost, kot sta "pravočasno" in "resno ogrozi[ti]", ter bolje opredeli postopke, ki se uporabijo v primeru kršitev v več državah članicah, ter organe, ki lahko odredijo sankcije, kar je v drugih primerih naloženo evropskim nadzornim organom. |
1.9 |
Po mnenju EESO je treba predlog iz člena 15 o alternativnem reševanju sporov uskladiti z rešitvami, ugotovljenimi v okviru pregleda predloga direktive o alternativnem reševanju potrošniških sporov [COM(2011) 793 final], ter z vzpostavitvijo – z uredbo – sistema za spletno reševanje potrošniških sporov [COM(2011) 794 final], o katerih je EESO že podal svoje mnenje (1). Komisija bi morala v členu 11 izrecno navesti možnost uporabe kolektivnih pravnih sredstev ali skupinske tožbe zaradi nepoštenega ravnanja. |
1.10 |
EESO predlaga, da se v besedilo uredbe zapiše sklicevanje na pravico do odstopa od pogodbe, ki jo imajo kupci finančnih produktov na daljavo, kakor je predvideno v direktivi MiFID in obstoječi zakonodaji. |
1.11 |
Po mnenju EESO bi bilo koristno razmisliti o možnosti, da se dokumenti s ključnimi informacijami o finančnih produktih objavijo na enotnem portalu. S tem bi izboljšali primerljivost različnih produktov in preglednost trga. |
1.12 |
EESO se ne strinja s predlaganimi odstopanji za predložitev dokumenta s ključnimi informacijami; meni namreč, da bi bilo treba zagotovo odstraniti predvideno odstopanje za prodajo na daljavo, dobro pa razmisliti tudi o drugih. Preden bančna ali zavarovalniška stranka dokonča nakup po telefonu, mora pravočasno prejeti dokument s ključnimi informacijami. |
1.13 |
Po mnenju EESO bi bilo treba v okvir naštete vsebine dokumenta s ključnimi informacijami vključiti tudi dejanske stroške za končnega uporabnika. |
2. Povzetek predloga
2.1 |
Namen obravnavanega predloga uredbe je izboljšanje preglednosti na naložbenem trgu za male vlagatelje. Trenutno ni jasnih pravil, ki bi opredeljevala zahteve glede informacij, in vlagatelji ne morejo v celoti dojeti vsega tveganja, ki spremlja njihove naložbe. |
2.2 |
Brez ustreznih, preprostih in razumljivih informacij utegnejo mali vlagatelji plačati neupravičeno ceno, ki ni prilagojena njihovim različnim profilom tveganja, ali izgubiti druge priložnosti za naložbe. |
2.3 |
Enoten, enostavnejši in standardiziran sistem informacij bi omogočil njihovo primerljivost in razumljivost, s tem pa večjo preglednost na trgu in njegovo učinkovitost. |
2.4 |
Za odpravo te pomanjkljivosti Komisija na podlagi izkušenj z dokumentom o "ključnih informacijah za vlagatelje" (KIID, key investor information document) za KNPVP predlaga uvedbo dokumenta s kratkimi, primerljivimi in standardiziranimi informacijami, ki ga pripravi proizvajalec naložbenega produkta. |
2.5 |
Uredba bi se morala ne glede na njihovo obliko ali sestavo uporabljati za vse kompleksne produkte, ki jih proizvede industrija finančnih storitev z namenom zagotavljanja naložbenih priložnosti malim vlagateljem, pri katerih je donos, ponujen vlagatelju, odvisen od uspešnosti enega ali več sredstev ali referenčnih vrednosti, ki niso obrestna mera. |
2.6 |
Dokument s ključnimi informacijami bo moral biti pripravljen po navodilih te uredbe, Komisija pa si pridržuje možnost, da z delegiranimi akti navede še naknadne specifikacije in informacije, ki jih je treba vključiti. Če proizvajalec naložbenega produkta ne spoštuje pravil ali ne izpolnjuje zahtev, je dolžan malemu vlagatelju povrniti škodo, ki jo je ta utrpel. |
2.7 |
Uredba zajema postopke za obravnavanje pritožb, povrnitev škode in pravočasno dejavno sodelovanje med pristojnimi organi. Države članice določijo upravne sankcije in ukrepe, ki so učinkoviti, sorazmerni in odvračilni. |
2.8 |
Med prehodne in končne določbe je vključena tudi ohranitev določb o ključnih informacijah za vlagatelje za KNPVP, ki bodo ostale nespremenjene do izteka petih let od začetka veljavnosti uredbe. Komisija bo predlagano uredbo pregledala štiri leta po začetku veljavnosti. V okviru tega pregleda se bo ocenilo, ali se ohranijo določbe Direktive 2009/65/ES (2), ki obravnava obveznosti v zvezi z informacijami za KNPVP. |
3. Splošne ugotovitve
3.1 |
Evropski ekonomsko-socialni odbor (EESO) se je že januarja 2008 v mnenju o zeleni knjigi o maloprodajnih finančnih storitvah na enotnem trgu (3) zavzel za ukrepe, s katerimi bi zagotovili jasne, izčrpne, bistvene in pregledne informacije za male vlagatelje, zlasti pri paketnih in strukturiranih produktih. |
3.2 |
Sprejetje ukrepov, s katerimi bi se lahko občutno zmanjšalo neravnovesje informacij med proizvajalci finančnih produktov in malimi vlagatelji, je eden od nujnih pogojev za oblikovanje enotnega finančnega trga, na katerem bodo krožile jasne, natančne, preproste in primerljive informacije. Predlog Komisije je korak v pravi smeri. |
3.3 |
Možnost regulativne arbitraže med manj strogimi in cenejšimi predpisi ter tistimi, ki so bolj omejujoči, pomeni izkrivljanje trga, saj ustvarja dejavnike, ki ovirajo uresničitev dejanskega, preglednega in učinkovitega enotnega finančnega trga. |
3.3.1 |
Sprejetje skupnega standardiziranega modela informacij je bistveno za to, da se olajša razvoj integriranega čezmejnega trga. Zakonodajne razlike, ki trenutno obstajajo med različnimi državami, dajejo neupravičeno konkurenčno prednost tistim podjetjem, ki delujejo v državah, ki ne postavljajo zahtev: ta lahko mirno ponudijo produkte, ki lahko skrivajo velika možna tveganja. |
3.4 |
Iz teh splošnih razlogov se EESO strinja tako s sklicevanjem na člen 114 PDEU kot z odločitvijo za sprejetje uredbe. EESO je že večkrat podprl uporabo tega instrumenta kot najboljše možnosti za ureditev pravil s finančnega področja, da bi se izognili dodajanju zahtev (goldplating) ali selektivnemu izbiranju najboljših določb (cherry picking), ki sta značilna za prenos direktiv s področja finančnih dejavnosti. Upravičena in utemeljena se zdi uporaba člena 5 Pogodbe o Evropski uniji ter načel subsidiarnosti in sorazmernosti. |
3.5 |
Predložiti bi bilo treba informacije o možnih dobičkih, kot so morebitne dajatve ali provizije, povezane s produktom. Če finančni produkt temelji na različnih valutah, je treba upoštevati valutno tveganje in preračunati zgodovino produkta ter uradno valuto, v kateri je izražen. Informacije v zvezi s produktom morajo vključevati cene v prvotni denominaciji ter v nacionalni valuti države, kjer se produkt trži. S tem bi se precej povečala razumljivost in primerljivost produktov za male vlagatelje. |
3.6 |
EESO meni, da je treba nujno okrepiti nadzorne dejavnosti pristojnih oblasti, tako na nacionalni kot evropski ravni. Zelo pa je presenečen nad ugotovitvami Komisije, da evropske oblasti v zvezi z vlogo, ki jim jo daje ta uredba, ne potrebujejo okrepitve. Njihovih vse večjih pristojnosti ne spremlja ustrezna ocena razpoložljivih sredstev. Evropski bančni organ (EBA), na primer, je 9. oktobra 2012 zaposloval vsega skupaj 84 oseb, s katerimi naj bi izvajal množico pomembnih nalog. Dodajanje pristojnosti brez upoštevanja trajnega izrednega stanja, v katerem ti organi delujejo, bi se lahko razlagalo kot povsem nasproten signal od tega, ki ga želi posredovati obravnavana uredba. |
3.7 |
EESO poudarja pomen, ki ga je imela zakonodaja o informativnih prospektih za vlagatelje v KNPVP. Evropski trg je z njo dobil pomembno spodbudo, preglednost informativnih instrumentov (dokument o ključnih informacijah za vlagatelje) pa je omogočila njegovo boljše delovanje. Določbe o dokumentu s ključnimi informacijami so korak naprej in EESO si želi, da bi se čim hitreje izvedla združitev v enoten model. |
3.8 |
EESO obžaluje, da predlog uredbe sploh ne omenja možnosti, povezanih s produkti tretjih držav, in Komisijo poziva, naj razmisli o tem, da bi bilo treba vanj izrecno dodati tovrstno določbo. Posredniki takšnih produktov bi morali prevzeti odgovornost namesto proizvajalcev. |
3.8.1 |
Za finančno krizo 2007–2009 so bili značilni "toksični produkti", ki so jih razvile velike ameriške finančne institucije. Tako imenovana drugorazredna posojila so se izkazala za ničvredne papirje z izjemno visoko stopnjo tveganja, vse tri velike bonitetne agencije pa so se zmotile pri ocenjevanju zanesljivosti teh vrednostnih papirjev. Za prodajo produktov, pripravljenih v tretjih državah, morajo njihovi prodajalci v EU prevzeti odgovornosti proizvajalca, od katerega evropska zakonodaja ne more neposredno zahtevati priprave dokumenta s ključnimi informacijami. |
3.9 |
Druga težava, ki naj bi jo odpravila ta uredba, je razdrobljenost finančnega trga. Proces dejanske integracije nacionalnih trgov je do zdaj ovirala različnost zakonodaj, čezmejni trg pa nosi posledice te regulativne "krpanke", ki zvišuje stroške in spodbuja izogibanje strožji zakonodaji ali predpisom, ki so bolj naravnani na varstvo potrošnikov. |
3.9.1 |
Bistveno je podpreti programe finančnega izobraževanja potrošnikov. EESO je v mnenju na lastno pobudo (4) že zapisal: "Finančno izobraževanje je dejansko ključni vidik za ohranjanje zaupanja v finančni sistem ter odgovorno potrošnjo finančnih produktov." |
3.10 |
EESO priporoča, da se v ocenah učinka upošteva celoten sklop predpisov, ki se opredeljujejo, in povezana bremena, saj bi neupravičeno pretirano zakonsko urejanje povzročilo neizmerljivo škodo, ne samo za finančno industrijo, ampak za celotno gospodarstvo. Če se finančni zagon ustavi, lahko to povzroči krizo, kot je še ni bilo, kar dokazujejo nedavni dogodki, ki so povzročili stroške v vrednosti več sto milijard EUR in sprožili dramatično gospodarsko krizo v nekaterih državah. |
3.11 |
V predlogu Komisija omenja prodajalce izključno v zvezi z njihovimi odgovornostmi in sankcijami. Nič pa ni napisanega o potrebnem usposabljanju zaposlenih v podjetjih, ki prodajajo finančne produkte, ali o tem, da je treba močno omejiti povezavo med prodajo konkretnih produktov in nagradami, ki so jih deležni najuspešnejši zaposleni. Ker ta vidik ključnega pomena obravnava nova direktiva MiFID, EESO predlaga, da se v uredbo vključi jasno sklicevanje nanjo. |
3.11.1 |
EESO je že večkrat ugotovil, da je bila eden od glavnih vzrokov za vsesplošno prodajo toksičnih, neprimernih ali zelo tveganih produktov brez ustreznih informacij, ki so varčevalcem prinesli izjemne izgube, nespametna politika finančnih in bančnih ustanov, ki so direktorjem dajale vrtoglavo visoke bonuse, povezane z rezultati, doseženimi v zelo kratkem času. |
3.11.2 |
Takšni rezultati so se dosegali z nepoštenimi praksami: te zdaj sodišča kaznujejo z velikanskimi odškodninami, ki so jih nekatere banke in finančne ustanove prisiljene priznati lastnim strankam. Med drugim gre za sisteme nagrajevanja, ki temeljijo na prodaji za vsako ceno, in to produktov, ki so finančno zelo ugodni za prodajalca: vsakemu prodajnemu mestu je določen znesek, ki ga mora doseči. Takšni sistemi trženja so primerni za delikateso, ne pa za banko, ki uporablja vseživljenjske prihranke ljudi. |
3.11.3 |
Vsem sprejetim pobudam navkljub z grenkobo ugotavljamo, da se nekatere nepoštene prakse ravnodušno nadaljujejo in da gredo pri iskanju izjemnih dobičkov nekateri celo tako daleč, da se izkrivljajo referenčni kazalniki, kot je najnovejši primer obrestne mere LIBOR. Takšno ravnanje, ki velja za drobno manjšino akterjev evropske finančne industrije, škodi ugledu celotnega sistema in zapuščini zaupanja, pridobljenega z leti dela. Celotna finančna skupnost mora pri poslovanju ohraniti kar najvišja in najstrožja etična načela. Združenja bank morajo strogo kaznovati podjetja in osebe, ki kršijo splošna načela ravnanja, tiste, ki so storili hude kršitve, pa celo izključiti in jim prepovedati bančno dejavnost. Očitno nepravilno in tudi nezakonito ravnanje je prepogosto spremljal molk. |
3.12 |
EESO Komisiji toplo priporoča, naj bdi nad učinkovitostjo sankcij, ki jih morajo določiti države članice. Med nacionalnimi zakonodajami obstajajo številne razlike glede resnosti prekrškov in kaznivih dejanj na finančnem področju, ki so povezane z različnimi gospodarskimi in pravnimi kulturami posameznih držav. Čeprav na upravnem in kazenskem področju Komisija ne more pripravljati evropskih zakonov z ustreznimi sankcijami, pa bi si morala prizadevati, da se poleg predpisov čimbolj uskladi tudi sistem sankcij. Obstaja namreč dejanska nevarnost, da se z zakonodajnega dampinga preide na kazenskega: če bodo zakoni isti, kazni pa zelo različne, se bo delovanje selilo tja, ker je tveganje najmanjše. Za učinkovitost in uspešnost zakonodaje so nujni usklajevanje in skupne smernice. EESO tudi priporoča, da se upoštevajo različne vrste sankcij, ki so v enih državah upravne, v drugih pravne. |
4. Posebne ugotovitve
4.1 |
EESO ocenjuje, da je predlog v celoti uravnotežen in da ga je mogoče izboljšati pri pomanjkljivostih, navedenih med splošnimi ugotovitvami. |
4.2 |
EESO se strinja z odločitvijo, da se pozornost usmeri predvsem na produkte s profili visokega tveganja, da finančne industrije ne bi po nepotrebnem obremenili z zahtevami po dokumentih s ključnimi informacijami, ki ne bi bili zares učinkoviti. |
4.3 |
EESO je zadovoljen, ker je iz uredbe jasno razvidna veriga pristojnosti in je očitno, kdo je odgovoren za pripravo dokumenta s ključnimi informacijami. V preteklosti je ravno negotovost glede teh pristojnosti povzročala težave pri tem, kako doseči povračilo od tistih, ki so dali napačne in zavajajoče informacije, ki so malim vlagateljem prinesle velikanske izgube. |
4.4 |
EESO se strinja z dolgo želeno odločitvijo Komisije, da kot predlog rešitve za KNPVP izbere kratek informativen instrument, ki je jasno zapisan v netehničnem jeziku brez žargonskih izrazov in pripravljen v enotni obliki, primerljivi z drugimi produkti. Člen 8 jasno in izčrpno navaja informacije, ki jih mora dokument s ključnimi informacijami vsebovati, vključno z dejanskimi stroški, ki jih ima mali vlagatelj. |
4.5 |
Ta odločitev pa ne izpodbija potrebe po nadaljnjih prizadevanjih za razvoj finančnega izobraževanja (5), ki bi se izvajalo v šolah po učnem načrtu, v okviru neformalnega izobraževanja, med starejšimi in gospodinjami. Najbolj ranljivi varčevalci nimajo vedno osnovnega znanja, ki bi jim omogočilo popolnoma razumeti tudi poenostavljen dokument s ključnimi informacijami. EESO Komisiji priporoča, naj poudari – morda v novih uvodnih izjavah predlagane uredbe – potrebo po nadaljevanju prizadevanj za uvedbo osnovnega finančnega izobraževanja za vse. |
4.6 |
EESO ceni ta prvi poskus zagotavljanja preglednosti pri razkrivanju stroškov, profila tveganja in informacij o preteklem donosu obravnavanega produkta ali produktov, ki bi lahko veljali za podobne. |
4.7 |
Obveznost pravočasnega posredovanja dokumenta s ključnimi informacijami, da se bo mali vlagatelj lahko seznanil s povezanim tveganjem in se ga zavedal, je nepogrešljiva, če naj bo predlagana uredba učinkovita. EESO ugotavlja, da za predložitev dokumenta niso predvideni jasni roki. Izbrana formulacija, torej "pravočasno pred sklenitvijo transakcije v zvezi z naložbenim produktom", se ne zdi primerno jamstvo, da bo mali vlagatelj dobil vse koristne informacije. EESO nasprotuje predvidenim odstopanjem za predložitev dokumenta s ključnimi informacijami, zlasti glede prodaje na daljavo. |
4.8 |
Po mnenju EESO bi se bilo treba v besedilu uredbe sklicevati na možnost odstopa od pogodbe pri transakcijah na daljavo, kakor je predvideno za finančne transakcije. |
4.9 |
EESO toplo priporoča, da se sprejme zanesljiv, razumen datum, ki se ga neposredno vključi v besedilo, ne pa da se to možnost prepušča naknadnim delegiranim aktom, zaradi česar finančna industrija ostaja v negotovosti glede izvajanja. Poleg tega naj bi bil dokument v skladu s členom 5 pripravljen še pred začetkom prodaje naložbenega produkta in predhodno tudi objavljen na spletnem mestu. Ni razloga, zakaj ne bi že zdaj opredelili jasnega roka, katerega kršitev bi pomenila bistveno nespoštovanje cilja in obveznosti uredbe. Razumen rok bi bil na primer teden dni pred možno sklenitvijo transakcije: v tem času je mogoče najti vse potrebne informacije, prositi za nasvet in pojasnila. Vlagatelj je dovolj zavarovan in ima čas za primerjavo konkurenčnih ponudb za nakup. Pri tem vprašanju se EESO ne strinja z uporabo delegiranih aktov, ki bi morali biti čimbolj omejeni ter spoštovati obliko in vsebino iz člena 290 PDEU, tj. nanašati bi se morali na nebistvene elemente, za katere niso mogoči drugi instrumenti. |
4.10 |
EESO se strinja z določbami člena 9 o tem, da je treba tržne komunikacije ločiti od dokumenta s ključnimi informacijami in da ne smejo biti v nasprotju z informacijami iz tega dokumenta. Toksični produkti so bili prepogosto predstavljeni kot varni, kar so podpirale tudi predrzne bonitetne agencije, ki so oceno trojni A delile kar povprek. Kdove zakaj so ti produkti končali v rokah evropskih vlagateljev? |
4.11 |
Komisija je v Poglavje III vključila določbe o pritožbah, povrnitvi škode in sodelovanju med pristojnimi organi, v Poglavje IV pa upravne sankcije in ukrepe. EESO vztraja pri prejšnjih splošnih ugotovitvah in zelo pozitivno ocenjuje odločitev, da se podrobno opredelijo postopki, načini in pogoji za pritožbe v skladu z različnimi rešitvami za alternativno reševanje sporov glede malih naložb v finančne produkte. |
4.11.1 |
Sodelovanje med pristojnimi oblastmi je po mnenju EESO absolutno nepogrešljivo: v prejšnjih mnenjih se je Odbor že zavzel ne samo za priporočila, ampak tudi za obvezujoče predpise, po katerih bi morale nacionalne oblasti sodelovati v čim večji meri, ki jo dopuščajo nacionalna zakonodaja in postopki. V primeru očitnega protislovja bi bilo treba zaradi načela subsidiarnosti nacionalne predpise, ki so v nasprotju, razglasiti za nične. |
4.12 |
Tudi člen 22 po mnenju EESO vsebuje stavek, ki bi bil lahko pomemben pri prihodnjih sporih. Pri določbi o dodatni sankciji, tj. objavi vrste kršitve in identitete odgovornih oseb, s katero se povsem strinjamo, je zapisano: "razen če bi takšno razkritje resno ogrozilo finančne trge". Ni pojasnjeno, kdo bo ocenil to resno grožnjo: Komisija? Nacionalne oblasti? Evropski nadzorni organi? Sploh ni obravnavan niti primer kršenja obveznosti iz uredbe, ki sočasno poteka v več državah članicah. Kdo se odloči? In če en organ meni, da objava ne bo škodila finančnim trgom, drugi pa, da bo? Kateri postopek bo sprejet? Na vsa ta vprašanja je treba odgovoriti pred izdajo uredbe, ki bi morala biti po naravi enostavna in jasna, da jo je mogoče takoj izvajati, in katere formulacija bi morala preprečiti nevarnost nepotrebnih sporov, ki škodijo evropskemu interesu. |
4.13 |
Komisija še naprej pripravlja predloge, ki vsebujejo številne delegirane akte. EESO je pogosto podvomil v legitimnost teh praks, njihovo dejansko potrebnost in skladnost z določbami člena 290 PDEU o delegiranih aktih in člena 291 PDEU o izvedbenih aktih. Tudi v tem primeru EESO meni, da Komisija predlaga rešitve, ki zadevajo bistvene elemente uredbe. Gre, na primer, za podrobnosti o predstavitvi in vsebini vsakega od elementov ključnih informacij, ki jih mora v skladu s členom 8(2) vsebovati dokument s ključnimi informacijami, o drugih informacijah, ki se jih lahko vključi, ter enotni obliki – kar dejansko pomeni 90 % uredbe. Prenos pooblastila iz člena 10(2) se nanaša na vsebino in pogoje pregleda informacij v dokumentu s ključnimi informacijami ter na njegove morebitne revizije. Prenos pooblastila iz člena 12(4) zadeva pogoje za izpolnjevanje zahteve glede predložitve dokumenta ter metodo in rok za predložitev dokumenta, kar smo v tem mnenju že kritizirali. |
4.14 |
EESO se sprašuje, ali so ti dejansko potrebni in v skladu z logiko obravnavane uredbe. Čeprav je jasno, da je delegirane akte veliko lažje upravljati, se morajo tesno držati določb Pogodbe. V ustreznem sporočilu Komisije (6) je navedeno: "V skladu s členom 290 Pogodbe o delovanju Evropske unije, kakor je zapisan v pogodbi, podpisani v Lizboni 13. decembra 2007 (v nadaljnjem besedilu: nova pogodba), lahko zakonodajalec na Komisijo prenese pooblastilo za sprejemanje nezakonodajnih aktov, ki se splošno uporabljajo in dopolnjujejo ali spreminjajo nekatere nebistvene elemente zakonodajnega akta". |
4.15 |
Delegirani akti, ki jih predlaga Komisija, pa po mnenju EESO zadevajo bistvene, ključne elemente zakonodajnega akta. |
4.16 |
EESO se ne strinja z odločitvijo, da pravila glede obveznosti v zvezi z informacijami za KNPVP naslednjih pet let ostanejo nespremenjena. Komisiji predlaga, naj predvidi pregled v dveh letih od sprejetja te uredbe, da se čim prej poenotijo ključni dokumenti za vlagatelje v finančne produkte vseh vrst. |
V Bruslju, 14. novembra 2012
Predsednik Evropskega ekonomsko-socialnega odbora
Staffan NILSSON
(1) UL C 181, 21.6.2012, str. 93, in UL C 181, 21.6.2012, str. 99.
(2) UL L 302, 17.11.2009, str. 32.
(3) UL C 151, 17.6.2008, str. 1.
(4) UL C 318, 29.10.2011, str. 24.
(5) UL C 318, 29.10.2011, str. 24.
(6) COM(2009) 673 final, 9.12.2009.