14.10.2005   

MT

Il-Ġurnal Uffiċjali ta’ l-Unjoni Ewropea

143

(1)

F'Mejju 2003, il-Kummissjoni adottat Komunikazzjoni dwar “Il-Modernizzar tal-Liġi tal-Kumpaniji u t-tisħiħ tal-Governanza tal-Kumpaniji fl-Unjoni Ewropea - Pjan biex Nimxu 'l Quddiem” (1). Fost varjetà ta' proposti biex isaħħu d-drittijiet ta' l-azzjonisti u l-immodernizzar tal-bord tad-diretturi, tistipula inizjattiva ndirizzata għall-inkoraġġiment ta' l-implementazzjoni ta' sistema regolatorja xierqa ta' rimunerazzjoni ta' diretturi fl-Istati Membri.

(2)

Il-forma, l-istruttura u l-livell tar-remunerazzjoni tad-diretturi huma materji li jaqgħu taħt il-kompetenza tal-kumpaniji u ta' l-azzjonijisti tagħhom. Dan għandu jiffaċilita r-reklutaġġ u ż-żamma ta' diretturi bil-kwalitajiet mitluba sabiex titmexxa kumpanija. Madanakollu, ir-remunerazzjoni hija waħda mill-oqsma prinċipali fejn id-diretturi eżekuttivi jistgħu jkollhom kunflitt ta' interess u fejn l-interessi ta' l-azzjonisti jridu jittieħdu in konsiderazzjoni. Is-sistemi ta' remunerazzjoni għandhom għaldaqstant ikunu suġġetti għal kontrolli xierqa fuq il-governanza, ibbażati fuq drittijiet ta' informazzjoni adegwati. F'dan ir-rigward, huwa importanti li tiġi rispettata bis-sħiħ id-diversità tas-sistemi ta' governanza tal-kumpaniji fi ħdan il-Komunità, li jirreflettu l-opinjonijiet differenti ta' l-Istati Membri dwar ir-rwoli tal-kumpaniji u l-korpi responsabbli mid-determinazzjoni tal-politika ta' remunerazzjoni tad-diretturi u r-remunerazzjoni tad-diretturi individwali.

(3)

Il-publikazzjoni eżatta u fil-ħin ta' informazzjoni mingħand min joħroġ it-titoli finanzjarji tibni kunfidenza sostenuta fl-investitur u hija għodda importanti fil-promozzjoni ta' tmexxija tajba tal-kumpaniji madwar il-Komunità. Għal dan il-għan, huwa importanti li l-kumpaniji kwotati fil-borża juru trasparenza xierqa fir-rigward ta' l-investituri sabiex jgħinuhom jesprimu l-opinjoni tagħhom.

(4)

Fl-implementazzjoni ta' din ir-Rakkomandazzjoni, l-Istati Membri għandhom jikkunsidraw id-dettalji speċifiċi ta' l-impriżi ta' investiment kollettiv tat-tip inkorporat u twaqqaf milli jseħħ trattament differenti mhux meħtieġ bejn it-tipi varji ta' impriżi ta' investiment kollettiv. Dwar l-impriżi ta' investiment kollettiv kif imfissra fid-Direttiva 85/611/KEE tal-20 ta' Diċembru 1985 dwar il-koordinazzjoni ta' liġijiet, regolamenti u dispożizzjonijiet amministrattivi relatati ma' impriżi ta' investiment kollettiv f' UCITS (titoli trasferibbli) (2), dik id-Direttiva diġà tistipula sett ta' mekkaniżmi speċifiċi ta' governanza. Madankollu, sabiex jiġi evitat it-trattament differenti mhux meħtieġ ta' impriżi oħrajn ta' investiment kollettiv tat-tip inkorporat li mhumiex suġġetti għall-armonizzazzjoni tal-Komunità l-Istati Membri għandhom jieħdu in kunsiderazzjoni jekk u safejn dawn l-impriżi ta' investiment kollettiv mhux armonizzati huma suġġetti għall-mekkaniżmi ekwivalenti ta' governanza.

(5)

L-azzjonisti għandhom jingħataw deskrizzjoni ċara u komprensiva tal-politika ta' remunerazzjoni tal-kumpanija. Tali informazzjoni tiffaċilita l-azzjonisiti biex jevalwaw il-politika tal-kumpanija fir-rigward tar-remunerazzjoni u t-tisħiħ tar-responsabbiltà ta' kumpanija lejn l-azzjonisti. Dan għandu jinkludi elementi marbuta mal-kumpens. Dan, madanakollu, m'għandux jobbliga lill-kumpanija tikxef xi informazzjoni li tkun kummerċjalment sensittiva li tista' tkun ta' dannu għall-pożizzjoni strateġika tal-kumpanija.

(6)

Għandha tiġi żgurata wkoll trasparenza adegwata fil- politika tal-kuntratti tad-diretturi. Dan għandu jinkludi l-pubblikazzjoni ta' informazzjoni fuq materji bħall-perijodi ta' avviż ta' tluq u l-pagamenti ta' terminazzjoni taħt tali kuntratti li huma direttament marbuta mar-remunerazzjoni tad-diretturi.

(7)

Sabiex tagħti lill-azzjonisti opportunità effettiva sabiex jesprimu l-opinjoni tagħhom u opportunità sabiex jiddisutu l-politika ta' remumerazzjoni fuq il-bażi ta' pubblikazzjoni komprensiva, mingħajr ma jkollhom jibdew il-proċess ta' resoluzzjoni ta' l-azzjonisti, il-politika ta' remunerazzjoni għandha tkun punt espliċitu fuq l-aġenda tal-laqgħa ġenerali annwali.

(8)

Sabiex iżżid ir-responsabbiltà, il-politika ta' remunerazzjoni għandha tiġi sottomessa lil- laqgħa ġenerali annwali għal vot. Il-vot f'dik il-laqgħa jista' jkun konsultattiv, sabiex id-drittijiet tal-korpi relevanti responsabbli mir-remunerazzjoni tad-diretturi ma jinbidlux. Vot konsultattiv ma joħloq l-ebda obbligu la biex jemendaw id-drittijiet kontrattwali tad-diretturi u lanqas biex jemenda l-politika ta' remunerazzjoni.

(9)

L-azzjonisti għandhom jingħataw ukoll l-informazzjoni li fuqha jistgħu jżommu lid-diretturi individwali responsabbli għar-remunerazzjoni li jaqilgħu jew li jkunu qalgħu. Il-publikazzjoni tar-remunerazzjoni tad-diretturi individwali tal-kumpanija, kemm id-diretturi eżekuttivi kif ukoll id-diretturi non-eżekuttivi jew diretturi ta' sorveljanza, fis-sena finanzjarja ta' qabel hija importanti għalhekk biex tgħinhom japprezzaw ir-remunerazzjoni fid-dawl ta' kif tkun marret b'mod ġenerali l-kumpanija.

(10)

L-iskemi ta' remunerazzjoni varjabbli li bis-saħħa tagħhom id-diretturji jitħallsu f'ishma, opzjonijiet u kull dritt ieħor ta' xiri ta' ishma jew biex jitħallsu fuq il-bażi ta' movimenti fil-prezz ta' l-ishma, u kull bidla sostanzjali f'tali skemi, għandha tkun suġġetta għall-approvazzjoni minn qabel tal-laqgħa ġenerali annwali. L-approvazzjoni għandha tkun marbuta ma' l-iskema ta' remunerazzjoni u mar-regoli applikati sabiex jistabbilixxu remunerazzjoni individwali taħt l-iskema izda mhux mar-remunerazzjoni individwali tad-diretturi taħt l-iskema.

(11)

Minħabba l-importanza marbuta mal-kwistjoni tar-remunerazzjoni tad-diretturi huwa xieraq li wieħed jissorvelja l-implimentazzjoni ta' din ir-Rakkomandazzjoni u f'każ ta' nuqqas ta' implimentazzjoni jikkkonsidra miżuri ulterjuri,

1.1.

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri kollha meħtieġa sabiex jiżguraw li l-kumpaniji kwotati li jkollhom l-uffiċċju reġistrat tagħhom fit-territorju tagħhom isegwu din ir-Rakkomandazzjoni. Huma għandhom madanakollu jikkunsidraw sew il-fatturi speċifiċi ta' l-impriżi ta' investiment kollettiv tat-tip inkorporat taħt l-ambitu tad-Direttiva 85/611/KEE. L-Istati Membri għandhom jikkunsidraw il-fatturi speċifiċi ta' l-impriżi ta' investiment kollettiv tal-kumpaniji li mhumiex suġġetti għal dik id-Direttiva u li l-iskop uniku tagħhom huwa l-investiment ta' flus li jinġabru minn għand investituri f'selezzjoni wiesgħa ta' assi u li ma jippruvawx jassumu kontroll legali jew maniġerjali fuq xi persuna minn dawk li toħroġ l-investimenti sottostanti.

1.2.

L-Istati Membri għandhom jieħdu l-miżuri kollha meħtieġa biex jiżguraw li l-kumpaniji kwotati fil-borża li mhumiex inkorporati f'wieħed mill-Istati Membri iżda li għandhom il-kwotazzjoni prinċipali tagħhom fuq suq regolat stabbilit fit-territorju tagħhom isegwu d-disposizzjonijiet ta' din ir-Rakkomandazzjoni.

1.3.

L-Istati Membri għandhom jiżguraw li din ir-Rakkomandazzjoni tapplika għar-remunerazzjoni tal-kapijiet eżekuttivi fiċ-ċirkostanzi fejn ma jkunux membri tal-korpi amministrattivi, maniġerjali u ta' superviżjoni ta' kumpanija kwotata.

2.1.

“Direttur” tfisser kull membru tal-korpi amministrattivi, maniġerjali u ta' superviżjoni ta' kumpanija kwotata fil-borża.

2.2.

“Kumpanija kwotata” tfisser kumpanija li t-titoli tagħha jkunu ġew ammessi biex jiġu negozjati f'suq regolat skond it-tifsira tad-Direttiva 2004/39/KEE.

3.1.

Kull kumpanija kwotata għandha tippubublika dikjarazzjoni tal-politika ta' remunerazzjoni tal-kumpanija (“id-dikjarazzjoni dwar ir-remunerazzjoni”). Għandha tkun parti minn rapport indipendenti dwar ir-remunerazzjoni u/jew jiġi nkluż fil-kontijiet annwali u r-rapport jew fin-noti tal-kontijiet annwali tal-kumpanija. Id-dikjarazzjoni tar-remunerazzjoni trid ukoll titpoġġa fuq il-website tal-kumpanija.

3.2.

Id-dikjarazzjoni tar-remunerazzjoni għandha tiffoka prinċipalment fuq il-politika tal-kumpanija dwar ir-remunerazzjoni tad-diretturi għas-sena finanzjarja ta' wara u, skond il-każ, is-snin ta' wara. Irid ikun fiha wkoll deskrizzjoni qasira u ġenerika tal-mod kif il-politika ta' remunerazzjoni ġiet implimentata fis-sena finanzjarja ta' qabel. Trid tiġi enfasizzata kull emenda sinjifikanti fil-politika tar-remunerazzjoni ta' kumpanija kwotata x'ħin imqabbla mas-sena finanzjarja ta' qabel.

3.3.

Id-dikjarazzjoni tar-remunerazzjoni trid turi mill-anqas l-informazzjoni li ġejja:

Il-pubblikazzjoni ta' dik l-informazzjoni fid-dikjarazzjoni tar-remunerazzjoni m'għandhiex madanakollu tfisser li għandha tiġi pubblikata wkoll informazzjoni li tkun kummerċjalment sensittiva.

3.4.

Id-dikjarazzjoni ta' remunerazzjoni għandha tiġbor u tispjega wkoll il-politika tal-kumpanija kwotata fir-rigward tat-termini tal-kuntratti tad-diretturi eżekuttivi. Dan għandu jkun jinkludi fost l-affarijiet l-oħra, informazzjoni dwar it-tul tal-kuntratti mad-diretturi eżekuttivi, l-perijodi ta' avviżi applikabbli u d-dettalji tad-disposizzjonijiet dwar il-pagamenti tat-terminazzjoni u pagamenti oħra marbuta ma' terminazzjoni minn qabel taħt kuntratti għad-diretturi eżekuttivi.

3.5.

L-informazzjoni dwar il-proċess preparatorju u tat-teħid tad-deċiżjonijiet użat sabiex tiġi determinata l-politika tal-kumpanija kwotata dwar id-diretturi trid tiġi pubblikata wkoll. Dan irid jinkludi informazzjoni dwar, jekk dan ikun applikabbli, il-mandat u l-kompożizzjoni tal-kumitat ta' remunerazzjoni, l-ismijiet tal-konsulenti esterni li s-servizzi tagħhom ikunu ġew użati fid-determinazzjoni tal-politika ta' remunerazzjoni u r-rwol ta' l-azzjonisti fil-laqgħa ġenerali annwali.

4.1.

Bla ħsara għar-rwol u l-organizzazzjoni tal-korpi relevanti responsabbli mill-iffissar tar-remunerazzjoni tad-diretturi, il-politika tar-remunerazzjoni jew kull bidla sinjifikanti fil-politika ta' remunerazzjoni trid tkun punt espliċitu għad-diskussjoni fuq l-aġenda tal-laqgħa ġenerali annwali.

4.2.

Bla ħsara għar-rwol u l-organizzazzjoni tal-korpi relevanti responsabbli mill-iffissar tar-remunerazzjoni tad-diretturi, id-dikjarazzjoni ta' remunerazzjoni għandha tiġi sottomessa għal vot ta' l-azzjonisti fil-laqgħa ġenerali annwali. Il-vot jista' jkun jew mandatorju jew konsultattiv.

L-Istati Membri jistgħu madanakollu jistipulaw illi tali vot isir biss jekk azzjonisti li jirrappreżentaw mill-anqas 25 fil-mija tan-numru totali ta' voti miżmuma mill-azzjonisti preżenti jew rappreżentati fil-laqgħa ġenerali annwali jitolbuha. Dan għandu madanakollu jkun bla ħsara għad-dritt ta' l-azzjonisti li jressqu reżoluzzjoni skond id-disposizzjonijiet nazzjonali.

4.3.

Il-kumpanija kwotata għandha tinforma lill-azzjonisti intitolati li jirċievu l-avviż tal-laqgħa dwar l-intenzjoni li tiġi mressqa reżoluzzjoni li tapprova d-dikjarazzjoni ta' remunerazzjoni fil-laqgħa ġenerali annwali.

5.1.

Ir-remunerazzjoni totali u benefiċċji oħrajn mogħtija lid-diretturi individwali fis-sena finanzjarja relevanti għandhom jiġu pubblikati fid-dettal fil-kontijiet annwali jew fin-noti tal-kontijiet annwali jew, skond il-każ, fir-rapport dwar ir-remunerazzjoni.

5.2.

Il-kontijiet annwali jew in-noti tal-kontijiet annwali jew, skond il-każ, ir-rapport dwar ir-remunerazzjoni jrid juri mill-anqas l-informazzjoni elenkata fil-punti 5.3 sa 5.6 għal kull persuna li tkun serviet bħala direttur tal-kumpanija kwotata għas-sena finanzjarja relevanti fi kwalunkwe ħin tul dik is-sena.

5.3.

Dwar ir-remunerazzjoni u/jew ħlasijiet oħra, trid tiġi ppreżentata l-informazzjoni li ġejja:

5.4.

Dwar l-ishma u/jew id-drittijiet ta' akkwist ta' opzjonijiet fuq ishma u/jew l-iskemi l-oħra kollha ta' inċentiv fuq l-ishma, għandha tiġi ppreżentata l-informazzjoni li ġejja:

5.5.

Dwar l-iskemi ta' pensjoni supplimentari, trid tiġi ppreżentata l-informazzjoni li ġejja

5.6.

Jekk il-liġi nazzjonali jew l-Artikoli ta' Assoċjazzjoni tal-kumpanija kwotata jippermettu li jsiru dawn il-ħlasijiet, għandhom jintwerew dawk l-ammonti li l-kumpanija jew sussidjarja tagħha jew kumpanija inkluża fil-kontijiet konsolidati tal-kumpanija, tkun ħallset f'self, pagamenti minn qabel u garanziji lil kull persuna li tkun serviet bħala direttur fi kwalunkwe ħin tul is-sena finanzjarja rilevanti, inkluż l-ammont li jkun għadu ma tħallasx u r-rata ta' l-imgħax.

6.1.

L-iskemi li taħthom id-diretturi jitħallsu f'ishma, l-opzjonijiet fuq ishma jew kull dritt ieħor ta' akkwist ta' ishma jew ta' remunerazzjoni fuq il-bażi taċ-ċaqlieq fil-prezzijiet ta' l-ishma għandhom ikunu suġġetti għall-approvazzjoni minn qabel ta' l-azzjonisti bis-saħħa ta' riżoluzzjoni fil-laqgħa ġenerali annwali qabel l-adozzjoni tagħhom. L-approvazzjoni trid tkun marbuta ma' l-iskema fiha nfisha u mhux ma' l-għoti ta' tali benefiċċji bbażati fuq l-ishma taħt dik l-iskemaa jew id-diretturi individwali.

6.2.

Għandha tinkiseb l-approvazzjoni mil-laqgħa ġenerali annwali għal dan li ġej:

6.3.

Il-laqgħa ġenerali annwali għandha tistabbilixxi l-iskadenza li fiha l-korp responsabbli mir-remunerazzjoni tad-diretturi jista' jagħti dan it-tip ta' kumpens lid-diretturi individwali.

6.4.

Kull bidla sostanzjali fit-termini u l-kundizzjonijiet ta' l-iskemi għandhom ukoll ikunu suġġetti għall-approvazzjoni ta' l-azzjonisti permezz ta' riżoluzzjoni fil-laqgħa ġenerali annwali qabel l-adozzjoni. F'dak il-każijiet, l-azzjonisti jridu jiġu infurmati dwar it-termini sħaħ tal-bidliet proposti u għandhom jingħataw spjegazzjoni ta' l-effett tal-bidliet proposti.

6.5.

Jekk tippermettih il-liġi nazzjonali jew l-Artikoli ta' Assoċjazzjoni tal-kumpanija kwotata, tali arranġament imraħħas fuq l-opzjonijiet li taħtu jingħataw id-drittijiet għas-sottoskrizzjoni ta' ishma bi prezz irħas mill-valur tas-suq tas-sehem fid-data meta jiġi stabbilit il-prezz ta' l-eżerċizzju ta' l-opzjoni, jew il-medja tal-valur tas-suq fuq numru ta' ġranet qabel id-data meta jiġi determinat il-prezz, għandu jiġi wkoll approvat mill-azzjonisti.

6.6.

Il-punti 6.1 sa 6.4 m'għandhomx japplikaw għal skemi li fihom tiġi offruta parteċipazzjoni fuq termini simili lill-impjegati tal-kumpanija kwotata jew kull waħda mill-impriżi sussidjarji li l-impjegati tagħha huma eliġibbli biex jipparteċipaw fl-iskema u li jkunu ġew approvati mil-laqgħa ġeneral annwali.

7.1.

Qabel il-lagħa ġenerali annwali li fiha tiġi mressqa riżoluzzjoni skond il-punt 6.1 u skond il-liġi nazzjonali u/jew l-Artikoli ta' Assoċjazzjoni tal-kumpanija kwotata, irid jingħata lill-azzjonisti avviż informattiv dwar ir-riżoluzzjoni.

L-avviż irid ikun fih it-test sħiħ ta' l-iskemi ta' remunerazzjoni bbażati fuq l-ishma jew deskrizzjoni tat-termini prinċipali, u l-ismijiet tal-parteċipanti fl-iskemi. Irid jistipula wkoll ir-relazzjoni ta' l-iskemi mal-politika globali ta' remunerazzjoni tad-diretturi.

L-abbozz tar-riżoluzjoni jrid jirreferi b'mod ċar għall-iskema nfisha jew għal ġabra fil-qosor tat-termini prinċipali.

7.2.

Trid tingħata wkoll informazzjoni lill-azzjonisti dwar kif il-kumpanija bi ħsiebha tipprovdi għall-ishma meħtieġa biex tissodisfa l-obbligi taħt l-iskemi ta' inċentiv. B'mod partikolari għandu jkun ċar jekk il-kumpanija hix bi ħsiebha tixtri l-ishma meħtieġa fis-suq, iżżommhom fit-teżorerija jew hix ser toħroġ ishma ġodda.

7.3.

Din l-informazzjoni trid tagħti wkoll veduta ġenerali ta' l-ispejjeż ta' l-iskema lill-kumpanija in vista ta' l-applikazzjoni tagħha.

7.4.

Tali informazzjoni għandha titpoġġa fuq il-website tal-kumpanija kwotata.

8.1.

L-Istati Membri huma mistiedna jieħdu l-miżuri kollha meħtieġa sabiex jippromwovu l-applikazzjoni ta' din ir-Rakkomandazzjoni sat-30 ta' Ġunju 2006 u huma mistiedna biex jinnotifikaw lill-Kummissjoni bil-miżuri kollha meħuda skond din ir-Rakkomandazzjoni sabiex jippermettu lill-Kummissjoni tissorvelja mill-qrib is-sitwazzjoni u, fuq din il-bażi, tevalwa l-ħtieġa għal miżuri ulterjuri.

8.2.

Din ir-Rakkomondazzjoni hija indirizzata lill-Istati Membri.