29.12.2004   

SV

Europeiska unionens officiella tidning

L 385/55

(1)

I maj 2003 antog kommissionen ett meddelande rubricerat ”Modernare bolagsrätt och effektivare företagsstyrning i Europeiska unionen – Handlingsplan” (1). Ett av förslagen för att stärka aktieägarnas rättigheter och modernisera styrelserna är ett initiativ som syftar till att främja införandet i medlemsstaterna av ett lämpligt regelsystem för ersättningen till ledande befattningshavare.

(2)

Formen, strukturen och nivån på de ledande befattningshavarnas ersättning beslutas av de enskilda företagen och deras aktieägare. Detta bör underlätta rekryteringen och möjligheterna att behålla befattningshavare som uppfyller de kvalitetskriterier som krävs för att leda ett företag. Ersättningen är dock ett av de nyckelområden där intressekonflikter kan uppstå inom företagsledningen och där vederbörlig hänsyn bör tas till aktieägarnas intressen. Ersättningssystemen bör därför omfattas av lämplig styrning och kontroll på grundval av rådande informationskrav. Det är viktigt att i detta sammanhang respektera skillnaderna mellan olika system för företagsstyrning inom gemenskapen, vilka återspeglar olika medlemsstaters syn på de uppgifter som bör åligga företagen respektive de organ som har ansvar för att lägga fast ersättningspolicyn för de ledande befattningshavarna och besluta om ersättningen för enskilda personer.

(3)

Om korrekt information tillhandahålls i rätt tid av värdepappersemittenterna kan man bygga upp ett varaktigt förtroende från investerarnas sida, samtidigt som informationen utgör ett viktigt instrument för att främja sund företagsstyrning inom hela gemenskapen. Det är därför viktigt att de börsnoterade bolagen visar öppenhet gentemot investerarna för att ge dem möjlighet att uttrycka sina åsikter.

(4)

Medlemsstaterna bör, när de genomför denna rekommendation, beakta de speciella särdragen hos företag för kollektiva investeringar som drivs i bolagsform och bör förhindra att de olika företagen för kollektiva investeringar särbehandlas i onödan. Vad beträffar företag för kollektiva investeringar enligt definitionen i rådets direktiv 85/611/EEG av den 20 december 1985 om samordning av lagar och andra författningar som avser företag för kollektiva investeringar i överlåtbara värdepapper (fondföretag) (2), föreskrivs redan i det direktivet ett antal särskilda styrningsmekanismer. För att undvika onödig särbehandling av andra företag för kollektiva investeringar som drivs i bolagsform som inte omfattas av gemenskapsharmonisering, bör medlemsstaterna beakta huruvida och i vilken grad dessa icke-harmoniserade företag för kollektiva investeringar omfattas av likvärdiga styrningsmekanismer.

(5)

Aktieägarna bör få en tydlig och fullständig inblick i företagets ersättningspolicy. Sådan information bör göra det möjligt för aktieägarna att ta ställning till ett företags syn på ersättning och öka företagets ansvarighet i förhållande till aktieägarna. Informationen bör innefatta alla komponenter i ersättningen. Detta bör dock inte tvinga företaget att avslöja någon information av kommersiellt känslig natur, som skulle kunna skada företagets strategiska ställning på marknaden.

(6)

En lämplig nivå av öppenhet bör även ingå i fråga om principerna som styr avtalen med de ledande befattningshavarna. Detta bör inbegripa redovisning av information om frågor som uppsägningstid och avgångsvederlag i de avtal som är direkt kopplade till de ledande befattningshavarnas ersättning.

(7)

För att ge aktieägarna en faktisk möjlighet att yttra sig och att diskutera ersättningspolicyn på grundval av en utförlig redovisning, utan att de behöver gå igenom ett formellt förfarande med ett stämmobeslut, bör ersättningspolicyn finnas med som en uttrycklig punkt på dagordningen vid bolagsstämman.

(8)

För att öka redovisningsskyldigheten bör ersättningspolicyn godkännas genom röstning på bolagsstämman. Omröstningen på bolagsstämman skulle kunna vara av rådgivande natur, så att man undviker att ändra på rättigheterna för de organ som är ansvariga för de ledande befattningshavarnas ersättningar. En rådgivande röst skulle inte utlösa någon skyldighet att ändra på vare sig de ledande befattningshavarnas avtalsvillkor eller ersättningspolicyn.

(9)

Aktieägarna bör även delges sådan information som gör det möjligt för dem att hålla enskilda ledande befattningshavare ansvariga för den ersättning de uppbär eller har uppburit. Redovisning av ersättningen till enskilda ledande befattningshavare i företaget, såväl företagsinterna som företagsexterna styrelseledamöter och styrelseledamöter med tillsynsfunktion under det gångna räkenskapsåret är därför viktig för att de skall kunna ta ställning till ersättningen mot bakgrund av företagets övergripande resultat.

(10)

Variabla ersättningssystem som ger de ledande befattningshavarna ersättning i form av aktier, optioner eller andra rättigheter att förvärva andelar eller att få ersättning på grundval av förändringar av aktiernas värde, och varje betydande ändring av sådana system bör godkännas i förväg av bolagsstämman. Godkännandet bör omfatta ersättningssystemet och de regler som tillämpas för att fastställa enskilda ersättningar enligt systemet, men inte individuella ersättningar till enskilda styrelseledamöter enligt systemet.

(11)

Med tanke på den vikt som läggs vid frågan om ersättningen till de ledande befattningshavarna är det lämpligt att övervaka att denna rekommendation följs och, om brister konstateras, överväga ytterligare åtgärder.

1.1

Medlemsstaterna bör vidta alla lämpliga åtgärder för att se till att börsnoterade bolag som har sitt säte inom deras territorier följer denna rekommendation. De bör dock ta vederbörlig hänsyn till de speciella särdragen hos företag för kollektiva investeringar som drivs i bolagsform inom tillämpningsområdet för direktiv 85/611/EEG. Medlemsstaterna bör också ta hänsyn till särdragen hos företag för kollektiva investeringar som drivs i bolagsform som inte omfattas av det direktivet och vars enda syfte är att investera pengar från investerare i olika typer av tillgångar, och som inte eftersträvar rättslig eller förvaltningsmässig kontroll över emittenterna av deras underliggande investeringar.

1.2

Medlemsstaterna bör även vidta alla lämpliga åtgärder för att se till att börsnoterade bolag som inte är etablerade i någon av medlemsstaterna men är registrerade på en reglerad marknad inom deras territorium följer denna rekommendation.

1.3

Medlemsstaterna bör se till att denna rekommendation tillämpas på ersättningen till de verkställande direktörerna i de fall dessa inte samtidigt är ledamöter av de administrativa, styrande eller kontrollerande organen i de börsnoterade bolagen.

2.1

ledande befattningshavare: varje medlem av ett börsnoterat bolags förvaltnings-, lednings- eller tillsynsorgan.

2.2

börsnoterat bolag: bolag vars värdepapper är upptagna till handel på en reglerad marknad i den mening som avses i direktiv 2004/39/EG.

3.1

Varje börsnoterat bolag bör offentliggöra en förklaring om företagets ersättningspolicy (”ersättningsförklaringen”). Den bör antingen ingå i en separat rapport om ersättningarna eller i årsredovisningen och verksamhetsberättelsen eller i noterna till företagets årsredovisning. Ersättningsförklaringen bör även offentliggöras på det börsnoterade bolagets webbplats.

3.2

Ersättningsförklaringen bör i huvudsak inrikta sig på företagets policy för ersättning till de ledande befattningshavarna för det kommande verksamhetsåret och om så är lämpligt följande år. Den bör även innehålla en översikt över hur ersättningspolicyn har tillämpats under det gångna räkenskapsåret. Särskild tonvikt bör läggas vid eventuella betydande förändringar av det börsnoterade bolagets ersättningspolicy jämfört med det gångna räkenskapsåret.

3.3

Ersättningsförklaringen bör åtminstone omfatta följande uppgifter:

Offentliggörandet av dessa uppgifter i ersättningsförklaringen bör dock inte leda till att information av kommersiellt känslig natur avslöjas.

3.4

Ersättningsförklaringen bör även sammanfatta och förklara det börsnoterade bolagets policy när det gäller avtalsvillkoren för de företagsinterna styrelseledamöterna. Detta bör bl.a. innehålla information om avtalens varaktighet, vilken uppsägningstid som tillämpas och närmare bestämmelser om avgångsvederlag och andra betalningar med anknytning till uppsägning i förtid av avtal med företagsinterna styrelseledamöter.

3.5

Uppgifter om förberedelserna för och det beslutsförfarande som används för att fastställa det börsnoterade bolagets ersättningspolicy för ledande befattningshavare bör också lämnas. Om det finns en särskild ersättningskommitté bör dess uppdrag och sammansättning redovisas, liksom namn på de externa konsulter vars tjänster i förekommande fall har anlitats vid utarbetandet av ersättningspolicyn, samt vilken roll bolagsstämman spelar i beslutsprocessen.

4.1

Utan att det påverkar arbetssättet och organisationen inom de organ som är ansvariga för att fastställa de ledande befattningshavarnas ersättningar, bör ersättningspolicyn eller eventuella väsentliga ändringar av ersättningspolicyn tas upp som en uttrycklig punkt på dagordningen för bolagsstämman.

4.2

Utan att det påverkar arbetssättet och organisationen inom de organ som är ansvariga för att fastställa de ledande befattningshavarnas ersättningar, bör bolagsstämman rösta om ersättningsförklaringen. Omröstningen får vara antingen beslutande eller rådgivande.

Medlemsstaterna får dock besluta om att en sådan omröstning endast bör äga rum om detta begärs av aktieägare som företräder minst 25 % av det totala antalet röster som är närvarande eller företrädda vid stämman. Detta bör emellertid inte påverka aktieägarnas rätt att lägga förslag till stämmobeslut enligt nationell lag.

4.3

Det börsnoterade bolaget bör informera de aktieägare som har rätt att närvara vid bolagsstämman om avsikten att lägga fram en resolution om godkännande av ersättningsförklaringen vid bolagsstämman.

5.1

Den sammanlagda ersättningen och andra förmåner som har beviljats de enskilda ledande befattningshavarna under det aktuella räkenskapsåret bör redovisas i detalj i årsredovisningen eller i noterna till årsredovisningen eller i förekommande fall i ersättningsrapporten.

5.2

Årsredovisningen eller noterna till årsredovisningen eller i förekommande fall ersättningsrapporten bör åtminstone innehålla de uppgifter som finns förtecknade i punkterna 5.3–5.6 för varje person som vid något tillfälle har tjänstgjort som ledande befattningshavare i det börsnoterade bolaget under det aktuella räkenskapsåret.

5.3

Beträffande ersättningar och arvoden bör följande uppgifter redovisas:

5.4

Beträffande aktier eller teckningsrätter eller andra incitament baserade på aktieinnehav bör följande uppgifter redovisas:

5.5

Vad beträffar kompletterande pensionsordningar bör följande uppgifter redovisas:

5.6

Om det är tillåtet enligt nationell lag eller enligt det börsnoterade bolagets bolagsordning att göra sådana utbetalningar, bör alla belopp redovisas som det börsnoterade bolaget eller dess dotterbolag eller annat bolag som ingår i bolagets konsoliderade årsredovisning har betalat i form av lån, förskottsutbetalningar eller garantier till var och en som har tjänstgjort som styrelseledamot under någon period under det aktuella räkenskapsåret, inbegripet utestående belopp och ränta.

6.1

System för att ersätta ledande befattningshavare med aktier, aktieoptioner eller andra rättigheter att förvärva aktier eller att uppbära ersättning på grundval av förändringar i aktiekursen bör godkännas i förväg av aktieägarna genom en resolution på den bolagsstämma som äger rum innan dessa system antas. Godkännandet bör omfatta själva systemet och inte beviljandet av dessa aktiebaserade förmåner enligt systemet till enskilda befattningshavare.

6.2

Godkännande av bolagsstämman kan inhämtas för

6.3

Vid bolagsstämman bör även tidsfristen läggas fast för när det organ som har ansvar för de ledande befattningshavarnas ersättningar kan bevilja denna typ av kompensation till enskilda befattningshavare.

6.4

Eventuella betydande förändringar i reglerna och villkoren för systemen bör också godkännas av aktieägarna genom en resolution vid bolagsstämman innan de antas. I sådana fall bör aktieägarna få detaljerad information om de föreslagna förändringarna och en förklaring om vad dessa kan komma att få för effekt.

6.5

Om det är tillåtet enligt nationell lag eller enligt det börsnoterade bolagets bolagsordning bör eventuella diskonterade optionsöverenskommelser som medger rättigheter att teckna sig för aktier till ett lägre pris än aktiernas marknadsvärde den dagen då inbytespriset fastläggs, eller det genomsnittliga marknadsvärdet under ett antal dagar som föregår dagen då inbytespriset fastläggs, också godkännas av aktieägarna.

6.6

Punkterna 6.1–6.4 bör inte vara tillämpliga på system som erbjuder ägande på samma villkor till alla anställda i det börsnoterade företaget eller i ett dotterbolag, vars anställda får ansluta sig till systemet, och som har godkänts av aktieägarna.

7.1

Före den bolagsstämma där röstning om förslaget till resolution äger rum i enlighet med punkt 6.1 och i enlighet med nationell lag eller det börsnoterade bolagets bolagsordning, bör ett meddelande med information om resolutionen gå ut till aktieägarna.

Meddelandet bör innehålla hela texten till de aktiebaserade ersättningssystemen eller en beskrivning av de viktigaste villkoren, samt namnen på de personer som omfattas av dessa system. Av meddelandet bör även framgå hur systemen hänger samman med den övergripande policyn för de ledande befattningshavarnas ersättningar.

I utkastet till resolution bör finnas en tydlig referens, antingen till själva systemet eller till sammanfattningen av dess viktigaste villkor.

7.2

Aktieägarna bör även informeras om hur företaget avser att göra de aktier tillgängliga som behövs för att det skall kunna uppfylla sina åtaganden enligt stimulanssystemet. Det bör klart framgå om företaget avser att köpa upp de nödvändiga aktierna på marknaden, om de redan finns tillgängliga bland företagets egna tillgångar eller om de skall tillkomma genom en nyemission.

7.3

Denna information bör även ge en översikt över hur mycket systemet kostar företaget om det tillämpas som planerat.

7.4

Informationen bör offentliggöras på börsbolagets webbplats.

8.1

Medlemsstaterna uppmanas att vidta de åtgärder som är nödvändiga för att främja tillämpningen av denna rekommendation senast den 30 juni 2006 och anmäla till kommissionen vilka åtgärder de har vidtagit till följd av rekommendationen, i syfte att göra det möjligt för kommissionen att noggrant övervaka situationen och på denna grund bedöma huruvida det finns behov för ytterligare åtgärder.

8.2

Denna rekommendation riktar sig till medlemsstaterna.