31982L0891

Padomes sestā direktīva

(1982. gada 17. decembris),

kas pamatojas uz Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu un attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanu

(82/891/EEK)

EIROPAS KOPIENU PADOME,

ņemot vērā Eiropas Ekonomikas kopienas dibināšanas līgumu, un jo īpaši tā 54. panta 3. punkta g) apakšpunktu,

ņemot vērā Komisijas priekšlikumu [1],

ņemot vērā Eiropas Parlamenta atzinumu [2],

ņemot vērā Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumu [3],

tā kā koordinācija, kas paredzēta Līguma 54. panta 3. punkta g) apakšpunktā un vispārīgajā programmā par ierobežojumu atcelšanu attiecībā uz tiesībām veikt uzņēmējdarbību [4], ir sākta ar Direktīvu 68/151/EEK [5];

tā kā šī koordinācija attiecībā uz akciju sabiedrību izveidi un to kapitāla uzturēšanu un maiņu ir turpinājusies ar Direktīvu 77/91/EEK [6], attiecībā uz dažu tipu sabiedrību gada pārskatiem – ar Direktīvu 78/660/EEK [7], un attiecībā uz akciju sabiedrību apvienošanos – ar Direktīvu 78/855/EEK [8];

tā kā Direktīva 78/855/EEK attiecās tikai uz akciju sabiedrību apvienošanu un dažiem procesiem, kurus uzskata par apvienošanu; tā kā Komisijas priekšlikums tomēr attiecās arī uz sadalīšanu; tā kā Eiropas Parlamenta un Ekonomikas un sociālo lietu komitejas atzinumi atbalstīja šāda procesa reglamentēšanu;

tā kā sakarā ar apvienošanas un sadalīšanas procesu līdzību iespēju apiet nodrošinājumus, kurus attiecībā uz apvienošanu paredz Direktīva 78/855/EEK, var novērst tikai tad, ja ievieš nosacījumu par līdzvērtīgu aizsardzību sadalīšanas gadījumā;

tā kā dalībnieku un trešo personu interešu aizsardzība prasa, lai koordinētu dalībvalstu tiesību aktus, kas attiecas uz akciju sabiedrību sadalīšanos, ja dalībvalstis šādus procesus atļauj;

tā kā šādas koordinācijas sakarā ir īpaši svarīgi, lai to sabiedrību akcionārus, kuras iesaistītas sadalīšanās procesā, pietiekami un cik vien iespējams objektīvi informētu, un viņu tiesības būtu pienācīgi aizsargātas;

tā kā darba ņēmēju tiesību aizsardzību gadījumos, ja sabiedrības, uzņēmējdarbību vai uzņēmējdarbības daļas nodod citam, pašlaik regulē Direktīva 77/187/EEK [9];

tā kā kreditori, ieskaitot obligacionārus, un personas, kam pastāv citi prasījumi pret sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, ir jāaizsargā tā, lai sadalīšana nelabvēlīgi neietekmētu viņu intereses;

tā kā Direktīvas 68/151/EEK atklātības prasības ir jāattiecina arī uz sadalīšanos, lai trešās personas būtu pietiekami informētas;

tā kā nodrošinājumi, kas piešķirti dalībniekiem un trešām personām sakarā ar sadalīšanu, ir jāattiecina arī uz dažiem juridiskiem procesiem, kas pamatjautājumos ir līdzīgi sadalīšanas procesam, tā, lai no pienākuma nodrošināt aizsardzību nebūtu iespējams izvairīties;

tā kā, lai tiesību aktos noteiktu attiecības starp sadalīšanas procesā iesaistītajām sabiedrībām, starp tām un trešām personām, un starp to dalībniekiem, ir jāsamazina iespējas izraisīt sabiedrības atzīšanu par neesošu, cik iespējams, nodrošinot kļūdu novēršanu un saīsinot termiņu, kurā var sākt atzīšanas par neesošu procesu,

IR PIEŅĒMUSI ŠO DIREKTĪVU.

1. pants

1. Ja dalībvalstis ļauj Direktīvas 78/855/EEK 1. panta 1. punktā minētajām sabiedrībām, kuras regulē to tiesību akti, veikt sadalīšanu pārņemot, kā definēts šīs direktīvas 2. pantā, tās attiecina uz šo procesu šīs direktīvas I nodaļas noteikumus.

2. Ja dalībvalstis ļauj 1. punktā minētajām sabiedrībām veikt sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, kā definēts 21. pantā, tās attiecina uz šo procesu šīs direktīvas II nodaļas noteikumus.

3. Ja dalībvalstis ļauj 1. punktā minētajām sabiedrībām veikt procesus, kuros 2. panta 1. punktā definētā sadalīšana pārņemot ir saistīta ar sadalīšanu, kas notiek, veidojot vienu vai vairākus jaunus sabiedrības, kā definēts 21. panta 1. punktā, tās attiecina uz šiem procesiem I nodaļas un 22. panta noteikumus.

4. Piemēro Direktīvas 78/855/EEK 1. panta 2. un 3. punktu.

I NODAĻA

Sadalīšana pārņemot

2. pants

1. Šajā direktīvā "sadalīšana pārņemot" nozīmē procesu, kurā pēc darbības pārtraukšanas sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir to sabiedrību akcijas, kuras saņem līdzekļus šīs sadalīšanas dēļ (še turpmāk "saņēmējsabiedrības"), un, iespējams, maksājumu skaidrā naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja tām nav nominālvērtības, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

2. Piemēro Direktīvas 78/855/EEK 3. panta 2. punktu.

3. Ciktāl šī direktīva atsaucas uz Direktīvu 78/855/EEK, termins "sabiedrības, kas apvienojas" nozīmē "sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā", termins "iegūstamā sabiedrība" nozīmē "sadalāmā sabiedrība", termins "ieguvēja sabiedrība" nozīmē "jebkura saņēmējsabiedrība" un termins "apvienošanas noteikumu projekts" nozīmē "sadalīšanas noteikumu projekts".

3. pants

1. Sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību administrācijas vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sadalīšanas noteikumu projektu.

2. Sadalīšanas noteikumu projektā norāda vismaz šādus datus:

a) sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību veidu, nosaukumu un juridisko adresi;

b) akciju maiņas attiecību un jebkura naudas maksājuma summu;

c) noteikumus par akciju sadalījumu saņēmējsabiedrībās;

d) dienu, no kuras šo akciju turēšana dod akcionāriem tiesības saņemt peļņu, un visus īpašos nosacījumus, kas ietekmē šādas tiesības;

e) dienu, no kuras sadalāmās sabiedrības darījumus grāmatvedības dokumentos uzskata par kādas saņēmējsabiedrības darījumiem;

f) tiesības, ko saņēmējsabiedrības piešķir tādu akciju īpašniekiem, kas saistītas ar īpašām tiesībām, un citu vērtspapīru īpašniekiem, vai ieteiktos pasākumus attiecībā uz tiem;

g) visas īpašās priekšrocības, kas piešķirtas 8. panta 1. punktā minētajiem ekspertiem un sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību administrācijas, vadības, pārraudzības vai kontroles struktūru amatpersonām;

h) saņēmējsabiedrībām nododamo aktīvu un pasīvu precīzu aprakstu un to sadalījumu;

i) saņēmējsabiedrību akciju piešķiršanu sadalāmās sabiedrības akcionāriem un šīs piešķiršanas pamatkritērijus.

3. a) Ja aktīvu sadale nav paredzēta sadalīšanas noteikumu projektā un ja šo noteikumu interpretācija nerada iespēju pieņemt lēmumu par to sadali, aktīvus vai atlīdzību par tiem sadala visām saņēmējsabiedrībām proporcionāli tīro aktīvu daļai, kas piešķirta katrai no šīm sabiedrībām saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu.

b) Ja pasīvu sadale nav paredzēta sadalīšanas noteikumu projektā un ja šo noteikumu interpretācija nerada iespēju pieņemt lēmumu par to sadali, katra saņēmējsabiedrība par to ir solidāri atbildīga. Dalībvalstis var paredzēt, ka šī solidārā atbildība attiecas tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai saņēmējsabiedrībai.

4. pants

Sadalīšanas noteikumu projektu katrai sabiedrībai, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, publicē tā, kā noteikts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu [10], vismaz vienu mēnesi pirms kopsapulces, kurai par projektu jālemj.

5. pants

1. Lai veiktu sabiedrības sadalīšanu, vajadzīga vismaz visu sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību kopsapulču piekrišana. Direktīvas 78/855/EEK 7. pantu piemēro attiecībā uz balsu vairākumu, kas vajadzīgs šādu lēmumu pieņemšanai, uz šo lēmumu darbības jomu un vajadzību pēc atsevišķa balsojuma.

2. Ja saņēmējsabiedrībās akcijas sadalāmās sabiedrības akcionāriem ir piešķirtas, nevis sadalot proporcionāli viņu tiesībām uz šīs sabiedrības kapitālu, bet citādi, dalībvalstis var paredzēt, ka šīs sabiedrības mazākumakcionāri var izmantot tiesības pārdot savas akcijas. Šādā gadījumā viņiem ir tiesības saņemt atlīdzību, kas atbilst viņu akciju vērtībai. Ja sakarā ar šo atlīdzību izraisās strīds, ir jāparedz iespēja, ka atlīdzības apjomu nosaka tiesa.

6. pants

Dalībvalstu tiesību aktos nav jābūt prasībai, ka saņēmējsabiedrības kopsapulcei jāapstiprina sadalīšana, ja ir ievēroti šādi nosacījumi:

a) šīs direktīvas 4. pantā paredzēto sadalīšanas noteikumu projektu katrai saņēmējsabiedrībai publicē vismaz mēnesi pirms dienas, kas noteikta sadalāmās sabiedrības kopsapulcei, kurā par šiem noteikumiem jālemj;

b) visiem saņēmējsabiedrību akcionāriem ir jābūt tiesīgiem vismaz mēnesi pirms a) apakšpunktā norādītās dienas pārbaudīt 9. panta 1. punktā minētos dokumentus vietā, kur ir šās sabiedrības juridiskā adrese;

c) vienam vai vairākiem jebkuras saņēmējsabiedrības akcionāriem, kam pieder procentuāli mazākā parakstītā kapitāla daļa, ir jābūt tiesīgiem pieprasīt šīs saņēmējsabiedrības kopsapulces sasaukšanu, lai izlemtu, vai apstiprināt sadalīšanu. Šī procentuāli mazākā daļa nedrīkst būt lielāka par 5 %. Dalībvalstis tomēr var noteikt, ka akcijas bez balsstiesībām šajos aprēķinos neietver.

7. pants

1. Katras sadalīšanas procesā iesaistītās sabiedrības administrācijas vai vadības struktūras rakstiski sagatavo sīku pārskatu, sniedzot sadalīšanas noteikumu projekta skaidrojumu un šo noteikumu juridisku un ekonomisku pamatojumu, jo īpaši norādot akciju maiņas attiecību un kritērijus, pēc kuriem nosaka akciju sadalījumu.

2. Pārskatā izklāsta arī visas īpašās grūtības, kas radušās novērtējot.

Tas atklāj, kā sagatavots pārskats par atlīdzību saņēmējsabiedrībām, kas nav atlīdzība skaidrā naudā un kas minēta Direktīvas 77/91/EEK 27. panta 2. punktā [11], un norāda reģistru, kurā šis pārskats jāiekļauj.

3. Sadalāmās sabiedrības administrācijas vai vadības struktūrām jāinformē šīs sabiedrības kopsapulce un saņēmējsabiedrību administrācijas vai vadības struktūras, lai tās varētu informēt savas kopsapulces, par būtiskām pārmaiņām aktīvos un pasīvos no sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas līdz sadalāmās sabiedrības kopsapulcei, kurai jālemj par sadalīšanas noteikumu projektu.

8. pants

1. Viens vai vairāki eksperti, kas darbojas sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību interesēs, bet nav no tām atkarīgi, un kurus iecēlušas vai apstiprinājušas tiesu vai pārvaldes iestādes, pārbauda sadalīšanas noteikumu projektu un sagatavo rakstisku pārskatu akcionāriem. Dalībvalstu tiesību akti tomēr var paredzēt viena vai vairāku neatkarīgu ekspertu iecelšanu visām sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā, ja pēc šo sabiedrību kopīga lūguma viņus ieceļ tiesu vai pārvaldes iestāde. Šādi eksperti, ievērojot katras dalībvalsts tiesību aktus, var būt fiziskas vai juridiskas personas, vai uzņēmumi.

2. Piemēro Direktīvas 78/855/EEK 10. panta 2. un 3. punktu.

3. Dalībvalstis var paredzēt, ka pārskatu par atlīdzību, kas nav atlīdzība skaidrā naudā un kas minēta Direktīvas 77/91/EEK 27. panta 2. punktā, un pārskatu par sadalīšanas noteikumu projektu, kas izstrādāts saskaņā ar 1. punktu, sagatavo viens un tas pats eksperts vai tie paši eksperti.

9. pants

1. Visiem akcionāriem ir tiesības vietā, kur ir sabiedrības juridiskā adrese, pārbaudīt vismaz šādus dokumentus ne mazāk kā mēnesi pirms tās kopsapulces dienas, kurā jālemj par sadalīšanas noteikumu projektu:

a) sadalīšanas noteikumu projektu;

b) sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību gada pārskatus un gada ziņojumus par pēdējiem trim finanšu gadiem;

c) grāmatvedības ziņojumu, kas sagatavots ne agrāk kā trīs mēnešus pirms sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas dienas, ja pēdējie gada pārskati attiecas uz finanšu gadu, kas beidzies vairāk nekā sešus mēnešus pirms minētās dienas;

d) sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību administrācijas vai vadības struktūru sagatavotos pārskatus, kas paredzēti 7. panta 1. punktā;

e) 8. pantā paredzētos pārskatus.

2. Grāmatvedības ziņojumu, kas paredzēts 1. punkta c) apakšpunktā, sagatavo, izmantojot tādas pašas metodes un tādā pašā izkārtojumā, kā iepriekšējā gada bilanci.

Dalībvalstu tiesību aktos tomēr var paredzēt, ka:

a) nav vajadzības no jauna veikt inventarizāciju;

b) vērtības, kas uzrādītas pēdējā bilancē, maina tikai tādēļ, lai parādītu ierakstus grāmatvedības dokumentos; tomēr jāņem vērā šādi aspekti:

- pagaidu nolietojums un noteikumi,

- būtiskas faktiskās vērtības izmaiņas, kas nav norādītas grāmatvedības dokumentos.

3. Visiem akcionāriem ir tiesības pēc to lūguma un bez maksas saņemt pilnīgas vai daļējas 1. punktā minēto dokumentu kopijas.

10. pants

Dalībvalstis var ļaut nepiemērot 7. pantu un 8. panta 1. un 2. punktu, un 9. panta 1. punkta c), d) un e) apakšpunktu, ja visi sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri un citu vērtspapīru īpašnieki, kam šie vērtspapīri dod balsstiesības, ir par to vienojušies.

11. pants

Visu sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību darbinieku tiesību aizsardzību regulē saskaņā ar Direktīvu 77/187/EEK [12].

12. pants

1. Dalībvalstu tiesību aktos jāparedz pietiekama aizsardzības sistēma sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību kreditoru interesēm, kuru prasījuma tiesības radušās pirms sadalīšanas noteikumu projekta publikācijas un minētās publikācijas laikā vēl nav izlietojamas.

2. Šajā sakarā dalībvalstu tiesību aktos ir vismaz jāparedz, ka šādiem kreditoriem ir tiesības uz pietiekamiem nodrošinājumiem, ja šāda aizsardzība vajadzīga sakarā ar finansiālo stāvokli sadalāmajā sabiedrībā un sabiedrībā, kam saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodod saistības, un ja šiem kreditoriem jau nav šādu nodrošinājumu.

3. Tiktāl, ciktāl tās sabiedrības kreditora intereses, kurai saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu nodotas saistības, nav apmierinātas, saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par šīm saistībām. Dalībvalstis var atbildību par šīm saistībām attiecināt tikai uz tīriem aktīviem, ko piešķir katrai no tām sabiedrībām, kas nav sabiedrība, kurai nodotas saistības. Tām tomēr nav jāpiemēro šis punkts, ja sadalīšana notiek tiesu iestādes uzraudzībā saskaņā ar 23. pantu un vairākums, kurā ir trīs ceturtās daļas no sadalāmās sabiedrības kreditoriem vai citiem kreditoriem, sapulcē, kas noturēta, kā paredzēts 23. panta 1. punkta c) apakšpunktā, ir vienojies atturēties no šādas solidāras atbildības.

4. Piemēro Direktīvas 78/855/EEK 13. panta 3. punktu.

5. Neierobežojot noteikumus, kas regulē viņu tiesību kopīgu īstenošanu, 1. līdz 4. punkts attiecas uz sadalīšanas procesā iesaistīto sabiedrību obligacionāriem, izņemot gadījumu, kad sadalīšanu apstiprinājusi obligacionāru kopsapulce, ja šāda sapulce paredzēta valsts tiesību aktos vai to paredzējuši paši obligacionāri.

6. Dalībvalstis var paredzēt, ka saņēmējsabiedrības ir solidāri atbildīgas par sadalāmās sabiedrības saistībām. Šādā gadījumā tām nav jāpiemēro iepriekšējie punkti.

7. Ja dalībvalsts apvieno kreditoru aizsardzības sistēmu, kas izklāstīta no 1. līdz 5. punktam, ar saņēmējsabiedrību solidāru atbildību, kas minēta 6. punktā, tā var attiecināt šādu solidāru atbildību tikai uz tīriem aktīviem, kas piešķirti katrai šādai sabiedrībai.

13. pants

Tādu vērtspapīru īpašniekiem, kas nav akcijas un kas dod īpašas tiesības, saņēmējsabiedrībās, kurās šos vērtspapīrus saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu var izmantot, jādod tiesības, kas ir vismaz līdzvērtīgas tiesībām, kas tiem ir bijušas sadalītajā sabiedrībā, ja vien šo tiesību maiņa nav apstiprināta minēto vērtspapīru īpašnieku kopsapulcē, kas paredzēta valsts tiesību aktos vai to ir paredzējuši paši vērtspapīru īpašnieki, vai arī ja vien īpašniekiem nav tiesību uz to vērtspapīru atpirkšanu.

14. pants

Ja dalībvalstu tiesību akti neparedz sadalīšanas likumības preventīvu uzraudzību, ko veic tiesu vai pārvaldes iestādes, vai ja šāda uzraudzība neattiecas uz visiem juridiskiem aktiem, kas vajadzīgi sadalīšanas procesā, piemēro Direktīvas 78/855/EEK 16. pantu.

15. pants

Dalībvalstu tiesību akti nosaka datumu, kurā sadalīšana stājas spēkā.

16. pants

1. Ziņa par sadalīšanu jāpublicē, kā norādīts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu attiecībā uz visām sabiedrībām, kas iesaistītas sadalīšanas procesā.

2. Jebkura saņēmējsabiedrība pati var veikt publikācijas formalitātes, kas attiecas uz sadalāmo sabiedrību.

17. pants

1. Sadalīšana ipso jure un reizē izraisa šādas sekas:

a) visu sadalāmās sabiedrības aktīvu un pasīvu nodošanu visām saņēmējsabiedrībām gan no sadalāmās sabiedrības saņēmējsabiedrībām, gan – attiecībā uz trešām personām; šāda nodošana stājas spēkā, aktīvus un pasīvus sadalot atbilstoši dalījumam, kas paredzēts sadalīšanas noteikumu projektā vai 3. panta 3. punktā;

b) sadalāmās sabiedrības akcionāri kļūst par vienas vai vairāku saņēmējsabiedrību akcionāriem saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektā paredzēto dalījumu;

c) sadalāmā sabiedrība beidz pastāvēt.

2. Akcijas saņēmējsabiedrībā pret akcijām, kas ir bijušas sadalāmajā sabiedrībā nemaina:

a) attiecīgajai saņēmējsabiedrībai vai personai, kas darbojas savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs; vai

b) pašai sadalāmajai sabiedrībai vai personai, kas darbojas savā vārdā, bet minētās sabiedrības interesēs.

3. Iepriekš izklāstītais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus, kas nosaka īpašu formalitāšu veikšanu, lai sadalāmā sabiedrība varētu nodot dažus aktīvus, tiesības un saistības tā, lai tās būtu spēkā attiecībā pret trešām personām. Saņēmējsabiedrība vai sabiedrības, kurām saskaņā ar sadalīšanas noteikumu projektu vai 3. panta 3. punktu nodod šos aktīvus, tiesības un saistības, var pašas veikt minētās formalitātes. Dalībvalstu tiesību akti tomēr var ļaut sadalāmajai sabiedrībai veikt šīs formalitātes noteiktā laikā, kas, ja vien nav īpašu apstākļu, nedrīkst būt ilgāks par sešiem mēnešiem pēc dienas, kurā notiek sadalīšana.

18. pants

Dalībvalstu tiesību akti paredz vismaz noteikumus, kas regulē sadalāmās sabiedrības administratīvo vai vadības struktūru locekļu civilatbildību attiecībā pret šīs sabiedrības akcionāriem, ja kāds no šiem locekļiem ir izdarījis pārkāpumu, gatavojot un veicot sadalīšanu, un to ekspertu civilatbildību par pārkāpumiem pienākumu izpildē, kuri atbild par 8. pantā paredzētā pārskata sagatavošanu šai sabiedrībai.

19. pants

1. Dalībvalstu tiesību akti var paredzēt noteikumus sadalīšanas anulēšanai vienīgi saskaņā ar šādiem nosacījumiem:

a) sadalīšanas anulēšana ir jānosaka ar tiesas nolēmumu;

b) sadalīšanu, kas notikusi saskaņā ar 15. pantu, var pasludināt par nenotikušu tikai tad, ja nav notikusi tās likumības preventīva uzraudzība, ko veic tiesu vai pārvaldes iestādes, vai ja tā nav veikta un apstiprināta pareizā juridiskā formā, vai ja ir pierādīts, ka saskaņā ar valsts tiesību aktiem kopsapulces lēmums nav spēkā vai var nebūt spēkā;

c) procedūru sadalīšanas anulēšanu nevar sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc tam, kad sadalīšana stājusies spēkā attiecībā pret personu, kas apgalvo, ka sabiedrība nepastāv, vai ja sabiedrības stāvoklis ir uzlabojies;

d) ja ir iespējams novērst trūkumu, kura dēļ var anulēt sadalīšanu, kompetentā tiesa sadalīšanas procesā iesaistītajām sabiedrībām piešķir laiku, kurā tās stāvokli var labot;

e) nolēmumu, kas anulē sadalīšanu, publicē tā, kā norādīts katras dalībvalsts tiesību aktos saskaņā ar Direktīvas 68/151/EEK 3. pantu;

f) ja dalībvalstu tiesību akti ļauj trešai personai šādu nolēmumu apstrīdēt, tā to drīkst darīt tikai sešus mēnešus pēc tam, kad nolēmums publicēts tā, kā norādīts Direktīvā 68/151/EEK;

g) nolēmums, kas anulē sadalīšanu, viens pats neietekmē to saistību spēkā esamību, kas ir saņēmējsabiedrību saistības vai kas uz tām attiecas, un kuras radušās pirms nolēmuma publikācijas un pēc dienas, kas norādīta 15. pantā;

h) katra saņēmējsabiedrība ir atbildīga par saistībām, kas rodas pēc dienas, kad notikusi sadalīšana, un pirms dienas, kurā publicēts nolēmums, kas izsludina sadalīšanas anulēšanu. Par šīm saistībām atbild arī sadalāmā sabiedrība; Dalībvalstis var paredzēt, ka šo atbildību attiecina tikai uz tīro aktīvu daļu, kas nodota saņēmējsabiedrībai, kurai šādas saistības radušās.

2. Atkāpjoties no 1. punkta a) apakšpunkta, dalībvalstu tiesību aktos var arī paredzēt, ka sadalīšanas anulēšanu nosaka pārvaldes iestāde, ja tiesā var iesniegt apelāciju pret šādu lēmumu. Uz pārvaldes iestādi analogi attiecina b), d), e), f), g) un h) apakšpunktu. Šādas anulēšanas procedūras nedrīkst sākt vēlāk kā sešus mēnešus pēc 15. pantā minētās dienas.

3. Iepriekš izklāstītais neietekmē dalībvalstu tiesību aktus par sadalīšanas anulēšanu, kas izsludināta likumības uzraudzības dēļ.

20. pants

Neatkarīgi no 6. panta dalībvalstīm nav jāprasa, lai sadalāmās sabiedrības kopsapulce apstiprina sadalīšanu, ja saņēmējsabiedrībām kopā pieder visas sadalāmās sabiedrības akcijas un visi citi vērtspapīri, kuri piešķir balsstiesības sadalāmās sabiedrības kopsapulcēs, un ja ir ievēroti vismaz šādi nosacījumi:

a) katra sabiedrība, kas iesaistīta sadalīšanas procesā, publicē sadalīšanas noteikumu projektu, kā paredzēts 4. pantā, vismaz vienu mēnesi pirms šā procesa;

b) vismaz vienu mēnesi pirms sadalīšanas procesa sākuma, visi šajā procesā iesaistīto sabiedrību akcionāri ir tiesīgi pārbaudīt 9. panta 1. punktā minētos dokumentus vietās, kur ir šo sabiedrību juridiskās adreses; piemēro arī 9. panta 2. un 3. punktu;

c) sadalāmās sabiedrības vienam vai vairākiem akcionāriem, kam pieder procentuāli mazākā parakstītā kapitāla daļa, ir jābūt tiesīgiem pieprasīt sadalāmās sabiedrības kopsapulces sasaukšanu, lai izlemtu, vai apstiprināt sadalīšanu. Šī procentuāli mazākā daļa nedrīkst būt lielāka par 5 %. Dalībvalstis tomēr var noteikt, ka akcijas bez balsstiesībām šajos aprēķinos neietver;

d) ja sadalāmās sabiedrības kopsapulci, kas vajadzīga, lai apstiprinātu sadalīšanu, nesasauc, 7. panta 3. punktā paredzētajā informācijā iekļauj visas aktīvu un pasīvu būtiskās pārmaiņas, kas radušās pēc sadalīšanas noteikumu projekta sagatavošanas.

II NODAĻA

Sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības

21. pants

1. Šajā direktīvā "sadalīšana, veidojot jaunas sabiedrības" nozīmē procesu, kurā pēc darbības pārtraukšanas sabiedrība nodod visus savus aktīvus un pasīvus vairākām no jauna izveidotām sabiedrībām, un par to sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir saņēmējsabiedrību akcijas un, iespējams, maksājumu skaidrā naudā, kas nav lielāks par 10 % no piešķirto akciju nominālvērtības vai, ja nominālvērtības nav, – no to grāmatvedības uzskaites vērtības.

2. Piemēro Direktīvas 78/855/EEK 4. panta 2. punktu.

22. pants

1. Neierobežojot Direktīvas 68/151/EEK 11. un 12. pantu, attiecībā uz sadalīšanu, veidojot jaunas sabiedrības, piemēro šīs direktīvas 3., 4., 5. un 7. pantu, 8. panta 1. un 2. punktu un 9. līdz 19. pantu. Šajā nolūkā termins "sabiedrības, kas iesaistītas sadalīšanas procesā", attiecas uz sadalāmo sabiedrību, un termins "saņēmējsabiedrības" attiecas uz visām jaunajām sabiedrībām.

2. Papildus informācijai, kas norādīta 3. panta 2. punktā, sadalīšanas noteikumu projektā norāda katras jaunās sabiedrības veidu, nosaukumu un juridisko adresi.

3. Sadalīšanas noteikumu projektu un katras jaunās sabiedrības statūtus vai statūtu projektu un dibināšanas dokumentu vai dibināšanas dokumenta projektu, ja tie ir atsevišķos dokumentos, apstiprina sadalāmās sabiedrības kopsapulcē.

4. Dalībvalstis var paredzēt, ka pārskatu par atlīdzību, kas nav atlīdzība skaidrā naudā un kas minēta Direktīvas 77/91/EEK 10. pantā, un pārskatu par sadalīšanas noteikumu projektu, kas minēts 8. panta 1. punktā, sagatavo viens un tas pats eksperts vai tie paši eksperti.

5. Dalībvalstis var paredzēt, ka attiecībā uz eksperta pārskatu nepiemēro ne 8., ne arī 9. pantu, ja visu jauno sabiedrību akcijas sadalāmās sabiedrības akcionāriem piešķir proporcionāli viņu tiesībām uz šās sabiedrības kapitālu.

III NODAĻA

Sadalīšana tiesu iestādes uzraudzībā

23. pants

1. Dalībvalstis var piemērot 2. punktu, ja sadalīšanas procesi notiek tiesu iestādes uzraudzībā, kurai ir pilnvaras:

a) sasaukt sadalāmās sabiedrības akcionāru kopsapulci, lai lemtu par sadalīšanu;

b) nodrošināt, lai katras šādas sabiedrības akcionāri, kas ir iesaistīta sadalīšanas procesā, laikus saņem vai var saņemt vismaz tos dokumentus, kas minēti 9. pantā, lai varētu tos pārbaudīt, pirms viņu sabiedrība sasauc kopsapulci, lai lemtu par sadalīšanu. Ja dalībvalsts izmanto 6. pantā paredzēto izvēles iespēju, jābūt pietiekami ilgam laikam, lai saņēmējsabiedrību akcionāri varētu īstenot savas tiesības, kuras viņiem piešķir minētais pants;

c) sasaukt katras sadalīšanas procesā iesaistītās sabiedrības kreditoru kopsapulci, lai lemtu par sadalīšanu;

d) nodrošināt to, ka katras sadalīšanas procesā iesaistītās sabiedrības kreditori laikus saņem vai var saņemt vismaz sadalīšanas noteikumu projektu, lai varētu to pārbaudīt pirms b) apakšpunktā minētās dienas;

e) apstiprināt sadalīšanas noteikumu projektu.

2. Ja tiesu varas iestāde konstatē, ka 1. punkta b) un d) apakšpunktā minētie nosacījumi ir ievēroti un ka akcionāriem vai kreditoriem nav nodarīts nekāds kaitējums, tā var atbrīvot sadalīšanas procesā iesaistītās sabiedrības no pienākuma piemērot:

a) 4. pantu, ar nosacījumu, ka pietiekama kreditoru interešu aizsardzības sistēma, kas minēta 12. panta 1. punktā, attiecas uz visiem prasījumiem, neatkarīgi no to rašanās dienas;

b) nosacījumus, kas minēti 6. panta a) un b) apakšpunktā, ja dalībvalsts izmanto 6. pantā paredzēto izvēles iespēju;

c) šīs direktīvas 9. pantu attiecībā uz laiku un veidu, kas minētajā pantā noteikts šo dokumentu pārbaudei.

IV NODAĻA

Citi procesi, ko uzskata par sadalīšanu

24. pants

Ja attiecībā uz vienu no 1. pantā norādītajiem procesiem dalībvalstu tiesību akti atļauj, ka naudas maksājums ir lielāks par 10 %, piemēro I, II un III nodaļu.

25. pants

Ja dalībvalstu tiesību akti ļauj veikt vienu no 1. pantā norādītajiem procesiem sadalāmajai sabiedrībai turpinot pastāvēt, piemēro I, II un III nodaļu, izņemot 17. panta 1. punkta c) apakšpunktu.

V NODAĻA

Nobeiguma noteikumi

26. pants

1. Dalībvalstīs līdz 1986. gada 1. janvārim stājas spēkā administratīvi un normatīvi akti, kas vajadzīgi, lai izpildītu šīs direktīvas prasības, ar nosacījumu, ka kopš šīs dienas tās atļauj veikt procesus, uz kuriem šī direktīva attiecas. Dalībvalstis tūlīt par to informē Komisiju.

2. Ja pēc 1. punktā minētās dienas dalībvalsts atļauj veikt sadalīšanas procesus, tā ievieš šajā punktā minētos noteikumus dienā, kurā tā atļauj veikt šādus procesus. Par to dalībvalsts tūlīt informē Komisiju.

3. Attiecībā uz nereģistrētām sabiedrībām Apvienotajā Karalistē un Īrijā šo noteikumu piemērošanai tomēr var noteikt piecus gadus pēc 1. punktā minēto noteikumu stāšanās spēkā.

4. Dalībvalstīm nav jāpiemēro 12. un 13. pants attiecībā uz konvertējamu obligāciju un citu akcijās konvertējamu vērtspapīru īpašniekiem, ja laikā, kad stājas spēkā 1. vai 2. punkta noteikumi, šo īpašnieku statuss gadījumā, kad notiek sadalīšana, ir noteikts emisijas noteikumos.

5. Dalībvalstīm šī direktīva nav jāpiemēro attiecībā uz sadalīšanu vai procesiem, kurus uzskata par sadalīšanu, ja dokumenti vai formalitātes, kurus to sagatavošanai vai izpildei pieprasa valstu tiesību akti, ir jau izpildīti laikā, kad stājas spēkā 1. vai 2. punktā minētie noteikumi.

27. pants

Šī direktīva ir adresēta dalībvalstīm.

Briselē, 1982. gada 17. decembrī

Padomes vārdā —

priekšsēdētājs

H. Christophersen

[1] OV C 89, 14.7.1970., 20. lpp.

[2] OV C 129, 11.12.1972., 50. lpp. un OV C 95, 28.4.1975., 12. lpp.

[3] OV C 88, 6.9.1971., 18. lpp.

[4] OV 2, 15.1.1962., 36./62. lpp.

[5] OV L 65, 14.3.1968., 8. lpp.

[6] OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.

[7] OV L 222, 14.8.1978., 11. lpp.

[8] OV L 295, 20.10.1978., 26. lpp.

[9] OV L 61, 5.3.1977., 26. lpp.

[10] OV L 65, 14.3.1968., 9. lpp.

[11] OV L 26, 31.1.1977., 1. lpp.

[12] OV L 61, 5.3.1977., 26. lpp.

--------------------------------------------------