20.7.2016   

IT

Gazzetta ufficiale dell’Unione europea

C 264/82

Relatore:

Jorge PEGADO LIZ

Correlatori:

Roger BARKER e Christophe LEFEVRE

1.1

Il Comitato economico e sociale europeo (CESE) approva senza riserve l’esercizio di consolidamento, di codificazione e, quindi, di semplificazione realizzato con la proposta di direttiva relativa a taluni aspetti del diritto societario [COM(2015) 616 final], esercizio che è in linea con le raccomandazioni da esso formulate a più riprese nei suoi pareri.

1.2

In seguito ad un’attenta disamina di ciascuno dei testi consolidati e di ciascuna delle proposte di nuovi testi codificati, il CESE può garantire di non aver riscontrato alcun errore formale, fatti salvi i rilievi segnalati al punto 4.2.

1.3

Il CESE raccomanda di inserire, nella tabella di concordanza che figura nell’allegato IV, due colonne che permettano di stabilire il confronto non solo tra gli articoli dei testi non codificati e quelli dei nuovi testi, ma anche nell’altro senso, ossia tra i nuovi articoli e i precedenti.

1.4

Il CESE avrebbe inoltre auspicato un’operazione più ambiziosa, che puntasse a codificare aspetti del diritto societario tuttora disseminati in una serie di altri atti legislativi, e in particolare quelli menzionati nelle direttive elencate al punto 4.4.

1.5

Il CESE auspica che, allorché si procederà ad una revisione sostanziale del nuovo testo, saranno prese nella dovuta considerazione le proposte che esso ha già avuto modo di formulare nel corso del tempo in merito a ciascuna delle direttive interessate da questo esercizio di codificazione, e in particolare le proposte formulate nei pareri citati al punto 4.8.

2.1

Nella relazione introduttiva alla proposta della Commissione [COM(2015) 616 final, del 3 dicembre 2015] si legge:

2.2

Trattandosi di una codificazione, la Commissione si premura di sottolineare che «[l]a nuova direttiva sostituisce le varie direttive che essa incorpora, preserva in pieno la sostanza degli atti oggetto di codificazione e pertanto non fa altro che riunirli apportando unicamente le modifiche formali necessarie ai fini dell’opera di codificazione», il che non impedisce che questa codificazione non sia realizzata «nel pieno rispetto dell’iter di adozione della legislazione dell’Unione». Questa constatazione giustifica l’elaborazione del presente parere da parte del CESE, anche se si tratta di «un metodo di lavoro accelerato che consent[e] la rapida adozione degli atti di codificazione», come previsto da «un accordo interistituzionale del 20 dicembre 1994» concluso tra il Parlamento europeo, il Consiglio e la Commissione - accordo tuttora in vigore nonché rafforzato dal più recente accordo interistituzionale siglato tra le tre istituzioni (1).

2.3

L’obiettivo perseguito con questo lavoro di compilazione, sistematizzazione e codificazione del diritto societario europeo è infatti quello di semplificare l’interpretazione, il recepimento, l’applicazione e l’attuazione delle norme dell’Unione europea che disciplinano questo ambito del diritto.

2.4

In un gran numero di suoi pareri il CESE ha proposto, raccomandato e sollecitato che l’azione del legislatore europeo andasse in questa direzione, e ha sempre sostenuto gli sforzi diretti a conseguire tale obiettivo. Pertanto, il CESE non può che concordare pienamente con l’esercizio intrapreso dalla Commissione nella proposta di direttiva in esame, in particolare perché si tratta di un ambito del diritto in cui la semplificazione apporterà benefici a tutte le parti interessate: le imprese, i lavoratori, i consumatori e i cittadini in genere, ma anche — e soprattutto — i magistrati, gli avvocati, i notai e, più in generale, tutti i professionisti che operano nel settore dell’applicazione del diritto societario.

3.1

Nel trattato di Roma del 1957 che ha istituito la Comunità economica europea (CEE) si trovano già le basi giuridiche di un embrionale diritto societario, contenute nei soli articoli da 48 a 66 TCEE. L’idea di un ravvicinamento delle legislazioni nazionali su taluni aspetti del diritto societario emerge però soltanto con il trattato firmato a Maastricht il 7 febbraio 1992, e in particolare nella nuova formulazione degli articoli da 94 a 97 (inseriti dall’Atto unico europeo) sul ravvicinamento delle legislazioni ai fini della realizzazione del mercato unico, e nella nuova formulazione degli articoli da 39 TCE a 55 TCE (che sostituiscono gli articoli da 48 TCEE a 66 TCEE).

3.2

Ecco quindi che, a partire dalla prima direttiva n. 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell’articolo 58, secondo comma, del trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi ( GU L 65 del 14.3.1968, pag. 8 ), decine di direttive, regolamenti e raccomandazioni hanno cercato di «disciplinare» alcuni aspetti del diritto societario in Europa attinenti alla realizzazione di un mercato unico, ravvicinando le legislazioni nazionali oppure sforzandosi di armonizzarle, ma senza mai pretendere di istituire un vero e proprio «codice unificante» del diritto societario europeo.

3.3

L’esercizio intrapreso dalla Commissione con la presente proposta di direttiva non ambisce neppure a codificare tutte le direttive relative ai vari aspetti del diritto societario, ma si concentra soltanto sugli aspetti di tale diritto che formano oggetto delle seguenti sei direttive:

3.4

Questo esercizio di codificazione è stato effettuato sulla base di un consolidamento preliminare, in 23 lingue ufficiali, dei testi delle direttive 82/891/CEE, 89/666/CEE, 2005/56/CE, 2009/101/CE, 2011/35/UE e 2012/30/UE e degli atti che le hanno modificate: la concordanza tra la precedente e la nuova numerazione nel testo consolidato è illustrata in un’apposita tabella che figura nell’allegato IV della futura direttiva.

4.1

Come già indicato all’inizio del presente parere, il CESE approva pienamente l’esercizio di consolidamento, di codificazione e, quindi, di semplificazione del testo realizzato dalla Commissione nella proposta di direttiva.

4.2

In seguito ad un’attenta disamina di ciascuno dei testi consolidati e di ciascuna delle proposte di nuovi testi codificati, il CESE può garantire di non aver riscontrato alcun errore formale, fatti salvi i rilievi seguenti:

4.3

Il CESE raccomanda di inserire, nella tabella di concordanza che figura nell’allegato IV, due colonne che consentano di stabilire il confronto non solo tra gli articoli dei testi non codificati e quelli dei nuovi testi, ma anche nell’altro senso, ossia tra i nuovi articoli e i precedenti.

4.4

Il CESE avrebbe inoltre auspicato un’operazione più ambiziosa, che puntasse a codificare aspetti del diritto societario tuttora disseminati in una serie di altri atti legislativi, e in particolare quelli menzionati nelle seguenti direttive:

4.5

Nell’allegato III, punto 45, del suo programma di lavoro per il 2015 (COM(2014) 910 final), la Commissione aveva tuttavia annunciato anche la codificazione della direttiva 2009/102/CE in materia di diritto delle società, relativa alle società a responsabilità limitata con un unico socio.

4.6

Il CESE si compiace inoltre nell’apprendere che la Commissione avrebbe già preso in considerazione talune raccomandazioni formulate dal gruppo di lavoro sulla semplificazione del diritto societario nell’ambito dell’iniziativa SLIM (Simpler Legislation for the Internal Market — Semplificare la legislazione per il mercato interno) relativa alla semplificazione della prima e della seconda direttiva in materia di diritto societario, nelle direttive 2003/58/CE e 2006/68/CE.

4.7

Benché il Comitato abbia avuto occasione di elaborare un parere in merito a ciascuna delle direttive interessate dall’esercizio di codificazione della Commissione, le raccomandazioni formulate in tali pareri non sono sempre state prese in considerazione nella loro interezza; il CESE auspica del pari che la Commissione tenga debitamente conto, allorché procederà ad una revisione sostanziale del nuovo testo, delle proposte che il Comitato stesso ha già avuto modo di formulare nel corso del tempo e che non hanno trovato spazio nel lavoro di codificazione in esame.

4.8

I pareri in questione sono in particolare i seguenti: