(1)

Ai sensi dell’articolo 2 del trattato sull’Unione europea (TUE), l’uguaglianza è un valore fondante dell’Unione ed è comune agli Stati membri in una società caratterizzata dalla parità tra donne e uomini. A norma dell’articolo 3, paragrafo 3, TUE, l’Unione deve promuovere la parità tra donne e uomini.

(2)

L’articolo 157, paragrafo 3, del trattato sul funzionamento dell’Unione europea (TFUE) conferisce al Parlamento europeo e al Consiglio il potere di adottare misure che assicurino l’applicazione del principio delle pari opportunità e della parità di trattamento tra uomini e donne in materia di occupazione e impiego.

(3)

Allo scopo di assicurare l’effettiva e completa parità tra uomini e donne nella vita lavorativa, l’articolo 157, paragrafo 4, TFUE permette un’azione positiva consentendo agli Stati membri di mantenere o adottare misure che prevedano vantaggi specifici diretti a facilitare l’esercizio di un’attività professionale da parte del sesso sottorappresentato ovvero a evitare o compensare svantaggi nelle carriere professionali. L’articolo 23 della Carta dei diritti fondamentali dell’Unione europea («Carta») stabilisce che la parità tra donne e uomini deve essere assicurata in tutti i campi e che il principio della parità non può ostare al mantenimento o all’adozione di misure che prevedano vantaggi specifici a favore del sesso sottorappresentato.

(4)

Il pilastro europeo dei diritti sociali, che è stato proclamato congiuntamente dal Parlamento europeo, dal Consiglio e dalla Commissione nel 2017, include tra i suoi principi la parità di trattamento e di opportunità tra donne e uomini, anche per quanto riguarda la partecipazione al mercato del lavoro, i termini e le condizioni di lavoro e l’avanzamento di carriera.

(5)

Il conseguimento della parità di genere sul posto di lavoro richiede un approccio globale che comprenda anche la promozione di un processo decisionale equilibrato sotto il profilo del genere nelle imprese a tutti i livelli, nonché l’eliminazione del divario retributivo di genere. Garantire la parità sul posto di lavoro è anche un prerequisito fondamentale per ridurre la povertà tra le donne.

(6)

La raccomandazione 84/635/CEE del Consiglio (4) ha esortato gli Stati membri a fare in modo che l’azione positiva comprenda, per quanto possibile, azioni riguardanti la partecipazione attiva delle donne agli organi decisionali. Secondo la raccomandazione 96/694/CE del Consiglio (5), gli Stati membri dovrebbero incoraggiare il settore privato a rafforzare la presenza femminile a tutti i livelli decisionali, soprattutto mediante l’adozione di piani di parità e programmi di azioni positive o nel quadro dei medesimi.

(7)

La presente direttiva mira a garantire l’applicazione del principio delle pari opportunità tra donne e uomini e a conseguire una rappresentanza equilibrata di genere per quanto riguarda i quadri dirigenti, stabilendo una serie di requisiti procedurali relativi alla selezione dei candidati per la nomina o l’elezione alle posizioni di amministratore sulla base della trasparenza e del merito.

(8)

Negli ultimi anni la Commissione ha presentato varie relazioni sulla situazione relativa alla parità di genere nei processi decisionali in ambito economico. Ha incoraggiato le società quotate ad aumentare il numero di membri appartenenti al sesso sottorappresentato nei loro consigli attraverso misure di autoregolamentazione e ad assumere su base volontaria impegni concreti al riguardo. Nella comunicazione del 5 marzo 2010 dal titolo «Maggiore impegno verso la parità tra donne e uomini — Carta per le donne», la Commissione ha sottolineato che le donne non hanno ancora pieno accesso alla condivisione del potere e della capacità decisionale nella vita politica ed economica e nel settore pubblico e privato, e ha ribadito l’impegno a fare uso delle sue competenze per perseguire una rappresentanza più equa di donne e uomini ai posti di potere nella vita pubblica e nell’economia. Il miglioramento dell’equilibrio di genere nei processi decisionali figura fra le priorità definite dalla Commissione nella comunicazione del 21 settembre 2010 intitolata «Strategia per la parità tra donne e uomini 2010-2015». Conseguire la parità di genere a livello decisionale e politico è una delle priorità stabilite nella comunicazione della Commissione del 5 marzo 2020 dal titolo «Un’Unione dell’uguaglianza: la strategia per la parità di genere 2020-2025».

(9)

Nelle conclusioni del 7 marzo 2011 sul Patto europeo per la parità di genere (2011-2020), il Consiglio ha riconosciuto che le politiche volte a promuovere la parità di genere sono vitali per la crescita economica, la prosperità e la competitività. Il Consiglio ha ribadito l’impegno a colmare i divari di genere per realizzare gli obiettivi della strategia Europa 2020, soprattutto in tre settori di grande importanza per la parità di genere, vale a dire l’occupazione, l’istruzione e la promozione dell’inclusione sociale. Ha inoltre sollecitato azioni dirette a promuovere la pari partecipazione di donne e uomini ai processi decisionali a tutti i livelli e in tutti i settori, per utilizzare pienamente tutti i talenti. Sotto questo profilo, utilizzando tutti i talenti, le conoscenze e le idee disponibili si arricchirebbe la diversità delle risorse umane e si migliorerebbero le prospettive commerciali.

(10)

Nella comunicazione del 3 marzo 2010 intitolata «Europa 2020: una strategia per una crescita intelligente, sostenibile e inclusiva» («strategia Europa 2020»), la Commissione ha riconosciuto la maggiore partecipazione delle donne al mercato del lavoro quale presupposto fondamentale per rilanciare la crescita e per affrontare le sfide demografiche in Europa. La strategia Europa 2020 stabilisce fra gli obiettivi principali il raggiungimento, entro il 2020, di un tasso di occupazione pari ad almeno il 75 % per la popolazione dell’Unione di età compresa tra 20 e 64 anni. È importante che venga assunto un chiaro impegno per eliminare il divario retributivo di genere e che siano intensificati gli sforzi per affrontare tutte le barriere alla partecipazione delle donne al mercato del lavoro, compreso l’attuale fenomeno del «soffitto di cristallo». La dichiarazione di Porto, firmata dai capi di Stato o di governo l’8 maggio 2021 (6), ha accolto con favore i nuovi obiettivi principali dell’Unione in materia di occupazione, competenze e riduzione della povertà e il quadro di valutazione della situazione sociale riveduto proposti dalla Commissione nella comunicazione del 4 marzo 2021 intitolata «Piano d’azione sul pilastro europeo dei diritti sociali». Tale piano d’azione prevede che, al fine di conseguire l’obiettivo generale di un tasso di occupazione pari ad almeno il 78 % entro il 2030 per la popolazione dell’Unione di età compresa tra 20 e 64 anni, sia necessario adoperarsi affinché il divario occupazionale di genere si riduca di almeno la metà rispetto al 2019. Si prevede che il rafforzamento della partecipazione delle donne ai processi decisionali in ambito economico, in particolare nei consigli, abbia ripercussioni positive sull’occupazione femminile nelle società interessate e sull’economia in generale. In seguito alla crisi COVID-19, la parità di genere e una leadership inclusiva sono più che mai importanti, in linea con la necessità di sfruttare appieno il bacino di talenti disponibile, sia di donne che di uomini. La ricerca ha dimostrato che l’inclusione e la diversità consentono la ripresa e la resilienza. Esse sono di importanza vitale per assicurare la competitività dell’economia dell’Unione, favorire l’innovazione e integrare maggiori e migliori competenze professionali nei consigli.

(11)

Il Parlamento europeo, nella sua risoluzione del 6 luglio 2011 sulle donne e la direzione delle imprese, ha incitato le imprese a raggiungere entro il 2015 la soglia critica del 30 % di donne negli organi di gestione ed entro il 2020 quella del 40 %, e ha chiesto alla Commissione di proporre entro il 2012, nel caso in cui le misure adottate dalle imprese e dagli Stati membri risultassero inadeguate, un intervento legislativo (quote incluse). Sarebbe importante che tale intervento legislativo fosse attuato temporaneamente e che fungesse da catalizzatore del cambiamento, nonché di rapide riforme intese a eliminare il persistere delle disparità e degli stereotipi di genere nel processo decisionale in ambito economico. Il Parlamento europeo ha ribadito tale richiesta d’intervento legislativo nelle risoluzioni del 13 marzo 2012 e del 21 gennaio 2021.

(12)

È importante che le istituzioni, gli organi e gli organismi dell’Unione diano l’esempio per quanto riguarda la parità di genere, tra l’altro fissando obiettivi per una rappresentanza di genere equilibrata a tutti i livelli dirigenziali. Occorre prestare una particolare attenzione alle politiche di assunzione dell’alta dirigenza. Pertanto, nella comunicazione del 5 marzo 2020 intitolata «Un’Unione dell’uguaglianza: la strategia per la parità di genere 2020-2025» la Commissione ha sottolineato che le istituzioni, gli organi e gli organismi dell’Unione dovrebbero garantire l’equilibrio di genere nelle posizioni dirigenziali. Nella comunicazione del 5 aprile 2022 intitolata «Una nuova strategia per le risorse umane», la Commissione si è impegnata a garantire al suo interno la piena parità di genere a tutti i livelli dirigenziali entro il 2024. La Commissione monitorerà i progressi compiuti e riferirà periodicamente a tale proposito sul suo sito web. La Commissione condivide inoltre le migliori prassi con le altre istituzioni e gli altri organi e organismi dell’Unione e riferirà sulla situazione dell’equilibrio di genere nelle posizioni dirigenziali di tali istituzioni, organi e organismi sul suo sito web. Nella decisione del suo ufficio di presidenza del 13 gennaio 2020, il Parlamento europeo ha convenuto di fissare obiettivi per l’equilibrio di genere nelle posizioni dirigenziali di livello superiore e intermedio per il 2024. Il Parlamento europeo continuerà a monitorare i progressi a tutti i livelli della sua amministrazione e si prefigge di dare l’esempio. Nella strategia a favore della diversità e dell’inclusione 2021-2024, il Consiglio si è impegnato a conseguire la parità di genere nelle posizioni dirigenziali del suo segretariato generale (SGC) con un margine del 45-55 % almeno entro la fine del 2026. Il piano d’azione dell’SGC per la parità di genere nelle posizioni dirigenziali stabilisce misure per raggiungere tale obiettivo.

(13)

È importante che le società e le imprese incoraggino, sostengano e sviluppino talenti femminili a tutti i livelli e in tutto l’arco della loro carriera al fine di garantire che alle donne qualificate sia fornita la possibilità di assumere posizioni nei consigli e cariche gestionali.

(14)

Al fine di promuovere la parità di genere e sostenere la partecipazione delle donne ai processi decisionali, la direttiva (UE) 2019/1158 del Parlamento europeo e del Consiglio (7), che promuove l’equilibrio tra attività professionale e vita familiare per i genitori e i prestatori di assistenza, prevede che gli Stati membri adottino le misure necessarie per garantire un’equa ripartizione delle responsabilità di assistenza tra donne e uomini attraverso congedi parentali, di paternità e per i prestatori di assistenza, in aggiunta al congedo di maternità esistente. Tale direttiva prevede inoltre il diritto di chiedere modalità di lavoro flessibili.

(15)

La nomina di donne ad amministratori si scontra con diversi ostacoli specifici che possono essere superati non solo mediante norme vincolanti, ma anche tramite iniziative in materia di istruzione e incentivi che favoriscano le buone prassi. Innanzitutto è essenziale che le scuole di direzione aziendale e le università sensibilizzino ai benefici derivanti dalla parità di genere per la competitività aziendale. Analogamente, è necessario incoraggiare una rotazione periodica degli amministratori e introdurre misure positive onde incentivare e premiare gli Stati membri e le imprese che adottano un approccio più deciso a questi cambiamenti nei più alti organi decisionali a tutti i livelli.

(16)

L’Unione dispone di un grande numero di donne altamente qualificate, che cresce sempre di più, come dimostra il fatto che il 60 % delle persone laureate è di sesso femminile. Il raggiungimento dell’equilibrio di genere nei consigli è fondamentale per un uso efficiente dei talenti esistenti e rappresenta un fattore fondamentale per affrontare le sfide demografiche ed economiche dell’Unione. Pertanto, la sottorappresentanza delle donne nei consigli rappresenta un’occasione mancata per le economie degli Stati membri in generale e per il loro sviluppo e la loro crescita. Utilizzare pienamente i talenti femminili permetterebbe inoltre di trarre maggiori benefici dall’istruzione, sia per gli individui che per il settore pubblico. È largamente riconosciuto che la presenza di donne nei consigli migliora il governo societario, in quanto i risultati di squadra e la qualità del processo decisionale sono rafforzati da una mentalità più diversificata e più collettiva, che assorbe una gamma più ampia di prospettive. Numerosi studi hanno dimostrato che la diversità porta a un modello aziendale più proattivo, a decisioni più equilibrate e a migliori standard professionali nei consigli di amministrazione che rispecchiano meglio le realtà sociali e le esigenze dei consumatori, oltre a incoraggiare l’innovazione. Numerosi studi hanno inoltre mostrato che esiste una relazione positiva fra la diversità di genere a livello di alta dirigenza e i risultati finanziari e la redditività di un’impresa, il che determina una considerevole crescita sostenibile a lungo termine. Il raggiungimento dell’equilibrio di genere nei consigli è pertanto di vitale importanza per garantire la competitività dell’Unione in un’economia globalizzata e offrirebbe un vantaggio comparativo rispetto ai paesi terzi.

(17)

Aumentare la rappresentanza delle donne nei consigli non solo ha effetti positivi sulle donne che vengono nominate, ma contribuisce anche ad attirare talenti femminili nelle imprese e a garantire una maggiore presenza delle donne a tutti i livelli, dirigenti e dipendenti. Pertanto, una maggiore percentuale di donne nei consigli probabilmente avrà un effetto positivo per colmare sia il divario di genere a livello occupazionale che quello retributivo.

(18)

Nonostante sia provato l’impatto vantaggioso dell’equilibrio di genere sulle società stesse oltre che sull’economia in generale e nonostante il diritto dell’Unione vieti la discriminazione sessuale, e a dispetto delle azioni di incoraggiamento all’autoregolamentazione intraprese a livello dell’Unione, le donne continuano ad essere largamente sottorappresentate nei più alti organi decisionali delle società in tutta l’Unione. Le statistiche mostrano che la proporzione di donne partecipanti ai processi decisionali al più alto livello rimane molto bassa. Se la metà dei talenti non è nemmeno presa in considerazione per i posti dirigenziali, lo stesso processo e la stessa qualità delle nomine potrebbero risultare compromessi, con un conseguente aumento della sfiducia nei confronti delle strutture di potere aziendali ed eventualmente una perdita di efficienza nella valorizzazione del capitale umano disponibile. È importante che la composizione della società trovi un fedele riscontro nel processo decisionale aziendale e che sia sfruttato il potenziale dell’intera popolazione dell’Unione. Secondo l’Istituto europeo per l’uguaglianza di genere, nel 2021 le donne rappresentavano in media il 30,6 % dei membri dei consigli delle più grandi società quotate e solo l’8,5 % dei presidenti. Ciò denota una sottorappresentanza iniqua e discriminatoria delle donne, che compromette chiaramente i principi dell’Unione in materia di pari opportunità e parità di trattamento tra donne e uomini in ambito lavorativo e occupazionale. Occorre pertanto introdurre e rafforzare le misure volte a incoraggiare la progressione di carriera delle donne a tutti i livelli dirigenziali e prestare particolare attenzione a garantire che ciò avvenga nelle società quotate, tenuto conto della loro notevole responsabilità economica e sociale. Inoltre, è importante che gli organi, gli organismi e le agenzie dell’Unione diano l’esempio per quanto riguarda la correzione degli squilibri di genere esistenti nella composizione dei loro rispettivi consigli di amministrazione.

(19)

La proporzione di donne nei consigli è aumentata molto lentamente negli ultimi anni. Il tasso di miglioramento variava da uno Stato membro all’altro, producendo risultati fortemente divergenti. Progressi molto più significativi sono stati registrati negli Stati membri che hanno introdotto misure vincolanti. Detta divergenza è probabilmente destinata ad aumentare, dati gli approcci molto diversi messi in atto per migliorare l’equilibrio di genere nei consigli. Pertanto, gli Stati membri sono incoraggiati a condividere informazioni sulle misure efficaci e le politiche che hanno adottato a livello nazionale e a scambiare le migliori prassi nella prospettiva di sostenere i progressi in tutta l’Unione verso il conseguimento di una rappresentanza più equilibrata di donne e uomini nei consigli.

(20)

La regolamentazione frammentata e divergente, o l’assenza di regolamentazione, a livello nazionale per quanto riguarda l’equilibrio di genere nei consigli delle società quotate non solo produce discrepanze nel numero di donne fra gli amministratori senza incarichi esecutivi e tassi di miglioramento diversi nei vari Stati membri, ma rappresenta anche un ostacolo al mercato interno, imponendo alle società dell’Unione quotate requisiti divergenti in materia di governo societario. Queste differenze negli obblighi delle società, siano essi imposti per legge o autoregolamentati, possono causare complicazioni pratiche per le società quotate che operano a livello transfrontaliero, in particolare in occasione della costituzione di controllate o di fusioni e acquisizioni, così come per i candidati a posizioni di amministratore.

(21)

Gli squilibri di genere all’interno delle società sono maggiori ai livelli direttivi più alti. Inoltre, molte delle donne presenti ai più alti livelli direttivi ricoprono posizioni in settori quali le risorse umane e la comunicazione, mentre agli stessi livelli gli uomini hanno maggiori probabilità di occupare una posizione nella direzione generale o come dirigente di linea all’interno della società. Poiché le assunzioni per i posti di amministratori sono effettuate principalmente attingendo dal gruppo costituito in larga misura da candidati che hanno maturato un’esperienza ai livelli direttivi più alti, è di fondamentale importanza aumentare il numero di donne che avanzano fino a raggiungere tali livelli direttivi all’interno delle società.

(22)

Uno dei principali fattori per una corretta attuazione della presente direttiva è rappresentato dall’applicazione efficace di criteri per la selezione degli amministratori, che devono essere fissati in anticipo e in piena trasparenza, in base ai quali le qualifiche, le conoscenze e le competenze dei candidati siano considerate su un piano di parità, indipendentemente dal genere.

(23)

L’attuale mancanza di trasparenza nel processo di selezione e nei criteri di qualificazione per l’assegnazione delle posizioni di amministratore nella maggior parte degli Stati membri costituisce una rilevante barriera all’introduzione di un maggiore equilibrio di genere fra gli amministratori e incide negativamente sia sulle carriere dei candidati a tali posizioni, sia sulla libertà di circolazione, sia sulle decisioni degli investitori. Una tale opacità impedisce a potenziali candidati di presentare domanda per posizioni di amministratore per le quali le loro qualifiche sarebbero fortemente necessarie e di contestare decisioni di nomina dettate da discriminazioni di genere, limitando così la libertà di circolazione nel mercato interno. D’altro lato, gli investitori potrebbero avere le strategie di investimento che richiedono che siano fornite le informazioni legate anche alla capacità e alla competenza degli amministratori. Una maggiore trasparenza nei criteri di qualificazione e nel processo di selezione per gli amministratori permette agli investitori di valutare meglio la strategia della società e di adottare decisioni con cognizione di causa. È quindi importante che le procedure di nomina a membri dei consigli siano chiare e trasparenti e che i candidati siano valutati in maniera oggettiva sulla base dei meriti individuali, indipendentemente dal loro genere.

(24)

La presente direttiva non intende armonizzare in dettaglio le normative nazionali sul processo di selezione e sui criteri di qualificazione alle posizioni di amministratore; per conseguire l’equilibrio di genere è tuttavia necessario introdurre requisiti minimi per le società quotate prive di una rappresentanza di genere equilibrata relativi alla selezione di candidati per la nomina o l’elezione degli amministratori sulla base di un processo di selezione trasparente e chiaramente definito e di una valutazione comparativa oggettiva delle loro qualifiche in termini di idoneità, competenza e rendimento professionale. Solo una misura vincolante a livello dell’Unione può contribuire effettivamente a garantire condizioni uniformi in tutta l’Unione e ad evitare complicazioni pratiche nella vita aziendale.

(25)

Occorre quindi che l’Unione si prefigga l’obiettivo di aumentare la presenza delle donne nei consigli in tutti gli Stati membri per rilanciare la crescita economica, incoraggiare la mobilità sul mercato del lavoro, rafforzare la competitività delle società quotate e realizzare un’effettiva parità di genere sul mercato del lavoro. Tale finalità dovrebbe essere perseguita introducendo requisiti minimi in materia di azione positiva sotto forma di misure vincolanti volte al raggiungimento di un obiettivo quantitativo relativo alla composizione di genere dei consigli, tenuto conto del fatto che gli Stati membri e i paesi terzi che hanno scelto questo metodo o un approccio simile hanno ottenuto i risultati migliori nella riduzione della sottorappresentanza delle donne nei posti decisionali in campo economico.

(26)

È importante che ogni società quotata sviluppi una politica di parità di genere al fine di conseguire una rappresentanza di genere più equilibrata a tutti i livelli. Tali politiche potrebbero includere la nomina sia di un candidato uomo che di una candidata donna alle posizioni più importanti, sistemi di tutoraggio e consulenza sullo sviluppo professionale per le donne, nonché strategie nel settore delle risorse umane per promuovere un’assunzione diversificata.

(27)

Le società quotate rivestono una particolare importanza economica e si distinguono per la loro visibilità e il loro impatto sul mercato in generale. Tali società fissano le norme per l’economia in generale e si può prevedere che le loro pratiche siano seguite dagli altri tipi di imprese. Il carattere pubblico delle società quotate giustifica che siano regolamentate in più ampia misura, nel comune interesse.

(28)

Occorre quindi che le misure previste dalla presente direttiva si applichino alle società quotate.

(29)

È opportuno che la presente direttiva non si applichi alle microimprese e alle piccole e medie imprese (PMI).

(30)

Ai fini della presente direttiva, lo Stato membro competente a regolare le materie disciplinate dalla presente direttiva dovrebbe essere lo Stato membro in cui la società quotata in questione ha la propria sede legale. La presente direttiva non pregiudica le normative nazionali che determinano il diritto applicabile alle società per le materie non disciplinate dalla presente direttiva.

(31)

I consigli delle società quotate negli Stati membri presentano strutture diverse. La principale distinzione è quella fra un sistema dualistico, con un consiglio di gestione e un consiglio di sorveglianza, e un sistema monistico, in cui le funzioni di gestione e di sorveglianza convergono in un solo consiglio. Vi sono inoltre strutture miste, che presentano aspetti di entrambi i sistemi o che permettono alle imprese di scegliere fra vari modelli. È opportuno che la presente direttiva si applichi a tutti i tipi di strutture dei consigli esistenti negli Stati membri.

(32)

In tutti i tipi di consigli esiste una distinzione de iure o de facto fra gli amministratori con incarichi esecutivi, che si occupano della gestione quotidiana della società, e gli amministratori senza incarichi esecutivi, che svolgono una funzione di sorveglianza e non partecipano alla gestione quotidiana della società quotata. La presente direttiva si prefigge di migliorare l’equilibrio di genere in entrambe le categorie di amministratori. Per trovare il giusto compromesso fra l’esigenza di aumentare l’equilibrio di genere nei consigli, da un lato, e la necessità di ridurre al minimo l’ingerenza nella gestione quotidiana di una società, dall’altro, la presente direttiva opera una distinzione tra queste due categorie di amministratori.

(33)

In numerosi Stati membri una certa percentuale di amministratori senza incarichi esecutivi può o deve, conformemente al diritto interno o alle prassi nazionali, essere nominata o eletta dal personale della società, dalle organizzazioni dei lavoratori o da entrambi. Gli obiettivi quantitativi stabiliti nella presente direttiva dovrebbero applicarsi anche a tali amministratori. Tuttavia, poiché alcuni amministratori senza incarichi esecutivi sono rappresentanti del personale, gli Stati membri dovrebbero stabilire i mezzi per garantire la realizzazione di tali obiettivi, con particolare riguardo alle norme specifiche per l’elezione o la nomina di rappresentanti del personale stabilite nel diritto nazionale e nel rispetto della libertà di voto nell’elezione dei rappresentanti del personale. Date le differenze esistenti nel diritto societario nazionale degli Stati membri, questi dovrebbero poter applicare gli obiettivi quantitativi separatamente nei confronti dei rappresentanti degli azionisti e dei rappresentanti del personale.

(34)

Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché le società quotate siano soggette all’obiettivo di raggiungere, entro il 30 giugno 2026, consigli in cui i membri del sesso sottorappresentato occupino almeno il 40 % delle posizioni di amministratore senza incarichi esecutivi o, in alternativa, poiché è importante che le società quotate aumentino la percentuale del sesso sottorappresentato in tutti i posti decisionali, all’obiettivo di avere consigli in cui i membri del sesso sottorappresentato occupino entro il 30 giugno 2026 almeno il 33 % del totale delle posizioni di amministratore, con o senza incarichi esecutivi, al fine di promuovere una rappresentanza di genere più equilibrata tra tutti gli amministratori.

(35)

L’obiettivo di avere consigli in cui i membri del sesso sottorappresentato occupino almeno il 40 % delle posizioni di amministratore senza incarichi esecutivi o almeno il 33 % di tutte le posizioni di amministratore riguarda l’equilibrio di genere complessivo fra gli amministratori e non interferisce con la scelta concreta dei singoli amministratori, caso per caso, da un’ampia rosa di candidati uomini e donne. In particolare, la presente direttiva non esclude alcun particolare candidato da una posizione di amministratore, né impone alcun singolo amministratore alle società quotate o agli azionisti. La scelta degli amministratori idonei resta quindi alle società quotate e agli azionisti.

(36)

Per la loro stessa natura, è opportuno che le imprese pubbliche che rientrano nell’ambito di applicazione della presente direttiva fungano da modello per il settore privato. Gli Stati membri esercitano un’influenza dominante sulle imprese pubbliche ai sensi dell’articolo 2, lettera b), della direttiva 2006/111/CE della Commissione (8) che sono quotate in un mercato regolamentato. In virtù di tale influenza dominante, gli Stati membri hanno a disposizione strumenti per produrre più rapidamente i cambiamenti necessari.

(37)

Per determinare il numero di posizioni di amministratore necessarie per conseguire gli obiettivi stabiliti nella presente direttiva occorrono precisazioni supplementari poiché, viste le dimensioni della maggior parte dei consigli, dal punto di vista matematico non è possibile raggiungere l’esatta proporzione del 40 % o, se del caso, del 33 %. Pertanto, il numero di posti di amministratore necessari per soddisfare gli obiettivi stabiliti nella presente direttiva dovrebbe essere quello che si avvicina di più alla proporzione del 40 % o, se del caso, del 33 % e in entrambe le circostanze non dovrebbe essere superiore al 49 %.

(38)

Nella giurisprudenza (9) sull’azione positiva e sulla sua compatibilità col principio di non-discriminazione fondata sul sesso, che è sancito anche dall’articolo 21 della Carta, la Corte di giustizia dell’Unione europea («Corte di giustizia») ha accettato che, in certi casi, possa essere accordata una preferenza al sesso sottorappresentato nella selezione per un impiego o una promozione, purché il candidato del sesso sottorappresentato abbia qualifiche pari a quelle del concorrente dell’altro sesso in termini di idoneità, competenza e rendimento professionale, e purché questa preferenza non sia automatica e incondizionata ma possa non venire accordata se specifici motivi inerenti alla persona del candidato dell’altro sesso fanno propendere a suo favore, e purché la domanda di ciascun candidato sia sottoposta a una valutazione obiettiva che prenda in considerazione tutti i criteri relativi ai singoli candidati.

(39)

Gli Stati membri dovrebbero garantire che le società quotate nei cui consigli il sesso sottorappresentato occupa meno del 40 % delle posizioni di amministratore senza incarichi esecutivi o meno del 33 % di tutte le posizioni di amministratore, con e senza incarichi esecutivi, a seconda dei casi, selezionino i candidati più qualificati per la nomina o l’elezione a tali posizioni sulla base di una valutazione comparativa delle qualifiche dei candidati, applicando criteri chiari, formulati in modo neutro e univoci, stabiliti prima del processo di selezione, al fine di migliorare l’equilibrio di genere nei consigli. Fra i tipi di criteri di selezione che le società quotate potrebbero applicare figurano, ad esempio, l’esperienza professionale nelle mansioni di gestione o di sorveglianza, l’esperienza internazionale, l’esperienza multidisciplinare, la leadership, le competenze di comunicazione e la capacità di lavoro in rete e la conoscenza di specifici settori rilevanti come la finanza, la vigilanza finanziaria o la gestione delle risorse umane.

(40)

Al momento della selezione dei candidati per la nomina o l’elezione a posizioni di amministratore si dovrebbe dare priorità al candidato ugualmente qualificato del sesso sottorappresentato. Tale priorità non dovrebbe tuttavia costituire una preferenza automatica e incondizionata. Vi possono essere casi eccezionali in cui una valutazione obiettiva della situazione specifica di un candidato ugualmente qualificato dell’altro sesso prevalga sulla preferenza che dovrebbe essere altrimenti accordata al candidato del sesso sottorappresentato. Ciò potrebbe verificarsi, ad esempio, quando per la selezione degli amministratori si applicano, a livello nazionale o di società, politiche più ampie in materia di diversità. Il prevalere dell’applicazione dell’azione positiva dovrebbe tuttavia rimanere eccezionale, basarsi su una valutazione caso per caso ed essere debitamente giustificato da criteri oggettivi che, in ogni caso, non dovrebbero discriminare il sesso sottorappresentato.

(41)

Negli Stati membri in cui sono applicabili i requisiti fissati dalla presente direttiva per la selezione dei candidati per la nomina o l’elezione a posizioni di amministratore, dovrebbero essere esentate dall’obbligo di osservarli le società quotate nei cui consigli il sesso sottorappresentato occupa almeno il 40 % delle posizioni di amministratore senza incarichi esecutivi o almeno il 33 % del totale delle posizioni di amministratori, a seconda dei casi.

(42)

I metodi di selezione dei candidati per la nomina o l’elezione a posizioni di amministratore differiscono da uno Stato membro all’altro e da una società quotata all’altra. Possono prevedere che, ad esempio, un comitato di nomina o una società di ricerca del personale dirigente proceda a una preselezione di candidati da presentare all’assemblea degli azionisti. Le condizioni per la selezione dei candidati per la nomina o l’elezione a posizioni di amministratore dovrebbero essere soddisfatte a uno stadio adeguato del processo di selezione, conformemente al diritto nazionale e allo statuto delle società quotate interessate, anche prima dell’elezione di un candidato da parte degli azionisti, ad esempio stilando un elenco ristretto. A tale riguardo, la presente direttiva introduce norme minime solo per la selezione dei candidati per la nomina o l’elezione alle posizioni di amministratore, permettendo di applicare le condizioni definite dalla giurisprudenza della Corte di giustizia per consentire la parità di genere e conseguire l’obiettivo di una rappresentanza più equilibrata di donne e uomini nei consigli delle società quotate. La presente direttiva non comporta alcuna indebita ingerenza nella gestione quotidiana delle società quotate, dato che queste ultime mantengono la libertà di selezionare i candidati sulla base delle qualifiche o di altre considerazioni oggettive pertinenti.

(43)

Visti gli obiettivi della presente direttiva per quanto riguarda l’equilibrio di genere, le società quotate dovrebbero pertanto essere tenute, su richiesta di un candidato per la nomina o l’elezione a una posizione di amministratore, a comunicargli i criteri di qualificazione su cui si è basata la selezione, la valutazione comparativa obiettiva dei candidati secondo tali criteri e, ove rilevante, le considerazioni specifiche che hanno portato eccezionalmente a scegliere un candidato del sesso non sottorappresentato. L’obbligo di fornire tali informazioni potrebbe comportare una limitazione del diritto al rispetto della vita privata e del diritto alla protezione dei dati personali, riconosciuti rispettivamente dagli articoli 7 e 8 della Carta. Tuttavia, tali limitazioni sono necessarie e, in conformità del principio di proporzionalità, rispondono effettivamente a riconosciute finalità di interesse generale. Sono quindi in linea con le condizioni che le regolamentano, ai sensi dell’articolo 52, paragrafo 1, della Carta, nonché con la giurisprudenza in materia della Corte di giustizia e dovrebbero essere applicate in conformità del regolamento (UE) 2016/679 del Parlamento europeo e del Consiglio (10).

(44)

Qualora un candidato del sesso sottorappresentato per la nomina o l’elezione a un posto di amministratore adduca dinanzi a un organo giurisdizionale o a un’altra autorità competente elementi che permettano di presumere la parità delle sue qualifiche rispetto a quelle del candidato selezionato dell’altro sesso, la società quotata dovrebbe essere tenuta a dimostrare la correttezza della scelta.

(45)

Sebbene la presente direttiva miri a stabilire requisiti minimi sotto forma di misure vincolanti volte a migliorare la composizione di genere dei consigli, in conformità del principio di sussidiarietà è importante riconoscere la legittimità di approcci diversi e prendere atto dell’efficacia di talune misure nazionali esistenti, già adottate in questo settore politico, che hanno prodotto risultati soddisfacenti. In alcuni Stati membri sono già stati compiuti sforzi per assicurare una rappresentanza più equilibrata di donne e uomini nei consigli attraverso l’adozione di misure vincolanti ritenute altrettanto efficaci quanto quelle previste dalla presente direttiva. Tali Stati membri dovrebbero poter sospendere l’applicazione dei requisiti stabiliti dalla presente direttiva relativi alla selezione dei candidati per la nomina o l’elezione a posizioni di amministratore e, se del caso, quelli relativi alla fissazione di obiettivi quantitativi individuali, purché siano soddisfatte le condizioni stabilite nella presente direttiva per la sospensione. In tali casi, qualora gli Stati membri abbiano introdotto le misure vincolanti in questione attraverso il diritto nazionale, le regole per l’arrotondamento di cui alla presente direttiva riguardo al numero specifico di amministratori dovrebbero essere applicate mutatis mutandis al fine di valutare tali misure nazionali ai sensi della presente direttiva. Nello Stato membro in cui si applichi tale sospensione gli obiettivi stabiliti dalla presente direttiva dovrebbero considerarsi raggiunti e pertanto gli obiettivi stabiliti dalla presente direttiva in relazione agli amministratori senza incarichi esecutivi o a tutti gli amministratori non sostituiscono le pertinenti misure nazionali né si aggiungono alle pertinenti misure nazionali.

(46)

Nell’ottica di migliorare l’equilibrio di genere fra gli amministratori aventi mansioni di gestione quotidiana, le società quotate dovrebbero essere tenute a fissare obiettivi quantitativi individuali relativamente alla rappresentanza più equilibrata di entrambi i sessi fra gli amministratori con incarichi esecutivi, allo scopo di conseguire tali obiettivi entro la data fissata nella presente direttiva. Tali obiettivi dovrebbero contribuire a che le società realizzino progressi tangibili rispetto alla loro situazione attuale. Tale obbligo non dovrebbe applicarsi a società quotate che perseguano l’obiettivo del 33 % relativamente alla totalità degli amministratori, con o senza incarichi esecutivi.

(47)

Gli Stati membri dovrebbero fare obbligo alle società quotate di fornire annualmente alle autorità competenti informazioni sulla composizione di genere dei loro consigli e sulle misure adottate al fine di conseguire gli obiettivi fissati dalla presente direttiva, per consentire a tali autorità di valutare i progressi fatti da ciascuna società quotata verso il conseguimento di un equilibrio di genere fra gli amministratori. Le società quotate dovrebbero pubblicare tali informazioni in modo appropriato e facilmente accessibile sui rispettivi siti web, nonché inserirle nelle loro relazioni annuali. Qualora una società quotata non abbia conseguito gli obiettivi quantitativi applicabili, dovrebbe includere in tali informazioni una descrizione delle misure concrete che ha adottato fino a quel momento o intende adottare in futuro per conseguire gli obiettivi stabiliti dalla presente direttiva. Al fine di evitare inutili oneri amministrativi e la duplicazione degli sforzi, le informazioni sull’equilibrio di genere nei consigli da comunicare a norma della presente direttiva dovrebbero far parte, se del caso, della dichiarazione sul governo societario delle società quotate, conformemente al diritto applicabile dell’Unione e, in particolare, alla direttiva 2013/34/UE del Parlamento europeo e del Consiglio (11). Qualora, a norma dell’articolo 12, gli Stati membri sospendano l’applicazione dell’articolo 6, gli obblighi di comunicazione stabiliti dalla presente direttiva non dovrebbero applicarsi, a condizione che il diritto nazionale di tali Stati membri preveda obblighi di comunicazione che assicurino che l’informazione sui progressi compiuti dalle società quotate verso il conseguimento di una rappresentanza più equilibrata di donne e uomini nei loro consigli sia periodicamente pubblicata.

(48)

I requisiti relativi alla selezione dei candidati per la nomina o l’elezione a posizioni di amministratore, l’obbligo di stabilire un obiettivo quantitativo in relazione agli amministratori con incarichi esecutivi e gli obblighi di comunicazione dovrebbero essere fatti rispettare con sanzioni effettive, proporzionate e dissuasive e gli Stati membri dovrebbero garantire che a tal fine siano disponibili procedure amministrative o giudiziarie adeguate. Tali sanzioni potrebbero comprendere ammende o la possibilità per un organo giurisdizionale di annullare una decisione riguardante la selezione degli amministratori o di dichiararla nulla. Fatto salvo il diritto nazionale sull’imposizione di sanzioni, nella misura in cui osservano tali obblighi le società quotate non dovrebbero essere sanzionate in caso di mancato raggiungimento degli obiettivi quantitativi relativi alla rappresentanza di donne e uomini fra gli amministratori. Le sanzioni non dovrebbero applicarsi alle società quotate se, ai sensi del diritto nazionale, una determinata azione o omissione non è attribuibile alla società in questione, bensì ad altre persone fisiche o giuridiche, ad esempio singoli azionisti. Gli Stati membri dovrebbero poter applicare sanzioni diverse da quelle riportate nell’elenco non esaustivo delle sanzioni di cui alla presente direttiva, in particolare in caso di violazioni gravi e ripetute commesse da una società quotata in relazione agli obblighi stabiliti dalla presente direttiva. Gli Stati membri dovrebbero provvedere affinché, nell’esecuzione degli appalti pubblici e delle concessioni, le società quotate rispettino gli obblighi applicabili in materia di diritto sociale e del lavoro, conformemente al diritto dell’Unione applicabile.

(49)

Gli Stati membri o le società quotate dovrebbero poter introdurre o mantenere misure più favorevoli per assicurare una rappresentanza più equilibrata di donne e uomini.

(50)

Gli Stati membri dovrebbero designare organismi per la promozione, l’analisi, il monitoraggio e il sostegno dell’equilibrio di genere nei consigli. Inoltre, l’organizzazione di campagne d’informazione e la condivisione delle migliori prassi contribuirebbero in misura significativa a sensibilizzare sulla questione tutte le società quotate, incoraggiandole a raggiungere l’equilibrio di genere in modo proattivo. In particolare, gli Stati membri sono incoraggiati ad attuare politiche per sostenere e incentivare le PMI a migliorare sensibilmente l’equilibrio di genere a tutti i livelli direttivi e nei consigli delle società.

(51)

La presente direttiva rispetta i diritti fondamentali e si conforma ai principi sanciti dalla Carta. Contribuisce in particolare al soddisfacimento del principio di parità tra uomini e donne (articolo 23 della Carta) e della libertà professionale nonché del diritto di lavorare (articolo 15 della Carta). È volta a garantire il pieno rispetto del diritto a un ricorso effettivo e ad un giudice imparziale (articolo 47 della Carta). Le limitazioni alla libertà d’impresa (articolo 16 della Carta) e al diritto di proprietà (articolo 17, paragrafo 1, della Carta) rispettano il contenuto essenziale di tale libertà e di tale diritto, sono necessarie e proporzionate. È possibile imporre delle limitazioni solo se rispondono effettivamente a finalità di interesse generale riconosciute dall’Unione o alla necessità di tutelare i diritti e le libertà altrui.

(52)

Benché alcuni Stati membri abbiano adottato disposizioni regolamentari o abbiano incoraggiato l’autoregolamentazione, e questo con risultati diseguali, la maggioranza di essi non ha intrapreso alcuna azione né indicato la propria volontà di intervenire in modo sufficientemente incisivo. Dalle proiezioni basate su un’analisi esaustiva di tutte le informazioni disponibili sulle tendenze passate e attuali e dalle intenzioni manifestate emerge che l’azione individuale dei singoli Stati membri non permetterà di conseguire nel prossimo futuro una rappresentanza equilibrata di donne e uomini fra gli amministratori nell’Unione, conformemente agli obiettivi stabiliti dalla presente direttiva. L’assenza di azioni in questo settore rallenta il perseguimento della parità di genere sul posto di lavoro più in generale, anche in termini di eliminazione del divario retributivo di genere, che deriva in parte dalla segregazione verticale. Tenuto conto di tali circostanze e dati i divari crescenti fra gli Stati membri in termini di rappresentanza uomo-donna nei consigli, l’equilibrio di genere nei consigli all’interno dell’Unione può essere migliorato solo attraverso un approccio comune e il potenziale di uguaglianza di genere, competitività e crescita può essere realizzato meglio grazie a un’azione coordinata a livello dell’Unione piuttosto che con iniziative nazionali di portata, ambizione ed efficacia diverse. Poiché l’obiettivo della presente direttiva, vale a dire il conseguimento di una rappresentanza più equilibrata di donne e uomini fra gli amministratori di società quotate stabilendo misure efficaci dirette ad accelerare i progressi verso la parità di genere pur lasciando alle imprese società quotate il tempo sufficiente per prendere le necessarie disposizioni, non può essere conseguito in misura sufficiente dagli Stati membri ma, a motivo della portata e degli effetti dell’azione, può essere conseguito meglio a livello di Unione, quest’ultima può intervenire in base al principio di sussidiarietà sancito dall’articolo 5 TUE. La presente direttiva si limita a fissare obiettivi e principi comuni e si limita a quanto è necessario per conseguire tale obiettivo in ottemperanza al principio di proporzionalità enunciato nello stesso articolo. Gli Stati membri dispongono di libertà sufficiente per stabilire come conseguire al meglio gli obiettivi stabiliti dalla presente direttiva tenuto conto del contesto nazionale, in particolare delle norme e prassi relative alle nomine nei consigli. La presente direttiva non interferisce con la possibilità, per le società quotate, di nominare gli amministratori più qualificati e concede un quadro flessibile e un periodo di adattamento sufficientemente lungo.

(53)

Gli Stati membri dovrebbero cooperare con le parti sociali e la società civile al fine di informarle in modo efficace circa il significato, il recepimento e l’attuazione della presente direttiva.

(54)

Conformemente al principio di proporzionalità, gli obiettivi che devono essere conseguiti dalle società quotate dovrebbero essere limitati nel tempo e restare validi solo finché non siano stati compiuti progressi sostenibili nella composizione di genere dei consigli. Per tale ragione la Commissione dovrebbe riesaminare regolarmente l’applicazione della presente direttiva e riferire in merito al Parlamento europeo e al Consiglio. Inoltre, la presente direttiva prevede una data di scadenza. In occasione del riesame la Commissione dovrebbe valutare l’eventuale necessità di prorogare la durata della presente direttiva oltre tale data.

(55)

Conformemente alla dichiarazione politica comune del 28 settembre 2011 degli Stati membri e della Commissione sui documenti esplicativi (12), gli Stati membri si sono impegnati ad accompagnare, in casi giustificati, la notifica delle loro misure di recepimento con uno o più documenti che chiariscano il rapporto tra gli elementi costitutivi di una direttiva e le parti corrispondenti degli strumenti nazionali di recepimento. Per quanto riguarda la presente direttiva, il legislatore ritiene che la trasmissione di tali documenti sia giustificata,