Émetteurs de valeurs mobilières — Des informations plus transparentes

 

SYNTHÈSE DU DOCUMENT:

Directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé

QUEL EST L’OBJET DE CETTE DIRECTIVE?

• Appelée «directive sur la transparence», elle vise à améliorer les informations fournies aux investisseurs sur les émetteurs de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, établis ou opérant dans les États membres de l’Union européenne (UE).
• Elle impose aux États membres de publier des informations financières périodiques sur les activités des émetteurs tout au long de l’exercice, ainsi que des informations continues sur la détention de pourcentages importants de droits de vote.
• Elle a fait l’objet de plusieurs modifications, les plus récentes ayant été effectuées par la directive (UE) 2022/2464 en ce qui concerne les règles relatives à la publication d’informations en matière de durabilité par les sociétés.

POINTS CLÉS

Informations financières et en matière de durabilité périodiques

• Les informations périodiques portent sur la situation financière de l’émetteur de valeurs mobilières et sur celle des sociétés qu’il contrôle, ainsi que sur l’incidence de la société sur les questions de durabilité, et sur les informations nécessaires à la compréhension de la façon dont les aspects liés à la durabilité influent sur le développement, les performances et la position de la société.
• Les émetteurs de valeurs mobilières sont tenus de divulguer des rapports financiers annuels (composés des états financiers, du rapport de gestion et des états de responsabilité) ainsi que des rapports financiers semestriels (déclarations semestriels de la direction). Si la directive ne prévoit pas de rapports périodiques plus fréquents (par exemple des rapports financiers trimestriels), ceux-ci sont néanmoins autorisés si les rapports supplémentaires sont proportionnés.
• Le rapport financier doit rester à la disposition du public pendant au moins dix ans.
• Pour les exercices financiers commençant le 1^er janvier 2020 ou après cette date, tous les rapports financiers annuels doivent être établis dans un format d’information électronique unique fondé sur des spécifications techniques établies par l’Autorité européenne des marchés financiers (AEMF) et adoptées par le règlement délégué (UE) 2019/815.
• Les règles introduites par la directive modificative (UE) 2022/2464 en matière de publication d’informations en matière de durabilité par les sociétés exigent que toutes les sociétés sur les marchés réglementés dans l’UE intègrent dans leur rapport d’activité les informations relatives à l’incidence de la société sur la durabilité (telles que les informations sur les droits environnementaux, les droits sociaux, les droits de l’homme et les facteurs de gouvernance) ainsi que les informations nécessaires pour comprendre la manière dont les aspects liés à la durabilité affectent son développement, ses performances et sa position. L’application de ces règles sera échelonnée (voir ci-après).

Notification de la détention de droits de vote importants

• Lorsque des détenteurs d’actions acquièrent ou cèdent des actions d’un émetteur dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et auxquelles sont attachés des droits de vote, ils doivent notifier à l’émetteur le pourcentage de droits de vote qu’ils détiennent à la suite de l’opération. Cette règle s’applique si le pourcentage détenu atteint certains seuils (5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 50 % et 75 %) ou passe au-dessus ou en dessous de ces seuils. Elle vaut également dans d’autres cas où une personne physique ou morale a le droit d’acquérir, de céder ou d’exercer des droits de vote.
• La notification à l’émetteur, qui doit être communiquée par l’actionnaire dans les quatre jours de cotation, doit fournir des informations sur la nouvelle répartition des droits de vote, l’identité de l’actionnaire, la date de changement et le seuil des votes atteint.
• Les émetteurs doivent rendre publiques les informations contenues dans les notifications de participations qu’ils reçoivent au plus tard dans les trois jours de cotation qui suivent.
• Le «Guide pratique — Règles nationales relatives aux notifications des participations au titre de la directive sur la transparence» a été publié par l’AEMF.

Rapport sur les sommes versées aux gouvernements

La directive impose aux sociétés cotées actives dans les industries extractives (pétrole, gaz et minerais) et les industries forestières primaires de déclarer, dans un rapport distinct, établi sur une base annuelle, les paiements effectués au profit de gouvernements dans les États membres où elles exercent leurs activités.

Divulgation d’informations supplémentaires

• Dès que possible, et au plus tard quatre jours de cotation après l’acquisition ou la cession d’actions propres, dont la proportion atteint ou dépasse 5 % ou 10 % des droits de vote, ou tombe en dessous de ces seuils, l’émetteur doit rendre publique la proportion d’actions propres.
• À la fin de chaque mois civil, les émetteurs doivent rendre public le nombre total de droits de vote et de capitaux.
• Sans délai, l’émetteur doit rendre publique toute modification des droits attachés aux différentes catégories d’actions.

Diffusion et stockage des informations réglementées, et accès à ces informations

• Les États membres doivent veiller à ce que l’émetteur, ou la personne qui a demandé l’admission à la négociation sur un marché réglementé sans le consentement de l’émetteur, divulgue les informations réglementées d’une manière qui garantisse un accès rapide à ces informations sur une base non discriminatoire et les mette à la disposition du mécanisme officiellement désigné.
• En outre, chaque État membre doit veiller à ce qu’il y ait au moins un mécanisme officiellement désigné pour stocker les informations divulguées par les sociétés et les rendre accessibles au public pendant dix ans.
• Enfin, l’AEMF a été chargée de mettre en place un point d’accès unique européen qui inclura et rendra accessibles les informations susmentionnées d’ici à la mi-2027.

Pays tiers

Lorsque le siège social d’un émetteur est situé dans un pays tiers, celui-ci peut choisir parmi les États membres où ses valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé. L’autorité compétente de l’État membre qu’il choisit peut autoriser cet émetteur à suivre ses règles nationales (telles que les règles concernant les informations périodiques et les autres informations à publier), à condition que la législation du pays tiers en question prévoie des exigences équivalentes à celles de l’UE. L’autorité compétente doit alors informer l’AEMF de toute exemption accordée.

Supervision de la publication d’informations en matière de durabilité

L’AEMF doit publier des lignes directrices sur la supervision de la publication d’informations en matière de durabilité par les autorités nationales compétentes, après avoir consulté l’Agence européenne pour l’environnement et l’Agence des droits fondamentaux de l’Union européenne.

Actes d’exécution et actes délégués

La Commission européenne a adopté plusieurs actes d’exécution et actes délégués en rapport avec la directive 2004/109/CE.

• La directive 2007/14/CE et ses directives modificatives établissent des règles détaillées sur des questions telles que:
  • les modalités procédurales pour le choix de l’État membre d’origine;
  • le contenu minimal des états financiers semestriels non consolidés;
  • les mécanismes de contrôle des autorités compétentes en ce qui concerne les teneurs de marché.
• Le règlement (CE) n^o 1569/2007 et ses modifications établissent un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers.
• Le règlement délégué (UE) 2015/761 concerne certaines normes techniques de réglementation relatives aux participations importantes.
• Le règlement délégué (UE) 2016/1437 concerne les normes techniques de réglementation relatives à l’accès aux informations réglementées au niveau de l’UE.
• Le règlement délégué (UE) 2019/815 concerne les normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique, y compris les mises à jour ou les modifications ultérieures.

DEPUIS QUAND CES RÈGLES S’APPLIQUENT-ELLES?

La directive 2022/2464 devait être transposée dans le droit national au plus tard le 20 janvier 2007.

Elle a été modifiée en dernier lieu par la directive (UE) 2022/2464, qui doit être transposée au plus tard le 6 juillet 2024.

Son application s’effectuera en trois phases:

• exercice budgétaire 2024 pour les grandes sociétés employant plus de 500 salariés et les sociétés mères de grands groupes employant plus de 500 salariés au niveau consolidé;
• exercice budgétaire 2025 pour toutes les autres grandes sociétés;
• exercice budgétaire 2026 pour les petites et moyennes entreprises, les établissements de crédit de petite taille et non complexes et les compagnies d’assurances captives.

CONTEXTE

Pour de plus amples informations, veuillez consulter:

• Exigences en matière de transparence pour les sociétés cotées (Commission européenne)
• Questions et réponses — Directive sur la transparence (2004/109/CE) (Autorité européenne des marchés financiers).

DOCUMENT PRINCIPAL

Directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE (JO L 390 du 31.12.2004, p. 38-57).

Les modifications successives apportées à la directive 2004/109/CE ont été intégrées au texte de base. Cette version consolidée n’a qu’une valeur documentaire.

DOCUMENTS LIÉS

Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique (JO L 143 du 29.5.2019, p. 1-792).

Voir la version consolidée.

Règlement délégué (UE) 2016/1437 de la Commission du 19 mai 2016 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation en ce qui concerne l’accès aux informations réglementées au niveau de l’Union (JO L 234 du 31.8.2016, p. 1-7).

Règlement délégué (UE) 2015/761 de la Commission du 17 décembre 2014 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne des normes techniques de réglementation relatives aux participations importantes (JO L 120 du 13.5.2015, p. 2-5).

Règlement (UE) n^o 1095/2010 Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n^o 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 84-119).

Voir la version consolidée.

Règlement (CE) n^o 1569/2007 de la Commission du 21 décembre 2007 établissant un mécanisme de détermination de l’équivalence des normes comptables appliquées par des émetteurs de valeurs mobilières de pays tiers conformément aux directives 2003/71/CE et 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 340 du 22.12.2007, p. 66-68).

Voir la version consolidée.

Recommandation 2007/657/CE de la Commission du 11 octobre 2007 concernant le réseau électronique reliant les mécanismes officiellement désignés pour le stockage centralisé des informations réglementées, visé dans la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil (JO L 267 du 12.10.2007, p. 16-22).

Directive 2007/14/CE de la Commission du 8 mars 2007 portant modalités d’exécution de certaines dispositions de la directive 2004/109/CE sur l’harmonisation des obligations de transparence concernant l’information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé (JO L 69 du 9.3.2007, p. 27-36).

Voir la version consolidée.

dernière modification 20.11.2023