Tento dokument je výňatok z webového sídla EUR-Lex
Dokument 52016AE0895
Opinion of the Economic and Social Committee on the ‘Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council relating to certain aspects of company law (codification)’ (COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD))
Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα «Πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου (κωδικοποιημένο κείμενο)» [COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)]
Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα «Πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου (κωδικοποιημένο κείμενο)» [COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)]
ΕΕ C 264 της 20.7.2016, s. 82 – 85
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
20.7.2016 |
EL |
Επίσημη Εφημερίδα της Ευρωπαϊκής Ένωσης |
C 264/82 |
Γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα «Πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου (κωδικοποιημένο κείμενο)»
[COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)]
(2016/C 264/10)
Εισηγητής: |
ο κ. Jorge PEGADO LIZ |
Συνεισηγητές: |
ο κ. Roger BARKER και ο κ. Christophe LEFÈVRE |
Στις 29 Απριλίου 2016, και σύμφωνα με το άρθρο 50 παράγραφος 1 και παράγραφος 2 στοιχείο ζ) της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, το Συμβούλιο αποφάσισε να ζητήσει γνωμοδότηση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής με θέμα
«Πρόταση κανονισμού του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου (κωδικοποιημένο κείμενο)»
[COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD)].
Το ειδικευμένο τμήμα «Ενιαία αγορά, παραγωγή και κατανάλωση», στο οποίο ανατέθηκαν οι σχετικές προπαρασκευαστικές εργασίες, υιοθέτησε τη γνωμοδότησή του στις 13 Απριλίου 2016.
Κατά την 516η σύνοδο ολομέλειας, της 27ης και 28ης Απριλίου 2016 (συνεδρίαση της 27ης Απριλίου 2016), η Ευρωπαϊκή Οικονομική και Κοινωνική Επιτροπή υιοθέτησε την ακόλουθη γνωμοδότηση με 223 ψήφους υπέρ, 2 κατά και 8 αποχές.
1. Συμπεράσματα και συστάσεις
1.1 |
Η ΕΟΚΕ συμφωνεί ανεπιφύλακτα με το έργο ενοποίησης, κωδικοποίησης και συνεπώς απλούστευσης που επιχειρείται με το κείμενο της πρότασης σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου [COM(2015) 616 final], έργο που συνάδει πλήρως με αυτά που έχει επανειλημμένως προτείνει στις γνωμοδοτήσεις της. |
1.2 |
Αφού εξέτασε λεπτομερώς όλα τα ενοποιημένα κείμενα και όλες τις προτάσεις για νέα κωδικοποιημένα κείμενα, η ΕΟΚΕ μπορεί να διαβεβαιώσει ότι, με την εξαίρεση των λεπτομερειών που αναφέρονται κατωτέρω στο σημείο 4.2, δεν εντόπισε κανένα τυπικό σφάλμα. |
1.3 |
Η ΕΟΚΕ συνιστά ο πίνακας αντιστοιχίας του παραρτήματος IV να καταρτιστεί ως πίνακας διπλής εισόδου, δίνοντας επίσης τη δυνατότητα σύγκρισης των νέων άρθρων με τα παλαιότερα και όχι μόνο των παλαιοτέρων σε σχέση με τα νέα. |
1.4 |
Η ΕΟΚΕ θα επιθυμούσε επίσης η Επιτροπή να είχε θέσει πιο φιλόδοξους στόχους, προτείνοντας την κωδικοποίηση πτυχών που παραμένουν διασκορπισμένες σε άλλα νομοθετικά μέσα, κυρίως δε σε αυτά στα οποία αναφέρονται οι οδηγίες που απαριθμούνται στο σημείο 4.4. |
1.5 |
Κατά την αναθεώρηση επί της ουσίας του νέου κειμένου, η ΕΟΚΕ θα επιθυμούσε να ληφθούν δεόντως υπόψη οι προτάσεις που έχει διατυπώσει συν τω χρόνω σχετικά με την καθεμία από τις οδηγίες που περιλαμβάνονται στο εγχείρημα της Επιτροπής, κυρίως δε στις γνωμοδοτήσεις που απαριθμούνται στο σημείο 4.8. |
2. Αντικείμενο και σκοπός της πρότασης της Επιτροπής
2.1 |
Στην αιτιολογική έκθεση της πρότασης της Επιτροπής [COM(2015) 616 final της 3ης Δεκεμβρίου 2015] αναφέρονται τα εξής: |
«Σκοπός της παρούσας πρότασης είναι η κωδικοποίηση της έκτης οδηγίας του Συμβουλίου, της 17ης Δεκεμβρίου 1982, βασιζόμενης στο άρθρο 54 παράγραφος 3 στοιχείο ζ) της Συνθήκης για τη διάσπαση των ανωνύμων εταιρειών (82/891/ΕΟΚ), της ενδεκάτης οδηγίας του Συμβουλίου, της 21ης Δεκεμβρίου 1989, σχετικά με τη δημοσιότητα των υποκαταστημάτων που έχουν συσταθεί σε ένα κράτος μέλος από ορισμένες μορφές εταιρειών που διέπονται από το δίκαιο άλλου κράτους (89/666/ΕΟΚ), της οδηγίας 2005/56/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 26ης Οκτωβρίου 2005, για τις διασυνοριακές συγχωνεύσεις κεφαλαιουχικών εταιρειών, της οδηγίας 2009/101/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 16ης Σεπτεμβρίου 2009, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 48 δεύτερο εδάφιο της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες, της οδηγίας 2011/35/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 5ης Απριλίου 2011, για τις συγχωνεύσεις των ανωνύμων εταιρειών, της οδηγίας 2012/30/ΕΕ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου, της 25ης Οκτωβρίου 2012, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 54 δεύτερο εδάφιο της Συνθήκης για τη λειτουργία της Ευρωπαϊκής Ένωσης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες όσον αφορά τη σύσταση ανωνύμων εταιρειών και τη διατήρηση και τις μεταβολές του κεφαλαίου τους.».
2.2 |
Δεδομένου ότι πρόκειται για κωδικοποίηση, η Επιτροπή υπογραμμίζει ότι «η [νέα] οδηγία θα αντικαταστήσει τις διάφορες πράξεις που αποτελούν αντικείμενο της κωδικοποίησης· η παρούσα πρόταση σέβεται πλήρως την ουσία των κωδικοποιούμενων κειμένων και αρκείται απλώς στη συγκέντρωσή τους, επιφέροντας μόνο τις τυπικές τροποποιήσεις που απαιτούνται από την ίδια τη διαδικασία κωδικοποίησης»· ωστόσο, η υπό εξέταση κωδικοποίηση δεν «πραγματοποιείται με πλήρη τήρηση της κανονικής διαδικασίας για τη θέσπιση των πράξεων της Ένωσης». Η παρατήρηση αυτή δικαιολογεί τη γνωμοδότηση της ΕΟΚΕ, παρότι πρόκειται για «ταχεία μέθοδο εργασίας για την επίσημη κωδικοποίηση νομοθετικών κειμένων», όπως προβλέπεται στη «διοργανική συμφωνία της 20ής Δεκεμβρίου 1994» μεταξύ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου, του Συμβουλίου και της Επιτροπής, η οποία εξακολουθεί να βρίσκεται σε ισχύ και ενισχύεται από την τελευταία διοργανική συμφωνία μεταξύ των ίδιων αυτών οργάνων (1). |
2.3 |
Πράγματι, ο στόχος που επιδιώκεται με το εγχείρημα συλλογής, συστηματοποίησης και κωδικοποίησης του ευρωπαϊκού εταιρικού δικαίου είναι να διευκολυνθεί η ερμηνεία, η μεταφορά στο εθνικό δίκαιο, η εφαρμογή και η υλοποίηση των κανόνων της Ευρωπαϊκής Ένωσης που διέπουν τον συγκεκριμένο τομέα του δικαίου. |
2.4 |
Σε μια πληθώρα γνωμοδοτήσεων, η ΕΟΚΕ έχει προτείνει, συστήσει και ζητήσει οι προσπάθειες του ευρωπαίου νομοθέτη να κινούνται προς αυτή την κατεύθυνση, υποστηρίζει δε πάντοτε αυτές τις προσπάθειες. Η ΕΟΚΕ δεν μπορεί, συνεπώς, παρά να συμφωνεί απόλυτα με το εγχείρημα που αναλαμβάνει η Επιτροπή με την πρόταση αυτή, ειδικότερα επειδή πρόκειται για έναν τομέα όπου η απλούστευση θα ωφελήσει όλα τα μέρη: τις επιχειρήσεις, τους εργαζόμενους, τους καταναλωτές και τους πολίτες γενικότερα, αλλά επίσης, όλως ιδιαιτέρως, τους δικαστές, τους δικηγόρους, τους συμβολαιογράφους και γενικά όλους τους επαγγελματίες που εργάζονται στην εφαρμογή του εταιρικού δικαίου. |
3. Προέλευση και εξέλιξη του εταιρικού δικαίου στην Ευρωπαϊκή Ένωση
3.1 |
Στην αρχική Συνθήκη της Ρώμης, του 1957, ιδρυτική συνθήκη της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας (ΕΟΚ), βρίσκονται οι νομικές βάσεις για ένα εμβρυικό εταιρικό δίκαιο, το οποίο περιορίζεται στα άρθρα 48 έως 66 της Συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Οικονομικής Κοινότητας (Συνθήκη ΕΟΚ). Η ιδέα της προσεγγίσεως των νομοθεσιών των κρατών μελών σχετικά με ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου εμφανίζεται για πρώτη φορά με τη Συνθήκη που υπεγράφη στο Μάαστριχτ, στις 7 Φεβρουαρίου 1992, και συγκεκριμένα με τη νέα διατύπωση των άρθρων 94 έως 97 (που προέρχονται από την Ενιαία Ευρωπαϊκή Πράξη) με θέμα την προσέγγιση των νομοθεσιών με σκοπό την υλοποίηση μιας ενιαίας αγοράς, όπως επίσης και στη νέα διατύπωση των άρθρων 39 έως 55 της Συνθήκης για την ίδρυση της Ευρωπαϊκής Κοινότητας (Συνθήκη ΕΚ) (τα οποία αντικαθιστούν τα παλαιότερα άρθρα 48 έως 66 της Συνθήκης ΕΟΚ). |
3.2 |
Έτσι, από την πρώτη οδηγία 68/151/ΕΟΚ του Συμβουλίου, της 9ης Μαρτίου 1968, περί συντονισμού των εγγυήσεων που απαιτούνται στα κράτη μέλη εκ μέρους των εταιρειών, κατά την έννοια του άρθρου 58 δεύτερη παράγραφος της συνθήκης, για την προστασία των συμφερόντων των εταίρων και των τρίτων, με σκοπό να καταστούν οι εγγυήσεις αυτές ισοδύναμες (ΕΕ L 65 της 14.3.1968, σ. 8, Ελληνική ειδική έκδοση: Κεφάλαιο 06 τόμος 001 σ. 80), δεκάδες οδηγίες, κανονισμοί και συστάσεις έχουν προσπαθήσει να «ρυθμίσουν» ορισμένες πτυχές του εταιρικού δικαίου στην Ευρώπη που αφορούν την υλοποίηση μιας ενιαίας αγοράς, είτε μέσω προσεγγίσεως των εθνικών νομοθεσιών, είτε μέσω προσπάθειας εναρμόνισης των εν λόγω νομοθεσιών, χωρίς όμως ποτέ να επιχειρηθεί η εκπόνηση ενός πραγματικού «κώδικα» που να ενοποιεί το εταιρικό δίκαιο στην Ευρώπη. |
3.3 |
Με την παρούσα πρότασή της, η Επιτροπή δεν φαίνεται να έχει καν τη φιλοδοξία της κωδικοποίησης όλων των οδηγιών που συνδέονται με τις διαφορετικές πτυχές του εταιρικού δικαίου. Πράγματι, δεν ασχολείται παρά μόνο με τις πτυχές που διέπονται από τις παρακάτω έξι οδηγίες:
|
3.4 |
Το έργο αυτό καταρτίσθηκε με βάση προκαταρκτική ενοποίηση, στις 23 επίσημες γλώσσες, του κειμένου των οδηγιών 82/891/ΕΟΚ, 89/666/ΕΟΚ, 2005/56/ΕΚ, 2009/101/ΕΚ, 2011/35/ΕΕ και 2012/30/ΕΕ και των τροποποιητικών τους πράξεων, για τις οποίες η συσχέτιση μεταξύ της παλαιάς και της νέας αρίθμησης των άρθρων παρουσιάζεται σε πίνακα αντιστοιχίας στο παράρτημα IV της μελλοντικής οδηγίας. |
4. Αξιολόγηση της πρότασης
4.1 |
Όπως αναφέρεται πιο πάνω, η ΕΟΚΕ συμφωνεί ανεπιφύλακτα με την ενοποίηση, κωδικοποίηση και συνεπώς απλούστευση του κειμένου που θα προκύψει από το έργο αυτό. |
4.2 |
Έχοντας εξετάσει λεπτομερώς το κάθε ένα από τα ενοποιημένα κείμενα και την καθεμιά από τις προτάσεις για νέα κωδικοποιημένα κείμενα, η ΕΟΚΕ μπορεί να διαβεβαιώσει ότι δεν εντόπισε κανένα τυπικό σφάλμα, με την εξαίρεση των παρατηρήσεων που ακολουθούν:
|
4.3 |
Η ΕΟΚΕ συνιστά ο πίνακας αντιστοιχίας του παραρτήματος IV να καταρτιστεί ως πίνακας διπλής εισόδου, δίνοντας επίσης τη δυνατότητα σύγκρισης των νέων άρθρων με τα παλαιότερα και όχι μόνο των παλαιοτέρων σε σχέση με τα νέα. |
4.4 |
Η ΕΟΚΕ θα επιθυμούσε επίσης να είχε υιοθετηθεί μια πιο φιλόδοξη τακτική, με στόχο την κωδικοποίηση των πτυχών που παραμένουν διάσπαρτες σε άλλα νομοθετικά μέσα, ειδικότερα δε των πτυχών στις οποίες αναφέρονται οι κάτωθι οδηγίες:
|
4.5 |
Ωστόσο, στο πρόγραμμα εργασίας της για το 2015, COM(2014) 910 final, παράρτημα III, σημείο 45, η Επιτροπή είχε επίσης ανακοινώσει την κωδικοποίηση της οδηγίας 2009/102 στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο. |
4.6 |
Η ΕΟΚΕ χαιρετίζει το ότι η Επιτροπή έλαβε υπόψη ορισμένες συστάσεις της ομάδας εργασίας που ασχολήθηκε με την απλούστευση του εταιρικού δικαίου, στο πλαίσιο της πρωτοβουλίας SLIM (απλούστευση της νομοθεσίας στον τομέα της εσωτερικής αγοράς/Simpler Legislation for the Internal Market), σχετικά με την απλούστευση της πρώτης και της δεύτερης οδηγίας στον τομέα του εταιρικού δικαίου, στις οδηγίες 2003/58/ΕΚ και 2006/68/ΕΚ. |
4.7 |
Για την καθεμιά από τις οδηγίες που αποτελούν αντικείμενο του εγχειρήματος της Επιτροπής, η ΕΟΚΕ είχε την ευκαιρία να εκδώσει γνωμοδοτήσεις, οι οποίες δεν ελήφθησαν πάντοτε εξολοκλήρου υπόψη· θα επιθυμούσε, λοιπόν, όταν αναθεωρηθεί επί της ουσίας το νέο κείμενο, να λάβει η Επιτροπή δεόντως υπόψη τις συστάσεις που έχει ήδη υποβάλει κατά καιρούς η ΕΟΚΕ και για τις οποίες δεν γίνεται λόγος στο πλαίσιο του εγχειρήματος αυτού. |
1.1 |
Πρόκειται ιδίως για τις εξής γνωμοδοτήσεις:
|
Βρυξέλλες, 27 Απριλίου 2016.
Ο Πρόεδρος της Ευρωπαϊκής Οικονομικής και Κοινωνικής Επιτροπής
Γιώργος ΝΤΑΣΗΣ
(1) http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-//EP//NONSGML+COMPARL+PE-575.118+03+DOC+PDF+V0//EL