ΤΜΗΜΑ 1

ΠΡΟΣΩΠΑ ΥΠΕΥΘΥΝΑ ΓΙΑ ΤΗ ΣΥΝΤΑΞΗ ΤΟΥ ΕΓΓΡΑΦΟΥ ΕΞΑΙΡΕΣΗΣ, ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΑΠΟ ΤΡΙΤΟΥΣ ΚΑΙ ΕΚΘΕΣΗ ΕΜΠΕΙΡΟΓΝΩΜΟΝΩΝ

Σημείο 1.1

Προσδιορισμός των προσώπων που είναι υπεύθυνα για τη σύνταξη του εγγράφου εξαίρεσης

Στοιχεία όλων των προσώπων που είναι υπεύθυνα για τις πληροφορίες ή μέρος αυτών, που παρατίθενται στο έγγραφο εξαίρεσης, με επισήμανση, στη δεύτερη περίπτωση, των εν λόγω μερών. Εάν οι υπεύθυνοι είναι φυσικά πρόσωπα, περιλαμβανομένων των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων του εκδότη, να αναφερθεί το όνομα και τα καθήκοντα των προσώπων· εάν οι υπεύθυνοι είναι νομικά πρόσωπα, να αναφερθεί η επωνυμία και η καταστατική έδρα τους.

Σημείο 1.2

Δήλωση ευθύνης

Δήλωση των υπευθύνων για το έγγραφο αναφοράς ότι, εξ όσων γνωρίζουν, οι πληροφορίες που περιέχονται στο έγγραφο εξαίρεσης είναι σύμφωνες με την πραγματικότητα και ότι δεν υπάρχουν παραλείψεις στο έγγραφο εξαίρεσης που θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενό του.

Κατά περίπτωση, δήλωση των υπευθύνων για ορισμένα μέρη του εγγράφου εξαίρεσης ότι, εξ όσων γνωρίζουν, οι πληροφορίες που περιέχονται στα μέρη του εγγράφου εξαίρεσης για τα οποία είναι υπεύθυνοι είναι σύμφωνες με την πραγματικότητα και ότι δεν υπάρχουν παραλείψεις στα εν λόγω μέρη του εγγράφου εξαίρεσης που θα μπορούσαν να αλλοιώσουν το περιεχόμενό τους.

Σημείο 1.3

Δήλωση ή έκθεση εμπειρογνώμονα

Εάν το έγγραφο εξαίρεσης περιλαμβάνει δήλωση ή έκθεση προσώπου που ενεργεί ως εμπειρογνώμονας, να αναφερθούν τα κατωτέρω στοιχεία του εν λόγω προσώπου:

Εάν η δήλωση ή η έκθεση καταρτίστηκε μετά από αίτημα του εκδότη, να αναφέρεται ότι η εν λόγω δήλωση ή έκθεση έχει περιληφθεί στο έγγραφο εξαίρεσης με τη συναίνεση του προσώπου το οποίο ενέκρινε το περιεχόμενο αυτού του μέρους του εγγράφου εξαίρεσης.

Σημείο 1.4

Πληροφορίες που προέρχονται από τρίτους

Εάν οι πληροφορίες προέρχονται από τρίτο μέρος, παρέχεται βεβαίωση ότι οι πληροφορίες αυτές έχουν αναπαραχθεί πιστά και ότι, εξ όσων γνωρίζει ο εκδότης και είναι σε θέση να βεβαιώσει με βάση τις πληροφορίες που έχουν δημοσιευθεί από αυτό το τρίτο μέρος, δεν υπάρχουν παραλείψεις που θα καθιστούσαν τις αναπαραγόμενες πληροφορίες ανακριβείς ή παραπλανητικές. Επιπλέον, προσδιορίζεται/-ονται η/οι πηγή/-ές των εν λόγω πληροφοριών.

Σημείο 1.5

Κανονιστικές δηλώσεις

Δήλωση ότι:

ΤΜΗΜΑ 2

ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟΝ ΕΚΔΟΤΗ ΚΑΙ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ή ΤΗ ΔΙΑΣΠΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Εκτός εάν ορίζεται διαφορετικά, τα σημεία που παρατίθενται στο τμήμα 2 παρέχονται για τον εκδότη και, ανάλογα με το είδος της συναλλαγής, για την υπό εξαγορά εταιρεία, την απορροφώμενη εταιρεία ή τη διασπώμενη εταιρεία. Εάν κάποια από τις προαναφερόμενες οντότητες είναι όμιλος και οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις έχουν ήδη δημοσιευτεί, οι πληροφορίες που παρατίθενται στο παρόν τμήμα παρουσιάζονται σε ενοποιημένη βάση.

Για μετοχικές κινητές αξίες πλην μετοχών, τα στοιχεία που απαριθμούνται στο τμήμα 2 παρέχονται επίσης για τον εκδότη των υποκείμενων μετοχών, εφόσον διαφέρει από τον εκδότη των μετοχικών κινητών αξιών.

Σε περίπτωση εξαγοράς μέσω προσφοράς ανταλλαγής, εάν δεν είναι διαθέσιμες οι απαιτούμενες πληροφορίες για την υπό εξαγορά εταιρεία, παρέχεται σχετική δήλωση.

Σημείο 2.1

Γενικές πληροφορίες

Σημείο 2.1.1

Νομική και εμπορική επωνυμία

Σημείο 2.1.2

Σημείο 2.1.3

Ονόματα των ελεγκτών για την περίοδο που καλύπτουν οι οικονομικές καταστάσεις και ονομασία της επαγγελματικής οργάνωσης στην οποία είναι εγγεγραμμένοι.

Σημείο 2.2

Επισκόπηση της επιχειρηματικής δραστηριότητας

Σημείο 2.2.1

Κύριες δραστηριότητες, περιλαμβανομένων των κύριων κατηγοριών προϊόντων που πωλήθηκαν και/ή υπηρεσιών που παρασχέθηκαν κατά το τελευταίο οικονομικό έτος.

Σημείο 2.2.2

Τυχόν σημαντικές μεταβολές που επηρεάζουν τις πράξεις και τις κυριότερες δραστηριότητες από το τέλος της περιόδου που καλύπτεται από τις τελευταίες δημοσιευμένες ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις.

Σημείο 2.2.3

Σύντομη περιγραφή των κυριότερων αγορών, όπου θα αναφέρεται και η κατανομή των συνολικών εσόδων ανά λειτουργικό τομέα και ανά γεωγραφική αγορά για το τελευταίο οικονομικό έτος.

Σε περίπτωση διάσπασης, η περιγραφή της πρώτης παραγράφου αφορά τις κυριότερες αγορές στις οποίες βρίσκονται τα περιουσιακά στοιχεία και οι υποχρεώσεις της διασπώμενης εταιρείας.

Σημείο 2.3

Επενδύσεις

Περιγραφή των σημαντικών επενδύσεων που πραγματοποιήθηκαν από την ημερομηνία των τελευταίων δημοσιευμένων οικονομικών καταστάσεων, οι οποίες βρίσκονται στο στάδιο της υλοποίησης και/ή για τις οποίες έχουν ήδη αναληφθεί ισχυρές δεσμεύσεις, μαζί με την προβλεπόμενη πηγή προέλευσης των κεφαλαίων.

Σημείο 2.4

Εταιρική διακυβέρνηση

Σημείο 2.4.1

Όνομα, επαγγελματική διεύθυνση και καθήκοντα στο πλαίσιο της οργανωτικής δομής του εκδότη ή, ανάλογα με το είδος της συναλλαγής, της υπό εξαγορά εταιρείας, της απορροφώμενης εταιρείας ή της διασπώμενης εταιρείας, των μελών των διοικητικών, διαχειριστικών ή εποπτικών οργάνων και των ομόρρυθμων εταίρων, σε περίπτωση ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρείας.

Σημείο 2.4.2

Ταυτότητα των βασικών μετόχων

Σημείο 2.4.3

Αριθμός εργαζομένων

Σημείο 2.5

Χρηματοοικονομικές πληροφορίες

Σημείο 2.5.1

Οικονομικές καταστάσεις

Οι (ετήσιες και εξαμηνιαίες) οικονομικές καταστάσεις που δημοσιεύτηκαν κατά τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της δημοσίευσης του εγγράφου εξαίρεσης.

Εάν έχουν δημοσιευτεί τόσο οι ετήσιες όσο και οι εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, τότε απαιτείται η δημοσίευση μόνο των ετήσιων καταστάσεων που έπονται των εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων.

Οι οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τις εκθέσεις ελέγχου.

Σε περίπτωση που οι νόμιμοι ελεγκτές έχουν αρνηθεί να συντάξουν εκθέσεις ελέγχου σχετικά με τις οικονομικές καταστάσεις ή σε περίπτωση που οι εν λόγω εκθέσεις ελέγχου περιέχουν επιφυλάξεις, τροποποίηση γνώμης, δηλώσεις αποποίησης ευθύνης ή επισήμανση θέματος, πρέπει να συνοδεύονται από σχετική αιτιολόγηση και οι εν λόγω επιφυλάξεις, τροποποιήσεις, δηλώσεις αποποίησης ευθύνης ή επισήμανση θέματος πρέπει να παρατίθενται στην πλήρη έκτασή τους.

Σημείο 2.5.1.α

(Μόνο για συγχωνεύσεις)

Κατά παρέκκλιση από το σημείο 2.5.1, σε περίπτωση που η απορροφώμενη εταιρεία δεν διαθέτει κινητές αξίες ήδη εισηγμένες προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, η εταιρεία υποβάλλει τις ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις (ετήσιες και εξαμηνιαίες) που εγκρίθηκαν κατά τους 12 μήνες που προηγήθηκαν της δημοσίευσης του εγγράφου εξαίρεσης.

Εάν έχουν δημοσιευτεί τόσο οι ετήσιες όσο και οι εξαμηνιαίες οικονομικές καταστάσεις, τότε απαιτείται η δημοσίευση μόνο των ετήσιων καταστάσεων που έπονται των εξαμηνιαίων οικονομικών καταστάσεων.

Οι οικονομικές καταστάσεις περιλαμβάνουν τις εκθέσεις ελέγχου.

Σε περίπτωση που οι νόμιμοι ελεγκτές έχουν αρνηθεί να συντάξουν εκθέσεις ελέγχου σχετικά με τις οικονομικές καταστάσεις ή σε περίπτωση που οι εν λόγω εκθέσεις ελέγχου περιέχουν επιφυλάξεις, τροποποίηση γνώμης, δηλώσεις αποποίησης ευθύνης ή επισήμανση θέματος, πρέπει να συνοδεύονται από σχετική αιτιολόγηση και οι εν λόγω επιφυλάξεις, τροποποιήσεις, δηλώσεις αποποίησης ευθύνης ή επισήμανση θέματος πρέπει να παρατίθενται στην πλήρη έκτασή τους.

Σε περίπτωση που η απορροφώμενη εταιρεία δεν διαθέτει ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις, υποβάλλει τις οικονομικές καταστάσεις που συντάχθηκαν κατά τους τελευταίους 12 μήνες και αρνητική δήλωση στην οποία αναφέρεται ότι οι οικονομικές καταστάσεις δεν έχουν αποτελέσει αντικείμενο εξέτασης ή ελέγχου.

Σημείο 2.5.2

Λογιστικά πρότυπα

Οι χρηματοοικονομικές πληροφορίες καταρτίζονται σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα Χρηματοοικονομικής Αναφοράς όπως έχουν υιοθετηθεί στην Ένωση σύμφωνα με τον κανονισμό (ΕΚ) αριθ. 1606/2002 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου  (1).

Εάν δεν εφαρμόζεται ο κανονισμός (ΕΚ) αριθ. 1606/2002, οι χρηματοοικονομικές πληροφορίες πρέπει να καταρτίζονται σύμφωνα με τα εξής:

Σημείο 2.5.3

Περιγραφή κάθε σημαντικής μεταβολής στη χρηματοοικονομική θέση η οποία έλαβε χώρα από τη λήξη της τελευταίας χρήσης, για την οποία δημοσιεύτηκαν είτε ελεγμένες οικονομικές καταστάσεις είτε ενδιάμεσες χρηματοοικονομικές πληροφορίες. Εφόσον δεν έχουν σημειωθεί τέτοιου είδους μεταβολές, υποβάλλεται σχετική δήλωση.

Κατά περίπτωση, πληροφορίες σχετικά με οποιεσδήποτε γνωστές τάσεις, αβεβαιότητες, απαιτήσεις, δεσμεύσεις ή γεγονότα που είναι ευλόγως πιθανό να έχουν σημαντικές επιπτώσεις στον εκδότη και, ανάλογα με το είδος της συναλλαγής, στην υπό εξαγορά εταιρεία, στην απορροφώμενη εταιρεία ή στη διασπώμενη εταιρεία για το τρέχον, τουλάχιστον, οικονομικό έτος.

Σημείο 2.5.4

Κατά περίπτωση, η έκθεση διαχείρισης που αναφέρεται στα άρθρα 19 και 29 της οδηγίας 2013/34/ΕΕ.

Σημείο 2.6

Νομικές και διαιτητικές διαδικασίες

Πληροφορίες για διοικητικές, νομικές ή διαιτητικές διαδικασίες (συμπεριλαμβανομένης κάθε τέτοιας διαδικασίας που εκκρεμεί ή ενδέχεται να κινηθεί σε βάρος του εκδότη, της υπό εξαγορά εταιρείας ή της απορροφώμενης εταιρείας και έχει περιέλθει σε γνώση τους), που καλύπτουν τουλάχιστον την περίοδο των 12 προηγούμενων μηνών, οι οποίες μπορεί να έχουν ή είχαν προσφάτως σημαντικές επιπτώσεις στη χρηματοοικονομική θέση ή στην κερδοφορία του εκδότη, της υπό εξαγορά εταιρείας, της απορροφώμενης εταιρείας, της διασπώμενης εταιρείας και/ή του ομίλου. Εφόσον δεν υφίστανται τέτοιες διαδικασίες, υποβάλλεται σχετική αρνητική δήλωση.

Σε περίπτωση διάσπασης, οι πληροφορίες σχετικά με τις νομικές και διαιτητικές διαδικασίες αφορούν τα περιουσιακά στοιχεία και τις υποχρεώσεις που αποτελούν το αντικείμενο της διάσπασης.

Σημείο 2.7

Συνοπτική παρουσίαση των πληροφοριών που γνωστοποιήθηκαν βάσει του κανονισμού (EE) αριθ. 596/2014 του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου  (3)

Όσον αφορά τις οντότητες που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014, συνοπτική παρουσίαση των πληροφοριών που γνωστοποιήθηκαν βάσει του εν λόγω κανονισμού κατά τους τελευταίους 12 μήνες, εφόσον οι εν λόγω πληροφορίες είναι σημαντικές κατά την ημερομηνία του εγγράφου εξαίρεσης.

Η συνοπτική παρουσίαση διατυπώνεται κατά τρόπο που να διευκολύνει την ανάλυση, τη συνοχή και την κατανόηση και δεν αποτελεί αντιγραφή των πληροφοριών που έχουν ήδη δημοσιευτεί βάσει του κανονισμού (ΕΕ) αριθ. 596/2014. Η συνοπτική παρουσίαση υποβάλλεται σε περιορισμένο αριθμό κατηγοριών, ανάλογα με το θέμα τους.

ΤΜΗΜΑ 3

ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ

Σημείο 3.1

Σκοπός και στόχοι της συναλλαγής

Σημείο 3.1.1

Σκοπός της συναλλαγής για τον εκδότη και τους μετόχους του.

Σημείο 3.1.2

Σκοπός της συναλλαγής για την υπό εξαγορά εταιρεία, την απορροφώμενη εταιρεία ή τη διασπώμενη εταιρεία και τους μετόχους της.

Σημείο 3.1.3

Περιγραφή τυχόν αναμενόμενων οφελών που απορρέουν από τη συναλλαγή.

Σημείο 3.2

Προϋποθέσεις της συναλλαγής

Σημείο 3.2.1

Πληροφορίες σχετικά με τις διαδικασίες και τους όρους της συναλλαγής, καθώς και σχετικά με το δίκαιο που διέπει τη συμφωνία εκτέλεσης της συναλλαγής.

Σε περίπτωση εξαγοράς μέσω προσφοράς ανταλλαγής, το έγγραφο εξαίρεσης περιλαμβάνει τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του άρθρου 6 παράγραφος 3 της οδηγίας 2004/25/ΕΚ ή αναφορά σχετικά με το πού μπορούν να αναζητηθούν οι πληροφορίες αυτές για μελέτη.

Σε περίπτωση συγχώνευσης, το έγγραφο εξαίρεσης περιλαμβάνει τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του άρθρου 91 παράγραφος 2 ή βάσει του άρθρου 122 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 ανάλογα με το είδος της συγχώνευσης, ή αναφορά σχετικά με το πού μπορούν να αναζητηθούν οι πληροφορίες αυτές για εξέταση.

Σε περίπτωση διάσπασης, το έγγραφο εξαίρεσης περιλαμβάνει τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του άρθρου 137 παράγραφος 2 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 ή αναφορά σχετικά με το πού μπορούν να αναζητηθούν οι πληροφορίες αυτές για μελέτη.

Σημείο 3.2.2

Κατά περίπτωση, τυχόν προϋποθέσεις στις οποίες υπόκειται η ισχύς της συναλλαγής, μεταξύ άλλων και τυχόν εγγυήσεις.

Σημείο 3.2.3

Κατά περίπτωση, τυχόν πληροφορίες σχετικά με προμήθειες ακύρωσης ή άλλες ποινικές ρήτρες που μπορεί να είναι πληρωτέες σε περίπτωση μη ολοκλήρωσης της συναλλαγής.

Σημείο 3.2.4

Σε περίπτωση που η συναλλαγή υπόκειται σε κοινοποιήσεις και/ή αιτήσεις για τη χορήγηση άδειας, περιγραφή των εν λόγω κοινοποιήσεων και/ή αιτήσεων για τη χορήγηση άδειας.

Σημείο 3.2.5

Κατά περίπτωση, όλες τις πληροφορίες που είναι απαραίτητες για την πλήρη κατανόηση της χρηματοδοτικής δομής της συναλλαγής.

Σημείο 3.2.6

Χρονοδιάγραμμα της συναλλαγής.

Σημείο 3.3

Παράγοντες κινδύνου

Περιγραφή των σημαντικών κινδύνων που αφορούν ειδικά τη συναλλαγή, σε περιορισμένο αριθμό κατηγοριών, σε τμήμα που φέρει τον τίτλο «Παράγοντες κινδύνου που σχετίζονται με τη συναλλαγή».

Σε κάθε κατηγορία, πρώτα παρατίθενται οι σημαντικότεροι παράγοντες κινδύνου στην αξιολόγηση που διενεργείται από τον εκδότη, λαμβανομένου υπόψη του αρνητικού αντίκτυπου που έχουν στον εκδότη, καθώς και της πιθανότητας εμφάνισής τους.

Οι παράγοντες κινδύνου επιβεβαιώνονται από το περιεχόμενο του εγγράφου εξαίρεσης.

Σημείο 3.4

Σύγκρουση συμφερόντων

Λεπτομέρειες σχετικά με τυχόν σύγκρουση συμφερόντων του εκδότη, της υπό εξαγοράς εταιρείας, της απορροφώμενης εταιρείας ή της διασπώμενης εταιρείας και των μετόχων τους σε σχέση με τη συναλλαγή.

Σημείο 3.5

Ανταλλακτική αξία της προσφοράς

Σημείο 3.5.1

Οι αποδέκτες της προσφοράς ή η κατανομή των κινητών αξιών που συνδέονται με τη συναλλαγή.

Σημείο 3.5.2

Το αντίτιμο που προσφέρεται για κάθε κινητή αξία ή κατηγορία κινητών αξιών, και ιδίως η σχέση ανταλλαγής των μετοχών και το ποσό οποιαδήποτε πληρωμής σε μετρητά.

Σημείο 3.5.3

Πληροφορίες σχετικά με οποιαδήποτε ενδεχόμενη αντιπαροχή που έχει συμφωνηθεί στο πλαίσιο της συναλλαγής, μεταξύ άλλων οιασδήποτε υποχρέωσης της απορροφώσας εταιρείας να μεταβιβάσει πρόσθετες κινητές αξίες ή μετρητά στους προηγούμενους ιδιοκτήτες της απορροφώμενης εταιρείας, σε περίπτωση που επέλθουν μελλοντικά γεγονότα ή πληρούνται ορισμένες προϋποθέσεις.

Σημείο 3.5.4

Οι μέθοδοι αποτίμησης και οι παραδοχές που χρησιμοποιήθηκαν για τον προσδιορισμό της αντιπαροχής που προσφέρεται για κάθε κινητή αξία ή κατηγορία κινητών αξίων, και ιδίως όσον αφορά τη σχέση ανταλλαγής.

Σημείο 3.5.5

Αναφορά τυχόν εκτιμήσεων ή εκθέσεων που έχουν συνταχθεί από ανεξάρτητους εμπειρογνώμονες και πληροφορίες σχετικά με το πού μπορούν να αναζητηθούν οι εκθέσεις αυτές για εξέταση.

Σε περίπτωση συγχώνευσης, το έγγραφο εξαίρεσης περιλαμβάνει τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του άρθρου 96 ή βάσει του άρθρου 125 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132, ανάλογα με το είδος της συγχώνευσης, ή αναφορά σχετικά με το πού μπορούν να αναζητηθούν οι πληροφορίες αυτές για μελέτη.

Σε περίπτωση διάσπασης, το έγγραφο εξαίρεσης περιλαμβάνει τις πληροφορίες που απαιτούνται βάσει του άρθρου 142 της οδηγίας (ΕΕ) 2017/1132 ή αναφορά σχετικά με το πού μπορούν να αναζητηθούν οι πληροφορίες αυτές για μελέτη.

ΤΜΗΜΑ 4

ΜΕΤΟΧΙΚΕΣ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΚΟΙΝΟ Ή ΕΙΣΑΓΟΝΤΑΙ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΣΕ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΣΚΟΠΟΥΣ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ

Όσον αφορά άλλες μετοχικές κινητές αξίες εκτός από μετοχές, οι παρεχόμενες πληροφορίες είναι εκτενείς και περιλαμβάνουν όλες τις πληροφορίες που παρατίθενται στη συνέχεια για τις υποκείμενες μετοχές.

Σημείο 4.1

Παράγοντες κινδύνου

Περιγραφή των σημαντικών κινδύνων που αφορούν ειδικά τις μετοχικές κινητές αξίες που προσφέρονται και/ή εισάγονται προς διαπραγμάτευση, σε περιορισμένο αριθμό κατηγοριών, σε τμήμα που φέρει τον τίτλο «Παράγοντες κινδύνου που σχετίζονται με τις μετοχικές κινητές αξίες».

Σε κάθε κατηγορία, πρώτα παρατίθενται οι σημαντικότεροι κίνδυνοι στην αξιολόγηση που διενεργείται από τον εκδότη, τον προσφέροντα ή το πρόσωπο που ζητεί την εισαγωγή προς διαπραγμάτευση σε ρυθμιζόμενη αγορά, λαμβανομένου υπόψη του αρνητικού αντίκτυπου που έχουν στον εκδότη και τις μετοχικές κινητές αξίες, καθώς και της πιθανότητας εμφάνισής τους.

Οι παράγοντες κινδύνου επιβεβαιώνονται από το περιεχόμενο του εγγράφου εξαίρεσης.

Σημείο 4.2

Δήλωση για το κεφάλαιο κίνησης

Δήλωση του εκδότη ότι, κατά την άποψή του, το κεφάλαιο κίνησής του επαρκεί για τις τρέχουσες απαιτήσεις του ή, εάν όχι, διευκρίνιση του τρόπου με τον οποίο προτείνει να εισφέρει το συμπληρωματικό κεφάλαιο κίνησης που είναι αναγκαίο.

Σημείο 4.3

Πληροφορίες σχετικά με τις μετοχικές κινητές αξίες που προσφέρονται και/ή εισάγονται προς διαπραγμάτευση

Σημείο 4.3.1

Γενικές πληροφορίες που πρέπει να παρέχονται:

Σημείο 4.3.2

Αναφορά των αποφάσεων, αδειών και εγκρίσεων δυνάμει των οποίων δημιουργήθηκαν ή θα δημιουργηθούν και/ή εκδόθηκαν ή θα εκδοθούν οι μετοχικές κινητές αξίες.

Σημείο 4.3.3

Περιγραφή τυχόν περιορισμών στην ελεύθερη μεταβίβαση των μετοχικών κινητών αξιών.

Σημείο 4.3.4

Αναφορά των δημόσιων προσφορών τρίτων για την εξαγορά του μετοχικού κεφαλαίου του εκδότη κατά την τελευταία και την τρέχουσα χρήση. Αναφέρονται η τιμή και οι όροι ανταλλαγής των προσφορών αυτών, καθώς και το αποτέλεσμά τους.

Σημείο 4.4

Εισαγωγή προς διαπραγμάτευση και ρυθμίσεις διαπραγμάτευσης

Σημείο 4.4.1

Διευκρίνιση αν οι προσφερόμενες μετοχικές κινητές αξίες αποτελούν ή θα αποτελέσουν αντικείμενο αίτησης εισαγωγής προς διαπραγμάτευση, με σκοπό τη διανομή τους σε ρυθμιζόμενη αγορά ή άλλες ισοδύναμες αγορές τρίτων χωρών όπως ορίζονται στο άρθρο 1 στοιχείο β) του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2019/980  (4) της Επιτροπής, με αναφορά των εν λόγω αγορών.

Εάν είναι γνωστές, αναφέρονται οι ενωρίτερες ημερομηνίες στις οποίες οι μετοχικές κινητές αξίες θα εισαχθούν προς διαπραγμάτευση.

Σημείο 4.4.2

Αναφορά όλων των ρυθμιζόμενων αγορών, ή των ισοδύναμων αγορών τρίτων χωρών, όπως ορίζονται στο άρθρο 1 στοιχείο β) του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2019/980, στις οποίες, εξ όσων γνωρίζει ο εκδότης, έχουν ήδη εισαχθεί προς διαπραγμάτευση μετοχικές κινητές αξίες της ιδίας κατηγορίας με τις κινητές αξίες που πρόκειται να προσφερθούν ή να εισαχθούν προς διαπραγμάτευση, κατά περίπτωση αποθετήρια έγγραφα και υποκείμενες μετοχές.

Σημείο 4.4.3

Λεπτομερή στοιχεία των οντοτήτων που έχουν αναλάβει ανέκκλητη δέσμευση να μεσολαβήσουν στη διαπραγμάτευση σε δευτερογενείς αγορές, παρέχοντας ρευστότητα με την ανακοίνωση τιμών αγοράς και πώλησης, και περιγραφή των κύριων όρων της δέσμευσής τους.

Σημείο 4.4.4

Συμφωνίες υποχρεωτικής διακράτησης:

Σημείο 4.5

Μείωση της αξίας ανά μετοχή

Σημείο 4.5.1

Σύγκριση της καθαρής αξίας ενεργητικού ανά μετοχή κατά την ημερομηνία του πλέον πρόσφατου ισολογισμού πριν από τη συναλλαγή και της τιμής έκδοσης ανά μετοχή στο πλαίσιο της συγκεκριμένης συναλλαγής.

Σημείο 4.5.2

Πρόσθετες πληροφορίες όταν υπάρχει ταυτόχρονη ή σχεδόν ταυτόχρονη προσφορά ή εισαγωγή προς διαπραγμάτευση μετοχικών κινητών αξιών της ίδιας κατηγορίας.

Σημείο 4.5.3

Πίνακας στον οποίο παρουσιάζεται ο αριθμός των μετοχικών κινητών αξιών και των δικαιωμάτων ψήφου, καθώς και το μετοχικό κεφάλαιο πριν από τη συναλλαγή και μετά από αυτήν. Αναφορά της μείωσης της συμμετοχής (μεταξύ άλλων και της μείωσης των δικαιωμάτων ψήφου) την οποία θα υποστούν οι μέτοχοι του εκδότη ως αποτέλεσμα της προσφοράς.

Σημείο 4.6

Σύμβουλοι

Εάν στο έγγραφο εξαίρεσης αναφέρονται σύμβουλοι που συνδέονται με την έκδοση, δήλωση της ιδιότητας υπό την οποία ενήργησαν οι εν λόγω σύμβουλοι.

ΤΜΗΜΑ 5

ΑΝΤΙΚΤΥΠΟΣ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΣΤΟΝ ΕΚΔΟΤΗ

Σημείο 5.1

Στρατηγική και στόχοι

Ο εκδότης υποβάλλει περιγραφή των προθέσεών του όσον αφορά τη μελλοντική επιχειρηματική δραστηριότητα μετά τη συναλλαγή, περιλαμβανομένης αναφοράς σε κάθε σημαντική αλλαγή που απορρέει από τη συναλλαγή και επηρεάζει τόσο τις πράξεις και τις κυριότερες δραστηριότητες όσο και τα προϊόντα και τις υπηρεσίες.

Κατά περίπτωση, οι εν λόγω πληροφορίες περιλαμβάνουν περιγραφή των επιχειρηματικών προοπτικών και κάθε αναδιάρθρωσης και/ή αναδιοργάνωσης.

Σημείο 5.2

Σημαντικές συμβάσεις

Σύντομη παρουσίαση όλων των σημαντικών συμβάσεων του εκδότη, της υπό εξαγοράς εταιρείας, της απορροφώμενης εταιρείας ή της διασπώμενης εταιρείας, εκτός από συμβάσεις που έχουν συναφθεί κατά τη συνήθη επιχειρηματική δραστηριότητα, και οι οποίες επηρεάζονται σημαντικά από τη συναλλαγή.

Σημείο 5.3

Αποεπένδυση

Σημείο 5.3.1

Στον βαθμό που είναι γνωστές, πληροφορίες σχετικά με σημαντικές αποεπενδύσεις, όπως σημαντικές πωλήσεις θυγατρικών ή μεγάλων τμημάτων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων μετά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, μαζί με περιγραφή του πιθανού αντίκτυπου στον όμιλο του εκδότη.

Σημείο 5.3.2

Πληροφορίες σχετικά με κάθε σημαντική ακύρωση μελλοντικών επενδύσεων ή αποεπενδύσεων που έχουν ανακοινωθεί σε προγενέστερο χρόνο.

Σημείο 5.4

Εταιρική διακυβέρνηση

Σημείο 5.5

Συμμετοχή

Η μετοχική σύνθεση αμέσως μετά τη συναλλαγή.

Σημείο 5.6

Άτυπες (pro forma) χρηματοοικονομικές πληροφορίες

Σημείο 5.6.1

Σε περίπτωση σημαντικής μεταβολής της συνολικής κατάστασης, όπως ορίζεται στο άρθρο 1 στοιχείο ε) του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2019/980, περιγραφή του τρόπου με τον οποίο η συναλλαγή θα είχε επηρεάσει τα περιουσιακά στοιχεία, τις υποχρεώσεις και τα κέρδη του εκδότη, εάν η συναλλαγή αυτή ελάμβανε χώρα στην αρχή της περιόδου που καλύπτουν οι χρηματοοικονομικές πληροφορίες ή κατά την αναφερόμενη ημερομηνία.

Η υποχρέωση αυτή ικανοποιείται συνήθως με τη συμπερίληψη άτυπων (pro forma) χρηματοοικονομικών πληροφοριών. Αυτές οι άτυπες χρηματοοικονομικές πληροφορίες παρουσιάζονται όπως καθορίζεται στα σημεία 5.7 έως 5.9 και περιλαμβάνουν τα στοιχεία που αναγράφονται σε αυτά.

Οι άτυπες χρηματοοικονομικές πληροφορίες συνοδεύονται από έκθεση που συντάσσεται από ανεξάρτητους λογιστές ή ελεγκτές.

Σημείο 5.6.2

Όταν δεν είναι δυνατή η παροχή άτυπων χρηματοοικονομικών πληροφοριών, ο εκδότης παρέχει περιγραφή και χρηματοοικονομικές πληροφορίες σχετικά με τον σημαντικό αντίκτυπο που θα έχει η συναλλαγή στις οικονομικές καταστάσεις του εκδότη. Δεν απαιτείται έλεγχος της περιγραφής και των χρηματοοικονομικών πληροφοριών.

Οι άτυπες χρηματοοικονομικές πληροφορίες πρέπει να καταρτίζονται κατά τρόπο συνεπή με το ισχύον πλαίσιο χρηματοοικονομικής αναφοράς και τις λογιστικές πολιτικές που εφαρμόζονται από τον εκδότη στις τελευταίες ή στις επόμενες οικονομικές καταστάσεις του. Όταν οι εν λόγω πληροφορίες ελέγχονται, πρέπει να αναφέρεται στο έγγραφο απαλλαγής ότι οι εν λόγω πληροφορίες ελέγχθηκαν, καθώς και πληροφορίες σχετικά με τους ελεγκτές που διενήργησαν τον εν λόγω έλεγχο.

Σημείο 5.7

Περιεχόμενο των άτυπων χρηματοοικονομικών πληροφοριών

Οι άτυπες χρηματοοικονομικές πληροφορίες περιλαμβάνουν τα ακόλουθα στοιχεία:

Σημείο 5.8

Αρχές κατάρτισης και παρουσίασης των άτυπων χρηματοοικονομικών πληροφοριών

Σημείο 5.8.1

Οι άτυπες χρηματοοικονομικές πληροφορίες επισημαίνονται ώστε να είναι διακριτές από τις ιστορικές χρηματοοικονομικές πληροφορίες.

Οι άτυπες χρηματοοικονομικές πληροφορίες καταρτίζονται κατά τρόπο συνεπή με τις λογιστικές πολιτικές που εφαρμόζονται από τον εκδότη στις τελευταίες ή στις επόμενες οικονομικές καταστάσεις του.

Σημείο 5.8.2

Άτυπες χρηματοοικονομικές πληροφορίες δημοσιεύονται μόνο για μία από τις ακόλουθες περιπτώσεις:

Σημείο 5.8.3

Οι άτυπες προσαρμογές:

Σημείο 5.9

Απαιτήσεις για λογιστική έκθεση/έκθεση ελέγχου

Το έγγραφο εξαίρεσης περιλαμβάνει έκθεση που καταρτίζεται από τους ανεξάρτητους λογιστές ή ελεγκτές, στην οποία πιστοποιείται ότι, κατά την κρίση τους:

ΤΜΗΜΑ 6

ΔΙΑΘΕΣΙΜΑ ΕΓΓΡΑΦΑ

Σημείο 6.1

Πληροφορίες σχετικά με το πού μπορούν να μελετηθούν τα έγγραφα που παρατίθενται κατωτέρω, κατά περίπτωση, κατά τους 12 μήνες που έπονται της δημοσίευσης του εγγράφου εξαίρεσης:

Επισήμανση του δικτυακού τόπου στον οποίο μπορούν να μελετηθούν τα έγγραφα.

ΤΜΗΜΑ 1

ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΟΝ ΕΚΔΟΤΗ

Παρέχονται οι ακόλουθες πληροφορίες:

Κάθε παραπομπή σε «έγγραφο αναφοράς» ή σε «ενημερωτικό δελτίο» που περιλαμβάνεται στο παράρτημα 1 του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2019/980 θεωρείται αναφορά στο έγγραφο εξαίρεσης όπως αναφέρεται στον παρόντα κανονισμό.

ΤΜΗΜΑ 2

ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΤΗΝ ΥΠΟ ΕΞΑΓΟΡΑ ΕΤΑΙΡΕΙΑ, ΤΗΝ ΑΠΟΡΡΟΦΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ Ή ΤΗ ΔΙΑΣΠΩΜΕΝΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ

Οι απαιτούμενες πληροφορίες του παραρτήματος I τμήμα 2 του παρόντος κανονισμού παρέχονται, ανάλογα με το είδος της συναλλαγής, για την υπό εξαγορά εταιρεία, την απορροφώμενη εταιρεία ή τη διασπώμενη εταιρεία.

Εάν κάποια από τις προαναφερόμενες οντότητες είναι όμιλος και οι ενοποιημένες οικονομικές καταστάσεις έχουν ήδη δημοσιευτεί, οι πληροφορίες που παρατίθενται στο παρόν τμήμα παρουσιάζονται σε ενοποιημένη βάση.

Σε περίπτωση εξαγοράς μέσω προσφοράς ανταλλαγής, εάν δεν είναι διαθέσιμες οι απαιτούμενες πληροφορίες για την υπό εξαγορά εταιρεία, παρέχεται σχετική δήλωση.

ΤΜΗΜΑ 3

ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΕΣ ΣΧΕΤΙΚΑ ΜΕ ΜΕΤΟΧΙΚΕ ΚΙΝΗΤΕΣ ΑΞΙΕΣ ΠΟΥ ΠΡΟΣΦΕΡΟΝΤΑΙ ΣΤΟ ΚΟΙΝΟ Ή ΕΙΣΑΓΟΝΤΑΙ ΠΡΟΣ ΔΙΑΠΡΑΓΜΑΤΕΥΣΗ ΣΕ ΡΥΘΜΙΖΟΜΕΝΗ ΑΓΟΡΑ ΓΙΑ ΤΟΥΣ ΣΚΟΠΟΥΣ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ

Σημείο 3.1

Παρέχονται οι απαιτούμενες πληροφορίες του παραρτήματος 11 του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2019/980, με εξαίρεση το τμήμα 1 του εν λόγω παραρτήματος.

Κατά περίπτωση, οι πληροφορίες αυτές παρέχονται επίσης για τις υποκείμενες μετοχές.

Οποιαδήποτε παραπομπή σε «σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου» ή σε «ενημερωτικό δελτίο» περιέχεται στο παράρτημα 11 του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2019/980 θεωρείται παραπομπή στο έγγραφο εξαίρεσης όπως αναφέρεται στον παρόντα κανονισμό.

Σημείο 3.2

Κατά παρέκκλιση από το σημείο 3.1, παρέχονται οι ακόλουθες πληροφορίες στις ακόλουθες περιπτώσεις:

Οποιαδήποτε παραπομπή σε «σημείωμα εκδιδόμενου τίτλου» ή σε «ενημερωτικό δελτίο» περιέχεται στα σχετικά παραρτήματα του κατ’ εξουσιοδότηση κανονισμού (ΕΕ) 2019/980 θεωρείται παραπομπή στο έγγραφο εξαίρεσης όπως αναφέρεται στον παρόντα κανονισμό.

ΤΜΗΜΑ 4

ΠΕΡΙΓΡΑΦΗ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ

Παρέχονται οι απαιτούμενες πληροφορίες του παραρτήματος I τμήμα 3 του παρόντος κανονισμού.

ΤΜΗΜΑ 5

ΑΝΤΙΚΤΥΠΟΣ ΤΗΣ ΣΥΝΑΛΛΑΓΗΣ ΣΤΟΝ ΕΚΔΟΤΗ

Παρέχονται οι απαιτούμενες πληροφορίες του παραρτήματος I τμήμα 5 του παρόντος κανονισμού.