32021R0528

This document is an excerpt from the EUR-Lex website

EUROPA
EUR-Lex home
Delegoitu asetus - 2021/528 - EN - EUR-Lex

Help

Search tips

Need more search options? Use the Advanced search

Document 32021R0528

Help

Komission delegoitu asetus (EU) 2021/528, annettu 16 päivänä joulukuuta 2020, Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä vapautusta esitteen julkaisemisesta koskevan asiakirjan vähimmäistietojen osalta sellaisen julkisen ostotarjouksen, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä (ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

C/2020/8822

EUVL L 106, 26.3.2021, pp. 32–46 (BG, ES, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
EUVL L 106, 26.3.2021, pp. 34–48 (CS)

Legal status of the document In force

ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2021/528/oj

HTML

PDF

Official Journal

26.3.2021

Euroopan unionin virallinen lehti

L 106/32

KOMISSION DELEGOITU ASETUS (EU) 2021/528,

annettu 16 päivänä joulukuuta 2020,

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä vapautusta esitteen julkaisemisesta koskevan asiakirjan vähimmäistietojen osalta sellaisen julkisen ostotarjouksen, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumisen tai jakautumisen yhteydessä

(ETA:n kannalta merkityksellinen teksti)

EUROOPAN KOMISSIO, joka

ottaa huomioon Euroopan unionin toiminnasta tehdyn sopimuksen,

ottaa huomioon arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä ja direktiivin 2003/71/EY kumoamisesta 14 päivänä kesäkuuta 2017 annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 (1) ja erityisesti sen 1 artiklan 7 kohdan,

sekä katsoo seuraavaa:

(1)

Jotta sijoittajansuojan taso olisi mahdollisimman korkea koko unionissa ja jotta sijoittajat voisivat tehdä perustellun sijoituspäätöksen, asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 4 kohdan f ja g alakohdassa ja 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan e ja f alakohdassa tarkoitetussa asiakirjassa, jäljempänä ’vapautusasiakirja’, olisi oltava riittävät, objektiiviset ja ymmärrettävät tiedot liiketoimeen osallistuvista yhtiöistä, osakesidonnaisiin arvopapereihin liittyvistä oikeuksista, näiden arvopapereiden liikkeeseenlaskijan ja liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiön, hankitun yhtiön tai jakautuvan yhtiön tulevaisuudennäkymistä.

(2)

Sen varmistamiseksi, että sijoittajille annetaan perustellun sijoituspäätöksen tekemiseen tarvittavat tiedot, olisi vaadittava kattavampaa vapautusasiakirjaa silloin, kun on kyse julkisesta ostotarjouksesta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita ja joka täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 6 a kohdan b alakohdassa asetetun ehdon, jos tarjotut osakesidonnaiset arvopaperit eivät ole samanlajisia säännellyllä markkinalla jo ennen julkista ostotarjousta ja siihen liittyvää liiketointa kaupankäynnin kohteena olevien olemassa olevien arvopapereiden kanssa tai jos julkinen ostotarjous katsotaan käänteiseksi hankinnaksi. Vapautusasiakirjan laajempi sisältö tällaisissa tilanteissa olisi täsmennettävä.

(3)

Liikkeeseenlaskijoille aiheutuvien tarpeettomien kustannusten rajoittamiseksi vapautusasiakirjan olisi oltava kevyempi, jos liiketoimen yhteydessä yleisölle tarjottavat tai säännellyllä markkinalla kaupankäynnin kohteeksi otettavat osakesidonnaiset arvopaperit ovat samanlajisia säännellyllä markkinalla jo kaupankäynnin kohteena olevien osakesidonnaisten arvopaperien kanssa ja niiden prosenttiosuus näistä osakesidonnaisista arvopapereista on pieni. Vapautusasiakirjan suppeampi sisältö tällaisessa tilanteessa olisi täsmennettävä. Tällaisessa tilanteessa liikkeeseenlaskijaa ei kuitenkaan saisi estää saamasta asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan a tai b alakohdan mukaisia vapautuksia.

(4)

Vapautusasiakirjan laatimisen yksinkertaistamiseksi ja kustannusten vähentämiseksi liikkeeseenlaskijoiden olisi voitava sisällyttää viittauksena kyseiseen asiakirjaan tietyt tiedot, jotka on jo julkaistu sähköisessä muodossa, edellyttäen, että tällaiset tiedot ovat helposti saatavilla ja että ne on kirjoitettu samalla kielellä kuin vapautusasiakirja.

(5)

Sijoittajien olisi pystyttävä ymmärtämään sellaisen liikkeeseenlaskijan tilanne, jonka taloudellinen historia on epätavallinen tai joka on tehnyt merkittävän taloudellisen sitoumuksen, jolloin saattaa olla tarpeen julkistaa tietoja muusta yhteisöstä kuin liikkeeseenlaskijasta. Liikkeeseenlaskijat olisi sen vuoksi velvoitettava kuvailemaan vapautusasiakirjassa epätavallista taloudellista historiaansa tai merkittävän taloudellisen sitoumuksensa vaikutuksia liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.

(6)	Sen varmistamiseksi, että vapautusasiakirja on sijoittajille toimiva asiakirja, on tarpeen täsmentää, että kansallisen toimivaltaisen viranomaisen tehtävänä on määrittää, millä kielellä asiakirja laaditaan,

ON HYVÄKSYNYT TÄMÄN ASETUKSEN:

1 artikla

Määritelmät

Tässä asetuksessa sovelletaan seuraavia määritelmiä:

’liiketoimella’ tarkoitetaan asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 4 kohdan f tai g alakohdassa tai 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan e tai f alakohdassa tarkoitettua julkista ostotarjousta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, taikka sulautumista tai jakautumista, jonka osalta mainitun asetuksen 1 artiklan 6 a kohdassa tai 1 artiklan 6 b kohdassa säädetyt ehdot täyttyvät;

b)	’vapautusasiakirjalla’ tarkoitetaan asiakirjaa, joka on annettava yleisön saataville asetuksen (EU) 2017/1129 21 artiklan 2 kohdan mukaisesti, jotta on oikeutettu vapautukseen esitteen julkaisemisvelvollisuudesta, silloin kun on kyse liiketoimesta;

c)	’kohdeyhtiöllä’ tarkoitetaan Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2004/25/EU (2) 2 artiklan 1 kohdan b alakohdassa määriteltyä kohdeyhtiötä;

d)	’hankitulla yhtiöllä’ tarkoitetaan yhtiötä, joka siirtää varansa ja velkansa vastaanottavalle yhtiölle sellaisen sulautumisen tuloksena, joka täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 6 b kohdassa säädetyt ehdot;

e)	’jakautuvalla yhtiöllä’ tarkoitetaan yhtiötä, joka siirtää varansa ja velkansa yhtiölle, joka saa maksuosuuksia sellaisen jakautumisen tuloksena, joka täyttää asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 6 b kohdassa säädetyt ehdot;

f)	’tarjoajalla’ tarkoitetaan asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan i kohdassa määriteltyä tarjoajaa.

2 artikla

Vapautusasiakirjan vähimmäistiedot

1. Vapautusasiakirjan on sisällettävä merkitykselliset tiedot, jotka ovat tarpeen, jotta sijoittajat voivat ymmärtää:

a)	liikkeeseenlaskijan ja liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiön, hankitun yhtiön tai jakautuvan yhtiön tulevaisuudennäkymät sekä viimeksi kuluneen tilikauden päättymisen jälkeen mahdollisesti tapahtuneet merkittävät muutokset näiden yhtiöiden liiketoiminnassa ja taloudellisessa asemassa;

b)	arvopapereihin liittyvät oikeudet;

c)	liiketoimen kuvaus ja sen vaikutukset liikkeeseenlaskijaan.

Vapautusasiakirjan tiedot on laadittava ja esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa, jotta sijoittajat voivat tehdä perustellun sijoituspäätöksen.

Vapautusasiakirjan on sisällettävä tämän asetuksen liitteessä I tarkoitetut vähimmäistiedot.

Vapautusasiakirjassa on kuitenkin oltava tämän asetuksen liitteessä II tarkoitetut vähimmäistiedot, jotka täyttävät kaikki seuraavat ehdot:

a)	vapautusasiakirja liittyy julkiseen ostotarjoukseen, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, ja jonka osalta asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 6 a kohdan b alakohdassa olevat ehdot ovat täyttyneet,

tarjottavat osakesidonnaiset arvopaperit eivät ole samanlajisia säännellyllä markkinalla jo ennen julkista ostotarjousta ja siihen liittyvää liiketointa kaupankäynnin kohteena olevien olemassa olevien arvopapereiden kanssa tai julkinen ostotarjous katsotaan komission asetuksella (EY) N:o 1126/2008 hyväksytyn kansainvälisten tilinpäätösstandardien IFRS 3 -standardin, liiketoimien yhdistäminen, B19 kohdassa tarkoitetuksi käänteiseksi hankinnaksi (3).

2. Poiketen siitä, mitä 1 kohdassa säädetään, jos liiketoimen yhteydessä osakesidonnaisia arvopapereita tarjotaan yleisölle tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ja ne ovat samanlajisia jo säännellyillä markkinoilla kaupankäynnin kohteeksi otettujen osakesidonnaisten arvopaperien kanssa ja niiden osuus on enintään 10 prosenttia näistä arvopapereista, vapautusasiakirjassa saa olla vain tämän asetuksen liitteessä I olevassa 1, 3 ja 5 jaksossa ja 2.2 ja 4.2 kohdassa tarkoitetut vähimmäistiedot, sanotun kuitenkaan rajoittamatta asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 5 kohdan ensimmäisen alakohdan a tai b alakohdan soveltamista.

3 artikla

Tietojen sisällyttäminen viittaamalla

1. Vapautusasiakirjaan voidaan sisällyttää tietoja viittaamalla, jos kyseiset tiedot on julkaistu aikaisemmin tai samanaikaisesti sähköisessä muodossa ja laadittu kielellä, joka täyttää tämän asetuksen 5 artiklan vaatimukset, ja jos kyseiset tiedot sisältyvät johonkin seuraavista asiakirjoista:

a)	asetuksen (EU) 2017/1129 19 artiklan 1 kohdassa tarkoitetut asiakirjat;

b)	kansallisen lainsäädännön edellyttämät asiakirjat direktiivin 2004/25/EY saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä;

c)	kansallisen lainsäädännön edellyttämät asiakirjat Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin (EU) 2017/1132 saattamiseksi osaksi kansallista lainsäädäntöä (4);

d)	muut kansallisen lainsäädännön mukaisesti julkaistut asiakirjat, jos kyseiset asiakirjat ovat liiketoimen kannalta merkityksellisiä.

Ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettujen tietojen on oltava viimeisimmät liikkeeseenlaskijan, kohdeyhtiön, hankitun yhtiön tai jakautuvan yhtiön saatavilla olevat tiedot.

2. Kun ainoastaan vapautusasiakirjan tietyt tiedot sisällytetään viittaamalla, siihen on lisättävä lausunto, jossa todetaan, että sisällyttämättä jätetyt osat ovat joko epäolennaisia sijoittajan kannalta tai löytyvät muualta vapautusasiakirjasta.

3. Henkilöiden, jotka ovat vastuussa vapautusasiakirjasta, on varmistettava, että kyseiseen vapautusasiakirjaan viittaamalla sisällytetyt tiedot ovat helppokäyttöisessä muodossa.

4. Vapautusasiakirjassa, joka sisältää viittauksena esitettyjä tietoja, on oltava ristiviittausluettelo, jotta sijoittajat voivat löytää yksittäiset tiedot helposti, ja siihen on sisällytettävä hyperlinkit kaikkiin asiakirjoihin, joiden tietoja on sisällytetty viittaamalla.

4 artikla

Epätavallinen taloudellinen historia ja merkittävä taloudellinen sitoumus

1. Jos osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskijalla on komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 (5) 18 artiklan 3 kohdassa tarkoitettu epätavallinen taloudellinen historia tai se on tehnyt mainitun asetuksen 18 artiklan 4 kohdassa tarkoitetun merkittävän taloudellisen sitoumuksen, vapautusasiakirjan on sisällettävä kaikki tämän asetuksen liitteessä I tai soveltuvin osin liitteessä II tarkoitetut tiedot muusta yhteisöstä kuin liikkeeseenlaskijasta ikään kuin kyseinen yhteisö olisi osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija, siltä osin kuin sijoittajat tarvitsevat näitä tietoja tehdäkseen tämän asetuksen 2 artiklan 1 kohdassa tarkoitetun perustellun päätöksen.

Näissä lisätiedoissa on määriteltävä tämän asetuksen 1 artiklan a kohdan määritelmän mukaisen liiketoimen ennakoidut vaikutukset liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan sekä epätavallisen taloudellisen historian tai merkittävän taloudellisen sitoumuksen vaikutukset liikkeeseenlaskijaan tai liikkeeseenlaskijan liiketoimintaan.

2. Edellä 1 kohdassa tarkoitettujen lisätietojen yhteydessä on kerrottava selkeästi, miksi sijoittajat tarvitsevat kyseisiä tietoja voidakseen tehdä perustellun sijoituspäätöksen.

3. Liikkeeseenlaskijan, joka ei pysty toimittamaan 1 kohdassa tarkoitettuja lisätietoja, on kerrottava vapautusasiakirjassa, miksi näin on.

5 artikla

Kielten käyttö

Vapautusasiakirja on laadittava asetuksen (EU) 2017/1129 2 artiklan o alakohdan määritelmän mukaisen toimivaltaisen viranomaisen hyväksymällä kielellä.

6 artikla

Voimaantulo

Tämä asetus tulee voimaan kahdentenakymmenentenä päivänä sen jälkeen, kun se on julkaistu Euroopan unionin virallisessa lehdessä.

Tämä asetus on kaikilta osiltaan velvoittava, ja sitä sovelletaan sellaisenaan kaikissa jäsenvaltioissa.

Tehty Brysselissä 16 päivänä joulukuuta 2020.

Komission puolesta

Puheenjohtaja

Ursula VON DER LEYEN

(1) EUVL L 168, 30.6.2017, s. 12.

(2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2004/25/EY, annettu 21 päivänä huhtikuuta 2004, julkisista ostotarjouksista (EUVL L 142, 30.4.2004, s. 12).

(3) Komission asetus (EU) N:o 1126/2008, annettu 3 päivänä marraskuuta 2008, tiettyjen kansainvälisten tilinpäätösstandardien hyväksymisestä Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EY) N:o 1606/2002 mukaisesti (EUVL L 320, 29.11.2008, s. 1).

(4) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi (EU) 2017/1132, annettu 14 päivänä kesäkuuta 2017, tietyistä yhtiöoikeuden osa-alueista (EUVL L 169, 30.6.2017, s. 46).

(5) Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980, annettu 14 päivänä maaliskuuta 2019, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä esitteen muodon, sisällön, tarkastuksen ja hyväksymisen osalta sekä komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 kumoamisesta (EUVL L 166, 21.6.2019, s. 26).

LIITE I

VAPAUTUSASIAKIRJAN VÄHIMMÄISTIEDOT

Asetuksen 2 artiklan 1 kohdan kolmas alakohta ja 2 artiklan 2 kohta

1 JAKSO

VAPAUTUSASIAKIRJAN LAATIMISESTA VASTAAVAT HENKILÖT, KOLMANNEN OSAPUOLEN TIEDOT JA ASIANTUNTIJOIDEN KERTOMUKSET

1.1 kohta

Vapautusasiakirjan laatimisesta vastaavien henkilöiden tiedot

Mainitaan henkilöt, jotka ovat vastuussa vapautusasiakirjassa annetuista tiedoista tai tietojen osista. Jälkimmäisessä tapauksessa on ilmoitettava, mistä tiedoista asianomainen on vastuussa. Jos kyse on luonnollisista henkilöistä, liikkeeseenlaskijan hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenet mukaan luettuina, on mainittava henkilöiden nimet ja tehtävät. Jos kyse on oikeushenkilöstä, on mainittava nimi ja kotipaikka.

1.2 kohta

Vastuulausuma

Vapautusasiakirjasta vastuullisten henkilöiden on vakuutettava, että vapautusasiakirjan tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä vapautusasiakirjasta ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

Vapautusasiakirjan tietyistä osista vastuullisten henkilöiden on tarvittaessa vakuutettava, että heidän vastuullaan oleviin vapautusasiakirjan osiin sisältyvät tiedot vastaavat heidän parhaan ymmärryksensä mukaan tosiseikkoja eikä vapautusasiakirjan kyseisistä osista ole jätetty pois mitään asiaan todennäköisesti vaikuttavaa.

1.3 kohta

Asiantuntijan lausunto tai kertomus

Jos vapautusasiakirjaan sisältyy asiantuntijana toimivan henkilön laatima lausunto tai kertomus, siinä on mainittava kyseisen henkilön

nimi;

b)	työpaikan osoite;

c)	tutkinnot ja todistukset;

d)	mahdolliset merkittävät liikkeeseenlaskijaan liittyvät intressit.

Jos lausunto tai kertomus on laadittu liikkeeseenlaskijan pyynnöstä, on mainittava, että tällainen lausunto tai kertomus on sisällytetty vapautusasiakirjaan sen henkilön suostumuksella, joka on hyväksynyt vapautusasiakirjan kyseisen osan sisällön.

1.4 kohta

Kolmannelta osapuolelta peräisin olevat tiedot

Jos tiedot ovat peräisin kolmannelta osapuolelta, on vahvistettava, että tiedot on toistettu asianmukaisesti ja että siltä osin kuin liikkeeseenlaskija tietää ja on pystynyt kyseisen kolmannen osapuolen julkistamien tietojen perusteella varmistamaan, tiedoista ei ole jätetty pois seikkoja, jotka tekisivät toistetuista tiedoista harhaanjohtavia tai epätarkkoja. Lisäksi on mainittava käytetyt tietolähteet.

1.5 kohta

Sääntelyä koskevat lausunnot

Lausunnossa on mainittava, että

a)	vapautusasiakirja ei ole asetuksessa (EU) 2017/1129 tarkoitettu esite;

b)	vapautusasiakirjaa ei ole tarkastanut ja hyväksynyt asiaankuuluva toimivaltainen viranomainen asetuksen (EU) 2017/1129 20 artiklan mukaisesti;

c)	asetuksen (EU) 2017/1129 1 artiklan 6 a kohdan b alakohdan mukaisesti valvontaviranomainen, jolla on tapauksen mukaan toimivalta tarkistaa tarjousasiakirja direktiivin 2004/25/EY mukaisesti, on hyväksynyt vapautusasiakirjan ennakolta.

2 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA JA KOHDEYHTIÖSTÄ, HANKITUSTA YHTIÖSTÄ TAI JAKAUTUVASTA YHTIÖSTÄ

Jollei toisin mainita, liikkeeseenlaskijasta ja liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiöstä, hankitusta yhtiöstä tai jakautuvasta yhtiöstä on toimitettava 2 jakson kohtien tiedot. Jos jokin edellä mainituista yhteisöistä on konserni ja konsernitilinpäätös on jo julkaistu, tässä jaksossa luetellut tiedot on esitettävä konsolidoidusti.

Muiden osakesidonnaisten arvopapereiden kuin osakkeiden osalta on toimitettava 2 jakson kohtien tiedot myös kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijasta, jos se on eri kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija.

Jos kyse on julkisesta ostotarjouksesta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, eikä kohdeyhtiöstä ole saatavilla pyydettyjä tietoja, on annettava asiaa koskeva lausunto.

2.1 kohta

Yleistä

2.1.1 kohta

Virallinen nimi ja muu liiketoiminnassa käytetty toiminimi

2.1.2 kohta

a)	kotipaikka ja yhtiömuoto;

b)	oikeushenkilötunnus (”LEI”);

c)	perustamismaan laki;

d)	perustamismaa sekä kaupparekisteriin merkityn toimipaikan (tai päätoimipaikan, jos muu kuin kaupparekisteriin merkitty toimipaikka) osoite ja puhelinnumero;

e)	hyperlinkki verkkosivustolle, jolla on vastuuvapauslauseke, jonka mukaan verkkosivuilla olevat tiedot eivät ole osa vapautusasiakirjaa, ellei niissä viitata vapautusasiakirjaan.

2.1.3 kohta

Tilinpäätöksen kattaman jakson tilintarkastajien nimet ja niiden tilintarkastajien yhdistysten nimet, joiden jäseniä he ovat.

2.2 kohta

Liiketoiminnan kuvaus

2.2.1 kohta

Päätoimialat, mukaan lukien edellisen tilikauden aikana myytyjen tuotteiden ja tarjottujen palvelujen pääryhmät.

2.2.2 kohta

Viimeksi julkistetun tarkastetun tilinpäätöksen kattaman jakson jälkeiset merkittävät muutokset, jotka vaikuttavat liikkeeseenlaskijan toimintaan ja päätoimialoihin.

2.2.3 kohta

Lyhyt kuvaus päämarkkinoista sekä liikevaihdon jakautumisesta segmenteittäin ja maantieteellisten markkina-alueiden mukaan edellisellä tilikaudella.

Jos kyse on jakautumisesta, ensimmäisessä kohdassa tarkoitetussa kuvauksessa on viitattava päämarkkinoihin, joilla jakautuvan yhtiön pääasialliset varat ja velat sijaitsevat.

2.3 kohta

Investoinnit

Selvitys olennaisista investoinneista, jotka on tehty viimeksi julkistetun tilinpäätöksen päivämäärän jälkeen tai jotka ovat meneillään tai joista on jo tehty lopulliset päätökset, sekä ennakoidut rahoituslähteet.

2.4 kohta

Yrityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

2.4.1 kohta

Hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäsenten nimet, osoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa tai liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiössä, hankitussa yhtiössä tai jakautuvassa yhtiössä, ja kommandiittiyhtiön tapauksessa henkilökohtaisesti vastuunalaisten yhtiömiesten nimet, osoitteet ja tehtävät.

2.4.2 kohta

Suurimpien osakkeenomistajien nimet

2.4.3 kohta

Työntekijöiden lukumäärä

2.5 kohta

Rahoitustiedot

2.5.1 kohta

Tilinpäätökset

Vuotuiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on julkaistu vapautusasiakirjan julkaisemista edeltäneiden 12 kuukauden aikana.

Jos sekä vuotuisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, vain vuotuiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

Tilinpäätöksiin on sisällyttävä tilintarkastuskertomukset.

Jos tilintarkastajat eivät ole puoltaneet tilinpäätösten vahvistamista tai jos tilintarkastuskertomuksissa on esitetty varaumia, tarkastuslausunnon muutoksia, vastuuvapauslausekkeita tai lisätietoja, tällaiset varaumat, muutokset, vastuuvapauslausekkeet tai lisätiedot perusteluineen on toistettava täydellisinä ja niiden syyt esitettävä.

2.5.1.a kohta

(Vain sulautumiset)

Poiketen siitä, mitä 2.5.1 kohdassa säädetään, jos hankitulla yhtiöllä ei ole osakesidonnaisia arvopapereita, jotka on jo otettu kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla, yhtiön on esitettävä julkistetut vuotuiset tilinpäätökset ja puolivuotiskatsaukset, jotka on hyväksytty yli 12 kuukautta ennen vapautusasiakirjan julkaisemista.

Jos sekä vuotuisia tilinpäätöksiä että puolivuotiskatsauksia on julkaistu, vain vuotuiset tilinpäätökset tarvitaan, jos ne ovat tuoreempia kuin puolivuosittaiset osavuosikatsaukset.

Tilinpäätöksiin on sisällyttävä tilintarkastuskertomukset.

Jos hankitulla yhtiöllä ei ole vahvistettuja tilinpäätöksiä, sen on esitettävä 12 viime kuukauden aikana laadittu tilinpäätös ja mainittava, että tilinpäätös ei ole ollut tilintarkastuksen tai yleisluonteisen tarkastuksen kohteena.

2.5.2 kohta

Tilinpäätösstandardit

Taloudellisten tietojen laadinnassa on noudatettava kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja sellaisina kuin ne on hyväksytty unionissa Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 1606/2002 (1) mukaisesti.

Jos asetusta (EY) N:o 1606/2002 ei sovelleta, taloudelliset tiedot on esitettävä

a)	Euroopan talousalueella toimivia liikkeeseenlaskijoita koskevien jäsenvaltion kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2013/34/EU (2) nojalla;

tai kolmansien maiden liikkeeseenlaskijoiden osalta asetusta (EY) N:o 1606/2002 vastaavien kolmannen maan kansallisten tilinpäätösstandardien mukaisesti. Jos kolmannen maan kansalliset tilinpäätösstandardit eivät vastaa asetusta (EY) N:o 1606/2002, tilinpäätös on tehtävä uudestaan tämän asetuksen mukaisesti.

2.5.3 kohta

Selvitys merkittävistä muutoksista taloudellisessa asemassa sen jälkeen kun viimeisin tilikausi, jolta on julkaistu tarkastettu tilinpäätös tai osavuosikatsaus, päättyi, tai jos tällaista merkittävää muutosta ei ole tapahtunut, lausunto siitä.

Tarvittaessa ainakin kuluvan tilikauden osalta tiedossa olevat suuntaukset, epävarmuustekijät, vaateet, sitoumukset tai tapahtumat, joiden voidaan kohtuullisen todennäköisesti odottaa vaikuttavan merkittävällä tavalla liikkeeseenlaskijaan ja liiketoimen tyypin mukaan kohdeyhtiöön, hankittuun yhtiöön tai jakautuvaan yhtiöön.

2.5.4 kohta

Tarvittaessa direktiivin 2013/34/EU 19 ja 29 artiklassa tarkoitettu toimintakertomus.

2.6 kohta

Oikeudenkäynnit ja välimiesmenettelyt

Vähintään 12 edeltävän kuukauden ajalta tiedot kaikista hallintomenettelyistä, oikeudenkäynneistä tai välimiesmenettelyistä (myös meneillään olevat ja sellaiset menettelyt, joiden alkamisen uhkasta liikkeeseenlaskija, kohdeyhtiö, hankittu yhtiö tai jakautuva yhtiö on tietoinen), joilla voi olla tai joilla on lähimenneisyydessä ollut merkittävä vaikutus liikkeeseenlaskijaan, kohdeyhtiöön, hankittuun yhtiöön, jakautuvaan yhtiöön tai konserniin tai konsernin taloudelliseen asemaan tai kannattavuuteen, tai asianmukainen maininta siitä, ettei tällaisia menettelyjä ole.

Jos kyse on jakautumisesta, oikeudenkäyntejä ja välimiesmenettelyjä koskevissa tiedoissa on viitattava jakautumisen kohteena oleviin varoihin ja velkoihin.

2.7 kohta

Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) N:o 596/2014 mukaisesti julkistettu tiivistelmä (3)

Asetuksen (EU) N:o 596/2014 soveltamisalaan kuuluvien yhteisöjen osalta tiivistelmä kyseisen asetuksen mukaisesti 12 viime kuukauden aikana julkistetuista tiedoista, jos nämä tiedot ovat vapautusasiakirjan julkistamispäivänä merkityksellisiä.

Tiivistelmä on esitettävä helposti analysoitavassa, ytimekkäässä ja ymmärrettävässä muodossa, eikä se saa olla jäljennös tiedoista, jotka on jo julkaistu asetuksen (EU) N:o 596/2014 nojalla. Tiivistelmä on esitettävä jaoteltuna muutamaan luokkaan aiheen mukaan.

3 JAKSO

LIIKETOIMEN KUVAUS

3.1 kohta

Liiketoimen tarkoitus ja tavoitteet

3.1.1 kohta

Liiketoimen tarkoitus liikkeeseenlaskijalle ja sen osakkeenomistajille.

3.1.2 kohta

Liiketoimen tarkoitus kohdeyhtiölle, hankitulle yhtiölle tai jakautuvalle yhtiölle ja sen osakkeenomistajille.

3.1.3 kohta

Kuvaus liiketoimesta mahdollisesti aiheutuvista ennakoiduista eduista.

3.2 kohta

Liiketoimen ehdot

3.2.1 kohta

Tiedot liiketoimen menettelyistä ja ehdoista sekä liiketoimen toteuttavaan sopimukseen sovellettava laki.

Jos kyse on julkisesta ostotarjouksesta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, vapautusasiakirjaan on sisällyttävä direktiivin 2004/25/EY 6 artiklan 3 kohdassa edellytetyt tiedot tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten.

Jos kyse on sulautumisesta, vapautusasiakirjaan on sisällyttävä direktiivin (EU) 2017/1132 91 artiklan 2 kohdassa tai 122 artiklassa edellytetyt tiedot sulautumisen tyypin mukaan tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten.

Jos kyse on jakautumisesta, vapautusasiakirjaan on sisällyttävä direktiivin (EU) 2017/1132 137 artiklan 2 kohdassa vaaditut tiedot tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten.

3.2.2 kohta

Tarvittaessa ehdot, jotka koskevat liiketoimen tehokkuutta, mukaan lukien mahdollinen takaus.

3.2.3 kohta

Tarvittaessa tiedot keskeytysmaksuista tai muista seuraamuksista, joita voidaan joutua maksamaan, jos liiketoimea ei saada päätökseen.

3.2.4 kohta

Jos liiketoimeen liittyy ilmoituksia tai lupahakemuksia, kuvaus näistä ilmoituksista ja lupahakemuksista.

3.2.5 kohta

Tarvittaessa kaikki tiedot, joita tarvitaan liiketoimen rahoitusrakenteen ymmärtämiseen kaikilta osin.

3.2.6 kohta

Liiketoimen aikataulu.

3.3 kohta

Riskitekijät

Kuvaus liiketoimeen liittyvistä olennaisista riskeistä. Riskit jaotellaan muutamaan luokkaan ja merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Liiketoimeen liittyvät riskitekijät”.

Kussakin luokassa on mainittava ensin olennaisimmat riskitekijät, jotka liikkeeseenlaskija on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen.

Riskitekijät on vahvistettava vapautusasiakirjan sisällössä.

3.4 kohta

Eturistiriita

Tiedot mahdollisista eturistiriidoista, joita liikkeeseenlaskijalla, kohdeyhtiöllä, hankitulla yhtiöllä tai jakautuvalla yhtiöllä ja sen osakkeenomistajilla voi olla liiketoimen osalta.

3.5 kohta

Tarjouksen vastike

3.5.1 kohta

Tarjouksen tai liiketoimeen liittyvien osakesidonnaisten arvopapereiden luovutuksen vastaanottajat.

3.5.2 kohta

Kunkin osakesidonnaisen arvopaperin tai osakesidonnaisen arvopaperiluokan osalta tarjottu vastike ja erityisesti vaihtosuhde ja mahdollisten maksusuoritusten määrä.

3.5.3 kohta

Tiedot kaikista liiketoimen yhteydessä sovituista ehdollisista vastikkeista, mukaan lukien sulautuman yhteydessä vastaanottavan yhtiön velvollisuudet siirtää lisää arvopapereita tai rahaa hankitun yhtiön entisille omistajille, jos tulevaisuuden tapahtumat toteutuvat tai ehdot täyttyvät.

3.5.4 kohta

Arvostusmenetelmät ja oletukset, joita käytetään kullekin osakesidonnaiselle arvopaperille tai osakesidonnaiselle arvopaperiluokalle tarjottavan vastikkeen määrittämiseen, erityisesti vaihtosuhteen osalta.

3.5.5 kohta

Tiedot riippumattomien asiantuntijoiden laatimista arvioinneista tai kertomuksista sekä tiedot siitä, missä nämä arvioinnit tai kertomukset ovat saatavilla tarkastelua varten.

Jos kyse on sulautumisesta, vapautusasiakirjan on sisällettävä direktiivin (EU) 2017/1132 96 tai 125 artiklassa edellytetyt tiedot sulautumisen tyypin mukaan tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten.

Jos kyse on jakautumisesta, vapautusasiakirjan on sisällettävä direktiivin (EU) 2017/1132 142 artiklassa vaaditut tiedot tai maininta siitä, missä nämä tiedot ovat saatavilla tarkastelua varten.

4 JAKSO

OSAKESIDONNAISET ARVOPAPERIT, JOITA ON TARJOTTU YLEISÖLLE TAI JOTKA ON OTETTU SÄÄNNELLYLLÄ MARKKINALLA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI LIIKETOIMEN VUOKSI

Muiden osakesidonnaisten arvopapereiden kuin osakkeiden osalta annettujen tietojen on oltava kattavia, ja niihin on sisällyttävä jäljempänä luetellut tiedot kohde-etuutena olevista osakkeista.

4.1 kohta

Riskitekijät

Kuvaus olennaisista riskeistä, jotka liittyvät tarjottaviin ja kaupankäynnin kohteeksi otettaviin osakesidonnaisiin arvopapereihin; riskit, jaoteltuina muutamaan luokkaan, merkitään jaksoon, jonka otsikko on ”Osakesidonnaisiin arvopapereihin liittyvät riskitekijät”.

Kussakin luokassa on esitettävä ensin olennaisimmat riskit, jotka liikkeeseenlaskija, tarjoaja tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamista hakeva henkilö on tekemässään arvioinnissa havainnut, kielteinen vaikutus liikkeeseenlaskijaan ja osakesidonnaisiin arvopapereihin sekä riskien toteutumisen todennäköisyys huomioon ottaen.

Riskitekijät on vahvistettava vapautusasiakirjan sisällössä.

4.2 kohta

Käyttöpääomaa koskeva lausunto

Liikkeeseenlaskijan on annettava lausunto, jossa todetaan, että käyttöpääoman määrä vastaa sen mielestä tämänhetkisiä tarpeita, tai jos näin ei ole, esitetään tarvittavan lisäkäyttöpääoman hankkimista koskevia ehdotuksia.

4.3 kohta

Tarjottavia ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavia osakesidonnaisia arvopapereita koskevat tiedot

4.3.1 kohta

Toimitettavat yleiset tiedot:

a)	kuvaus tarjottavien ja/tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien osakesidonnaisten arvopapereiden tyypistä, lajista ja määrästä sekä ISIN (International Security Identification Number) -koodi,

b)	arvopapereiden liikkeeseenlaskun valuutta.

4.3.2 kohta

Ilmoitus päätöksistä, valtuutuksista ja hyväksymisistä, joiden nojalla osakesidonnaiset arvopaperit on annettu ja/tai laskettu liikkeeseen taikka aiotaan antaa ja/tai laskea liikkeeseen.

4.3.3 kohta

Kuvaus mahdollisista arvopapereiden vapaata luovutettavuutta koskevista rajoituksista.

4.3.4 kohta

Ilmoitus liikkeeseenlaskijan osakkeita koskevista julkisista ostotarjouksista, joita kolmannet osapuolet ovat tehneet edellisen ja kuluvan tilikauden aikana. Tiedot ostotarjouksessa tarjotusta hinnasta tai vaihtotarjouksen ehdoista sekä tarjouksen lopputuloksesta.

4.4 kohta

Kaupankäynnin kohteeksi ottamista koskevat järjestelyt

4.4.1 kohta

Selvitys siitä, onko tarjotuista osakesidonnaisista arvopapereista tehty tai aiotaanko niistä tehdä hakemus kaupankäynnin kohteeksi ottamiseksi säännellyllä markkinalla tai muilla vastaavilla komission delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 (4) 1 artiklan b alakohdassa määritellyillä kolmansien maiden markkinoilla, joilla niitä on määrä jaella, ja tiedot kyseisistä markkinoista.

Lisäksi on ilmoitettava ajankohdat, jos ne ovat tiedossa, joina osakesidonnaiset arvopaperit voidaan aikaisintaan ottaa kaupankäynnin kohteiksi.

4.4.2 kohta

Tiedot kaikista säännellyistä tai vastaavista delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 1 artiklan b alakohdassa määritellyistä kolmansien maiden markkinoista, joilla tarjottavien tai kaupankäynnin kohteeksi otettavien osakesidonnaisten arvopapereiden kanssa samanlajisia osakesidonnaisia arvopapereita, eli soveltuvin osin talletustodistuksia ja kohde-etuutena olevia osakkeita, on liikkeeseenlaskijan tietojen mukaan jo otettu kaupankäynnin kohteeksi.

4.4.3 kohta

Tiedot yhteisöistä, jotka ovat antaneet sitoumuksen toimimisestaan välittäjinä jälkimarkkinakaupankäynnissä ja likviditeetin parantamisesta osto- ja myyntikurssien kautta, ja kuvaus kyseisten sitoumusten pääehdoista.

4.4.4 kohta

Myyntirajoitussopimukset:

a)	sopimuspuolet;

b)	sopimuksen sisältö ja siihen sovellettavat poikkeukset;

c)	myyntirajoitusjaksoa koskevat tiedot.

4.5 kohta

Omistuksen laimentuminen

4.5.1 kohta

Osakekohtaisen nettoarvon vertailu viimeisimmän liiketoimea edeltäneen taseen päivämääränä sekä liikkeeseenlaskuhinta kyseisessä liiketoimessa.

4.5.2 kohta

Lisätiedot siitä, jos samanlajisia osakesidonnaisia arvopapereita tarjotaan tai otetaan kaupankäynnin kohteeksi samanaikaisesti tai lähes samanaikaisesti.

4.5.3 kohta

Taulukko, jossa esitetään osakesidonnaisten arvopapereiden ja äänioikeuksien määrä sekä osakepääoma sekä ennen liiketoimea että sen jälkeen. Tieto siitä, miten liikkeeseenlaskijan nykyisten osakkeenomistajien omistus laimenee (mukaan lukien äänioikeuksien laimentuminen) tarjouksen johdosta.

4.6 kohta

Neuvonantajat

Jos liikkeeseenlaskuun liittyvät neuvonantajat mainitaan vapautusasiakirjassa, on annettava selvitys neuvonantajien hoitamista tehtävistä.

5 JAKSO

LIIKETOIMEN VAIKUTUS LIIKKEESEENLASKIJAAN

5.1 kohta

Strategia ja tavoitteet

Liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus aikeistaan, jotka koskevat liiketoimen jälkeistä tulevaa liiketoimintaa, mukaan lukien tiedot liiketoimen aiheuttamista merkittävistä muutoksista, jotka vaikuttavat toimintaan, päätoimialoihin sekä tuotteisiin ja palveluihin.

Näihin tietoihin on tarvittaessa sisällyttävä kuvaus liiketoimintanäkymistä ja mahdollisista rakenneuudistuksista ja uudelleenjärjestelyistä.

5.2 kohta

Merkittävät sopimukset

Lyhyt tiivistelmä kaikista liikkeeseenlaskijan, kohdeyhtiön, hankitun yhtiön tai jakautuvan yhtiön merkittävistä sopimuksista, joihin liiketoimi vaikuttaa merkittävästi, lukuun ottamatta tavanomaisessa liiketoiminnassa tehtyjä sopimuksia.

5.3 kohta

Sijoituksista luopuminen

5.3.1 kohta

Tiedot liiketoimen voimaantulon jälkeen tehtävistä merkittävistä sijoituksista luopumisista, kuten tytäryhtiöiden tai liiketoiminnan tärkeimpien osa-alueiden merkittävistä myynneistä, sikäli kun ne ovat tiedossa, sekä kuvaus niiden mahdollisista vaikutuksista liikkeeseenlaskijan konserniin.

5.3.2 kohta

Tiedot tulevien sijoitusten merkittävistä peruutuksista tai aiemmin ilmoitetuista sijoituksista luopumisista.

5.4 kohta

Yrityksen hallinnointi- ja ohjausjärjestelmä

Niiden henkilöiden nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa, jotka ovat välittömästi liiketoimen jälkeen hallinto-, johto- tai valvontaelinten jäseniä, sekä kommandiittiyhtiön henkilökohtaisesti vastuunalaisten yhtiömiesten nimet, työosoitteet ja tehtävät liikkeeseenlaskijassa, siltä osin kuin ne ovat liikkeeseenlaskijan tiedossa.

b)	Kaikki mahdolliset eturistiriidat, joita voi syntyä a alakohdassa tarkoitettujen henkilöiden liikkeeseenlaskijan puolesta suorittamien tehtävien sekä heidän yksityisten etujensa tai muiden tehtäviensä välillä, on kuvattava selvästi. Jos tällaisia eturistiriitoja ei ole, tästä on mainittava.

c)	Tiedot arvopaperien luovutusta koskevista rajoituksista, joihin a alakohdassa mainitut henkilöt ovat sitoutuneet ja jotka koskevat heidän omistamiensa liikkeeseenlaskijan osakesidonnaisten arvopaperien luovuttamista tiettynä ajanjaksona liiketoimen jälkeen.

5.5 kohta

Osakeomistus

Osakasrakenne välittömästi liiketoimen jälkeen.

5.6 kohta

Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot

5.6.1 kohta

Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 1 artiklan e alakohdassa määritellyn olennaisen muutoksen yhteydessä on esitettävä selvitys siitä, miten liiketoimi olisi voinut vaikuttaa liikkeeseenlaskijan varoihin ja vastuisiin sekä tulokseen, jos se olisi toteutettu raportointijakson alussa tai raportointipäivänä.

Tämä vaatimus voidaan yleensä täyttää antamalla pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja. Nämä pro forma -tiedot on esitettävä 5.7–5.9 kohdassa mainittujen vaatimusten mukaisesti, ja niiden on sisällettävä liitteessä mainitut tiedot.

Pro forma -tietojen yhteydessä on toimitettava riippumattomien kirjanpitäjien tai tilintarkastajien laatima lausunto.

5.6.2 kohta

Jos pro forma -muotoisia taloudellisia tietoja ei voida soveltaa, liikkeeseenlaskijan on esitettävä kuvaus ja taloudelliset tiedot liiketoimen merkittävistä vaikutuksista liikkeeseenlaskijan tilinpäätökseen. Kuvaus ja taloudelliset tiedot eivät edellytä tilintarkastusta.

Kuvaus ja taloudelliset tiedot on laadittava saman sovellettavan tilinpäätössäännöstön ja samojen tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaan kuin liikkeeseenlaskijan viimeisimmässä tai seuraavassa tilinpäätöksessä. Jos nämä tiedot tarkastetaan, vapautusasiakirjassa on ilmoitettava, että nämä tiedot on tarkastettu, sekä tiedot tarkastuksen suorittaneista tilintarkastajista.

5.7 kohta

Pro forma -muotoisten taloudellisten tietojen sisältö

Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot koostuvat seuraavista tiedoista:

Johdanto, jossa esitetään

i)	tarkoitus, jota varten pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot on laadittu, mukaan lukien kuvaus ostotarjouksesta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, sulautumisesta ja jakautumisesta tai merkittävästä sitoumuksesta ja niihin liittyvistä yrityksistä tai yhteisöistä;

ii)	ajanjakso tai päivämäärä, jonka pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot kattavat;

iii)	tieto siitä, että pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot annetaan ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa;

iv)

selitys siitä, että

A)	pro forma -muotoisilla taloudellisilla tiedoilla havainnollistetaan liiketoimen vaikutusta, jos se olisi tehty aikaisemmin;

B)	pro forma -muotoisiin taloudellisiin tietoihin sisältyvät hypoteettinen taloudellinen asema tai tulokset voivat poiketa yhteisön todellisesta taloudellisesta asemasta tai tuloksista;

olosuhteiden mukaan tuloslaskelma, tase tai molemmat, esitettyinä taulukossa, joka koostuu seuraavista sarakkeista:

i)	oikaisemattomat historialliset tiedot;

ii)	tarvittaessa tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden muutokset;

iii)	pro forma -oikaisut;

iv)	viimeisessä sarakkeessa taloudellisten pro forma -tietojen tulokset;

liitetiedot, joissa selostetaan

i)	lähteet, joista oikaisemattomat taloudelliset tiedot ovat peräisin, ja tieto siitä, onko lähteestä julkaistu tilintarkastuskertomus tai tarkastusraportti;

ii)	pro forma -muotoisten taloudellisten tietojen laadintaperusteet;

iii)	kunkin oikaisun lähde ja selitys;

iv)	tieto siitä, odotetaanko pro forma -muotoisen tuloslaskelman kullakin oikaisulla olevan jatkuva vaikutus liikkeeseenlaskijaan vai ei;

tarvittaessa vapautusasiakirjaan on sisällytettävä sellaiset taloudelliset tiedot ja osavuosittaiset taloudelliset tiedot ostetuista (ostettavista) yrityksistä tai yhteisöistä, joita on käytetty pro forma -muotoisten taloudellisten tietojen laatimisessa, mikäli niitä ei ole sisällytetty muualle vapautusasiakirjaan. Vastaavasti jakautumisen yhteydessä on ilmoitettava jakautuvan yhtiön taloudelliset tiedot.

5.8 kohta

Pro forma -muotoisten taloudellisten tietojen laatimis- ja esittämisperiaatteet

5.8.1 kohta

Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot on merkittävä, jotta ne voidaan erottaa historiallisista taloudellisista tiedoista.

Pro forma -muotoiset taloudelliset tiedot on laadittava samojen tilinpäätöksen laadintaperiaatteiden mukaan kuin liikkeeseenlaskijan viimeisimmässä tai seuraavassa tilinpäätöksessä.

5.8.2 kohta

Pro forma -muotoisia tietoja voidaan julkistaa vain

a)	viimeksi kuluneelta tilikaudelta;

b)	viimeisimmältä osavuosikaudelta, jolta kyseiset oikaisemattomat tiedot on julkistettu tai jolta ne sisällytetään vapautusasiakirjaan.

5.8.3 kohta

Pro forma -oikaisut

a)	on esitettävä ja selitettävä selvästi;

b)	niissä on esitettävä kaikki merkittävät vaikutukset, jotka liittyvät suoraan liiketoimeen;

c)	ne on voitava vahvistaa tosiseikoin.

5.9 kohta

Kirjanpitäjän/tilintarkastajan lausuntoa koskevat vaatimukset

Vapautusasiakirjassa on oltava riippumattomien kirjanpitäjien tai tilintarkastajien laatima lausunto, jossa ilmoitetaan, että heidän mielestään

a)	pro forma -tiedot on laadittu asianmukaisesti esitettyjen laadintaperiaatteiden mukaisesti;

b)	a alakohdassa tarkoitetut laadintaperiaatteet noudattavat liikkeeseenlaskijan tilinpäätöksen laadintaperiaatteita.

6 JAKSO

SAATAVILLA OLEVAT ASIAKIRJAT

6.1 kohta

Tiedot siitä, missä seuraavia asiakirjoja voi tarvittaessa tarkastella vapautusasiakirjan julkaisemista seuraavien 12 kuukauden aikana:

a)	liikkeeseenlaskijan ajan tasalla oleva perustamiskirja ja yhtiöjärjestys;

b)	kaikki kertomukset, kirjeet ja muut asiakirjat, historialliset taloudelliset tiedot sekä liikkeeseenlaskijan pyynnöstä laaditut asiantuntija-arviot ja -lausunnot, jotka sisältyvät kokonaan tai osittain vapautusasiakirjaan tai joihin siinä viitataan;

c)	kaikki direktiivin 2004/25/EY tai direktiivin (EU) 2017/1132 mukaisesti laaditut kertomukset, kirjeet ja muut asiakirjat, arviot ja lausunnot, jotka eivät kuulu tämän kohdan a tai b alakohdan tai minkään muun tämän liitteen kohdan soveltamisalaan.

Tiedot verkkosivustosta, joilla asiakirjoja voi tarkastella.

(1) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EY) N:o 1606/2002, annettu 19 päivänä heinäkuuta 2002, kansainvälisten tilinpäätösstandardien soveltamisesta (EYVL L 243, 11.9.2002, s. 1).

(2) Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivi 2013/34/EU, annettu 26 päivänä kesäkuuta 2013, tietyntyyppisten yritysten vuositilinpäätöksistä, konsernitilinpäätöksistä ja niihin liittyvistä kertomuksista, Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2006/43/EY muuttamisesta ja neuvoston direktiivien 78/660/ETY ja 83/349/ETY kumoamisesta (EUVL L 182, 29.6.2013, s. 19).

(3) Euroopan parlamentin ja neuvoston asetus (EU) N:o 596/2014, annettu 16 päivänä huhtikuuta 2014, markkinoiden väärinkäytöstä (markkinoiden väärinkäyttöä koskeva asetus) sekä Euroopan parlamentin ja neuvoston direktiivin 2003/6/EY ja komission direktiivien 2003/124/EY, 2003/125/EY ja 2004/72/EY kumoamisesta (EUVL L 173, 12.6.2014, s. 1).

(4) Komission delegoitu asetus (EU) 2019/980, annettu 14 päivänä maaliskuuta 2019, arvopapereiden yleisölle tarjoamisen tai kaupankäynnin kohteeksi säännellyllä markkinalla ottamisen yhteydessä julkaistavasta esitteestä annetun Euroopan parlamentin ja neuvoston asetuksen (EU) 2017/1129 täydentämisestä esitteen muodon, sisällön, tarkastuksen ja hyväksymisen osalta sekä komission asetuksen (EY) N:o 809/2004 kumoamisesta (EUVL L 166, 21.6.2019, s. 26).

LIITE II

VAPAUTUSASIAKIRJAN VÄHIMMÄISTIEDOT

2 artiklan 1 kohdan neljäs alakohta

1 JAKSO

TIEDOT LIIKKEESEENLASKIJASTA

Seuraavat tiedot on esitettävä:

a)	Tämän asetuksen liitteessä I olevassa 1 jaksossa vaaditut tiedot.

b)	Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteessä 1 vaaditut tiedot, lukuun ottamatta kyseisen liitteen 1 jaksoa. Tiedot on toimitettava tarvittaessa myös kohde-etuutena olevien osakkeiden liikkeeseenlaskijasta, jos se on eri kuin osakesidonnaisten arvopapereiden liikkeeseenlaskija.

Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteessä 1 olevat viittaukset ”rekisteröintiasiakirjaan” tai ”esitteeseen” katsotaan viittauksiksi tässä asetuksessa tarkoitettuun vapautusasiakirjaan.

2 JAKSO

TIEDOT KOHDEYHTIÖSTÄ, HANKITUSTA YHTIÖSTÄ TAI JAKAUTUVASTA YHTIÖSTÄ

Tämän asetuksen liitteessä I olevassa 2 jaksossa vaaditut tiedot on liiketoimen tyypin mukaan annettava kohdeyhtiöstä, hankitusta yhtiöstä tai jakautuvasta yhtiöstä.

Jos jokin edellä mainituista yhteisöistä on konserni ja konsernitilinpäätös on jo julkaistu, tässä jaksossa luetellut tiedot on esitettävä konsolidoidusti.

Jos kyse on julkisesta ostotarjouksesta, jossa vastikkeena tarjotaan arvopapereita, eikä kohdeyhtiöstä ole saatavilla pyydettyjä tietoja, on annettava asiaa koskeva lausunto.

3 JAKSO

TIEDOT OSAKESIDONNAISISTA ARVOPAPEREISTA, JOITA ON TARJOTTU YLEISÖLLE TAI JOTKA ON OTETTU SÄÄNNELLYLLÄ MARKKINALLA KAUPANKÄYNNIN KOHTEEKSI LIIKETOIMEN VUOKSI

3.1 kohta

Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteessä 11 vaaditut tiedot, lukuun ottamatta kyseisen liitteen 1 jaksoa.

Tiedot on toimitettava tarvittaessa myös kohde-etuutena olevista osakkeista.

Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteessä 11 olevat viittaukset ”arvopaperiliitteeseen” tai ”esitteeseen” katsotaan viittauksiksi tässä asetuksessa tarkoitettuun vapautusasiakirjaan.

3.2 kohta

Poiketen siitä, mitä 3.1 kohdassa säädetään, seuraavat tiedot on toimitettava seuraavissa tapauksissa:

delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 19 artiklan 1 ja 2 kohdassa tai 20 artiklan 1 tai 2 kohdassa tarkoitettujen arvopapereiden osalta, jos kyseiset arvopaperit eivät ole osakkeita tai osakkeita vastaavia muita siirtokelpoisia arvopapereita, on toimitettava kyseisen asetuksen liitteessä 14 (lukuun ottamatta kyseisen liitteen 1 jaksoa) vaaditut tiedot sekä 19 artiklan 1 tai 2 kohdassa tai 20 artiklan 1 ja 2 kohdassa tarkoitetut lisätiedot;

b)	osakkeista annettujen talletustodistusten osalta on toimitettava delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 liitteessä 13 vaaditut tiedot.

Delegoidun asetuksen (EU) 2019/980 asianmukaisissa liitteissä olevat viittaukset ”arvopaperiliitteeseen” tai ”esitteeseen” katsotaan viittauksiksi tässä asetuksessa tarkoitettuun vapautusasiakirjaan.

4 JAKSO

LIIKETOIMEN KUVAUS

Tämän asetuksen liitteessä I olevassa 3 jaksossa vaaditut tiedot on annettava.

5 JAKSO

LIIKETOIMEN VAIKUTUS LIIKKEESEENLASKIJAAN

Tämän asetuksen liitteessä I olevassa 5 jaksossa vaaditut tiedot on annettava.

Top

Choose the experimental features you want to try