EUR-Lex Přístup k právu Evropské unie
Tento dokument je výňatkem z internetových stránek EUR-Lex
Dokument 32021R0528
Commission Delegated Regulation (EU) 2021/528 of 16 December 2020 supplementing Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council as regards the minimum information content of the document to be published for a prospectus exemption in connection with a takeover by means of an exchange offer, a merger or a division (Text with EEA relevance)
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2021/528 af 16. december 2020 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning (EØS-relevant tekst)
Kommissionens delegerede forordning (EU) 2021/528 af 16. december 2020 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning (EØS-relevant tekst)
C/2020/8822
EUT L 106 af 26.3.2021, s. 32—46
(BG, ES, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
EUT L 106 af 26.3.2021, s. 34—48
(CS)
platné
26.3.2021 |
DA |
Den Europæiske Unions Tidende |
L 106/32 |
KOMMISSIONENS DELEGEREDE FORORDNING (EU) 2021/528
af 16. december 2020
om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår mindstekravene til oplysninger i det dokument, der skal offentliggøres med henblik på en prospektfritagelse, i forbindelse med en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning
(EØS-relevant tekst)
EUROPA-KOMMISSIONEN HAR —
under henvisning til traktaten om Den Europæiske Unions funktionsmåde,
under henvisning til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 af 14. juni 2017 om det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af direktiv 2003/71/EF (1), særlig artikel 1, stk. 7, og
ud fra følgende betragtninger:
(1) |
For at sikre de højst mulige standarder for investorbeskyttelse i hele Unionen og for at sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning bør det dokument, der er omhandlet i artikel 1, stk. 4, litra f) og g), og artikel 1, stk. 5, litra e) og f), første afsnit, i forordning (EU) 2017/1129 (»fritagelsesdokument«), indeholde tilstrækkelige, objektive og forståelige oplysninger om de virksomheder, der er involveret i transaktionen, de rettigheder, der er knyttet til de værdipapirer, der er kapitalandele, den forventede udvikling for udstederen af de pågældende værdipapirer, der er kapitalandele, og, alt efter typen af transaktion, for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes. |
(2) |
For at sikre, at investorer råder over de oplysninger, som er nødvendige for at træffe en informeret investeringsbeslutning, bør der kræves et mere omfattende fritagelsesdokument i tilfælde af en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, der opfylder betingelsen i artikel 1, stk. 6a, litra b), i forordning (EU) 2017/1129, når de udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, i så tilfælde ikke er fungible med eksisterende værdipapirer, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked forud for overtagelsen og den dermed forbundne transaktion, eller overtagelsen betragtes som en omvendt virksomhedsovertagelse. Det udvidede indhold af fritagelsesdokumentet i sådanne situationer bør præciseres. |
(3) |
For at begrænse unødvendige omkostninger for udstedere bør et fritagelsesdokument være mere lempeligt, hvor de værdipapirer, der er kapitalandele, og som udbydes til offentligheden, eller som skal optages til handel på et reguleret marked i forbindelse med en transaktion, er fungible med værdipapirer, der er kapitalandele, og som allerede er optaget til handel, og hvor de udgør en lille procentel af de pågældende værdipapirer, der er kapitalandele. Det begrænsede indhold af fritagelsesdokumentet i en sådan situation bør præciseres. I en sådan situation bør en udsteder ikke forhindres i at blive omfattet af de fritagelser, der er fastsat i artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra a) eller b), i forordning (EU) 2017/1129. |
(4) |
For at forenkle udfærdigelsen og reducere omkostningerne til udarbejdelse af et fritagelsesdokument bør udstedere have mulighed for ved henvisning at integrere visse oplysninger i dokumentet, som allerede er blevet offentliggjort i elektronisk form, forudsat at sådanne oplysninger er lettilgængelige og angivet på samme sprog som fritagelsesdokumentet. |
(5) |
Investorer bør være i stand til at forstå situationen for en udsteder, som har en kompleks regnskabshistorie eller har indgået betydelige finansielle forpligtelser, og i så fald kan fremlæggelse af oplysninger om en anden enhed end udsteder være nødvendig. Udstedere bør derfor være forpligtet til i fritagelsesdokumentet at beskrive deres komplekse regnskabshistorie eller virkningerne af de betydelige finansielle forpligtelser, der er indgået, for udsteder eller udsteders virksomhed. |
(6) |
For at sikre, at et fritagelsesdokument er et brugbart dokument for investorer, er det nødvendigt at præcisere, at det er op til den nationale kompetente myndighed at fastlægge det sprog, som dokumentet skal udfærdiges på — |
VEDTAGET DENNE FORORDNING:
Artikel 1
Definitioner
I denne forordning forstås ved:
a) |
»transaktion«: en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, en fusion eller spaltning, jf. artikel 1, stk. 4, litra f) eller g), eller artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra e) eller f), i forordning (EU) 2017/1129, i forbindelse med hvilken de betingelser, der er fastsat i nævnte forordnings artikel 1, stk. 6a eller 6b, er opfyldt |
b) |
»fritagelsesdokument«: et dokument, der skal gøres tilgængeligt for offentligheden i overensstemmelse med artikel 21, stk. 2, i forordning (EU) 2017/1129, med henblik på indrømmelse af en fritagelse fra forpligtelsen til at offentliggøre et prospekt i forbindelse med en transaktion |
c) |
»målselskab«: en virksomhed som defineret i artikel 2, stk. 1, litra b), i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF (2) |
d) |
»virksomhed, der overtages«: en virksomhed, der overfører aktiver og passiver til en overtagende virksomhed som følge af en fusion, i forbindelse med hvilken de betingelser, der er fastsat i artikel 1, stk. 6b, i forordning (EU) 2017/1129, er opfyldt |
e) |
»virksomhed, der spaltes«: en virksomhed, der overfører aktiver og passiver til en virksomhed, der modtager bidrag, som følge af en spaltning, i forbindelse med hvilken de betingelser, der er fastsat i artikel 1, stk. 6b, i forordning (EU) 2017/1129, er opfyldt |
f) |
»udbyder«: en udbyder som defineret i artikel 2, litra i), i forordning (EU) 2017/1129. |
Artikel 2
Mindstekrav til oplysninger i fritagelsesdokumentet
1. Et fritagelsesdokument skal indeholde de relevante oplysninger, som er nødvendige for at sætte investorer i stand til at forstå:
a) |
den forventede udvikling for udsteder og, alt efter typen af transaktion, for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, samt eventuelle betydelige ændringer i hver af disse virksomheders forretningsaktiviteter og finansielle stilling, der er indtruffet siden udgangen af det foregående regnskabsår |
b) |
de rettigheder, der er knyttet til værdipapirerne, der er kapitalandele |
c) |
beskrivelsen af transaktionen og dens virkninger for udsteder. |
Oplysningerne i et fritagelsesdokument skal være skriftlige og fremlægges i en let analyserbar, koncis og forståelig form og sætte investorer i stand til at træffe en informeret investeringsbeslutning.
Et fritagelsesdokument skal overholde de mindstekrav til oplysninger, der er omhandlet i bilag I til denne forordning.
Et fritagelsesdokument skal imidlertid overholde de mindstekrav til oplysninger, der er omhandlet i bilag II til denne forordning, idet alle af følgende betingelser er opfyldt:
a) |
Fritagelsesdokumentet vedrører en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, med hensyn til hvilken de betingelser, der er fastsat i artikel 1, stk. 6a, i forordning (EU) 2017/1129, er blevet opfyldt. |
b) |
De udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, er ikke fungible med eksisterende værdipapirer, som allerede er optaget til handel på et reguleret marked forud for overtagelsen og den dermed forbundne transaktion, eller overtagelsen betragtes som en omvendt virksomhedsovertagelse i den i punkt B19 i international financial reporting standard (IFRS) 3, virksomhedssammenslutninger, som vedtaget ved Kommissionens forordning (EF) nr. 1126/2008, anvendte betydning (3). |
2. Uanset stk. 1 og uden at dette berører artikel 1, stk. 5, første afsnit, litra a) eller b), i forordning (EU) 2017/1129, skal fritagelsesdokumentet, hvor værdipapirer, der er kapitalandele, i forbindelse med en transaktion udbydes til offentligheden eller skal optages til handel på et reguleret marked, og er fungible med og udgør højst 10 % af de værdipapirer, der er kapitalandele, og som allerede er optaget til handel på et reguleret marked, kun indeholde de mindstekrav til oplysninger, der er omhandlet i afsnit 1, 3, og 5 samt i punkt 2.2 og 4.2 i bilag I til nærværende forordning.
Artikel 3
Integrering ved henvisning
1. Oplysninger kan integreres ved henvisning i et fritagelsesdokument, hvis disse oplysninger tidligere eller samtidigt er blevet offentliggjort i elektronisk form, udarbejdet på et sprog, der opfylder kravene i denne forordnings artikel 5, og hvis disse oplysninger findes i et af de følgende dokumenter:
a) |
dokumenter som nævnt i artikel 19, stk. 1, i forordning (EU) 2017/1129 |
b) |
dokumenter som påkrævet i henhold til national ret, der gennemfører direktiv 2004/25/EF |
c) |
dokumenter som påkrævet i henhold til national ret, der gennemfører Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132l (4) |
d) |
andre dokumenter, der er offentliggjort i overensstemmelse med national ret, hvis de pågældende dokumenter er relevante for transaktionen. |
De i første afsnit omhandlede oplysninger skal være de seneste oplysninger, som udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, har adgang til.
2. Hvis det kun er visse oplysninger, der er integreret ved henvisning, skal fritagelsesdokumentet indeholde en erklæring, der angiver, at de dele, der ikke er integreret, enten ikke er relevante for investor eller findes i en anden del af fritagelsesdokumentet.
3. Personer med ansvar for fritagelsesdokumentet sikrer, at de oplysninger, der er integreret ved henvisning i det pågældende fritagelsesdokument, er lettilgængelige.
4. Et fritagelsesdokument, der indeholder oplysninger, som er integreret ved henvisning, skal indeholde en liste over krydshenvisninger, der sætter investorer i stand til let at identificere specifikke oplysninger, og indeholde hyperlinks til alle dokumenter, der indeholder oplysninger, som er integreret ved henvisning.
Artikel 4
Kompleks regnskabshistorie og betydelige finansielle forpligtelser
1. Hvis udsteder har en kompleks regnskabshistorie som omhandlet i artikel 18, stk. 3, i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 (5), eller har indgået betydelige finansielle forpligtelser som omhandlet i artikel 18, stk. 4, i nævnte forordning, skal fritagelsesdokumentet indeholde alle de oplysninger, der er omhandlet i nærværende forordnings bilag I eller i givet fald bilag II, om den anden enhed end udstederen, som om den pågældende enhed var udsteder af værdipapirerne, der er kapitalandele, forudsat at investorerne har brug for disse oplysninger for at træffe en informeret investeringsbeslutning som omhandlet i nærværende forordnings artikel 2, stk. 1.
Sådanne supplerende oplysninger skal præcisere de forventede virkninger af transaktionen som defineret i denne forordnings artikel 1, litra a), for udsteder eller udsteders virksomhed samt virkningerne af den komplekse regnskabshistorie eller de betydelige finansielle forpligtelser for udsteder eller udsteders virksomhed.
2. De supplerende oplysninger, der er beskrevet i stk. 1, skal ledsages af en klar redegørelse for, hvorfor investorer har brug for disse oplysninger for at træffe en informeret investeringsbeslutning.
3. En udsteder, der ikke er i stand til at fremlægge de supplerende oplysninger, der er beskrevet i artikel 1, redegør i fritagelsesdokumentet for, hvorfor dette er tilfældet.
Artikel 5
Sprogordning
Et fritagelsesdokument skal udfærdiges på et sprog, der er godkendt af den kompetente myndighed som defineret i artikel 2, litra o), i forordning (EU) 2017/1129.
Artikel 6
Ikrafttræden
Denne forordning træder i kraft på tyvendedagen efter offentliggørelsen i Den Europæiske Unions Tidende.
Denne forordning er bindende i alle enkeltheder og gælder umiddelbart i hver medlemsstat.
Udfærdiget i Bruxelles, den 16. december 2020.
På Kommissionens vegne
Ursula VON DER LEYEN
Formand
(1) EUT L 168 af 30.6.2017, s. 12.
(2) Europa-parlamentets og Rådets direktiv 2004/25/EF af 21. april 2004 om overtagelsestilbud (EUT L 142 af 30.4.2004, s. 12).
(3) Kommissionens forordning (EF) nr. 1126/2008 af 3. november 2008 om vedtagelse af visse internationale regnskabsstandarder i overensstemmelse med Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 (EUT L 320 af 29.11.2008, s. 1).
(4) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv (EU) 2017/1132 af 14. juni 2017 om visse aspekter af selskabsretten (EUT L 169 af 30.6.2017, s. 46).
(5) Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 af 14. marts 2019 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (EUT L 166 af 21.6.2019, s. 26).
BILAG I
MINDSTEKRAV TIL OPLYSNINGER I FRITAGELSESDOKUMENTET
Artikel 2, stk. 1, tredje afsnit, og artikel 2, stk. 2
AFSNIT 1 |
PERSONER MED ANSVAR FOR UDARBEJDELSE AF FRITAGELSESDOKUMENTET, TREDJEPARTSOPLYSNINGER OG EKSPERTRAPPORT |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.1 |
Angivelse af personer med ansvar for udarbejdelse af fritagelsesdokumentet Angiv de personer, der har ansvar for oplysningerne i fritagelsesdokumentet eller dele heraf, samt i givet fald hvilke dele. For så vidt angår fysiske personer, herunder medlemmer af udsteders bestyrelse, ledelse eller tilsynsorgan, skal personernes navn og funktion angives. For juridiske personer skal navn og hovedkontor angives. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.2 |
Ansvarserklæring En erklæring fra de personer, der har ansvar for fritagelsesdokumentet, om, at oplysningerne i fritagelsesdokumentet efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i fritagelsesdokumentet, som kan påvirke dets indhold. I givet fald en erklæring fra de personer, der har ansvar for dele af fritagelsesdokumentet, om, at oplysningerne i de dele af fritagelsesdokumentet, som de er ansvarlige for, efter deres bedste vidende er i overensstemmelse med fakta, og at der ikke er udeladt oplysninger i disse dele af fritagelsesdokumentet, som kan påvirke dets indhold. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.3 |
Ekspertudtalelse eller -rapport Hvis der i fritagelsesdokumentet indgår en udtalelse eller rapport fra en ekspert, opgives følgende oplysninger for personen:
Hvis udtalelsen eller rapporten er udarbejdet efter anmodning fra udsteder, skal det angives, at en sådan udtalelse eller rapport er vedlagt fritagelsesdokumentet, med tilsagn fra den person, der har godkendt indholdet i den del af fritagelsesdokumentet. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.4 |
Oplysninger, der stammer fra tredjemand Hvis oplysningerne stammer fra tredjemand, skal det bekræftes, at disse oplysninger er gengivet korrekt, og at der efter udsteders overbevisning ud fra de oplysninger, der er offentliggjort af tredjemand, ikke er udeladt fakta, som kan medføre, at de gengivne oplysninger er unøjagtige eller vildledende. Desuden skal kilden til oplysningerne angives. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 1.5 |
Lovgivningsmæssig erklæring En erklæring om, at
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AFSNIT 2 |
OPLYSNINGER OM UDSTEDER SAMT OM MÅLSELSKABET, VIRKSOMHEDEN, DER OVERTAGES, ELLER VIRKSOMHEDEN, DER SPALTES |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Medmindre andet er anført, skal punkterne i afsnit 2 udfyldes for udsteder og for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes,, alt efter transaktionstypen. Hvis én af førnævnte enheder er en koncern og de konsoliderede regnskaber allerede er offentliggjort, skal oplysningerne i dette afsnit fremlægges på et konsolideret grundlag. For andre værdipapirer, der er kapitalandele, og som ikke er aktier, skal punkterne i afsnit 2 også udfyldes for udstederen af de underliggende aktier, når denne er en anden end udstederen af de værdipapirer, der er kapitalandele. Hvis der er tale om en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, hvor de påkrævede oplysninger om målselskabet ikke foreligger, skal der afgives en erklæring med henblik herpå. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.1 |
Generelle oplysninger |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.1.1 |
Juridisk navn og handelsnavn |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.1.2 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.1.3 |
Navne på revisorerne for den periode, der er omfattet af regnskaberne, og navnet på det faglige organ, som de er medlem af. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.2 |
Forretningsoversigt |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.2.1 |
Hovedaktiviteter, herunder de væsentligste kategorier af produkter, der blev forhandlet, og/eller tjenester, der blev ydet i det foregående regnskabsår. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.2.2 |
Eventuelle væsentlige ændringer, der har haft virkninger for transaktioner og hovedaktiviteter siden udgangen af den periode, der indgår i de senest offentliggjorte, reviderede regnskaber. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.2.3 |
Beskrivelse af de væsentligste markeder, herunder de samlede indtægter pr. aktivitetskategori og geografisk marked for det foregående regnskabsår. Hvis der er tale om en spaltning, skal der i den i første afsnit nævnte beskrivelse henvises til de væsentligste markeder, hvor de vigtigste aktiver og passiver for virksomheden, der spaltes, befinder sig. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.3 |
Investeringer En beskrivelse af de væsentlige investeringer siden datoen for de senest offentliggjorte regnskaber samt igangværende investeringer og/eller investeringer, hvortil udsteder allerede har givet fast tilsagn, ledsaget af de forventede finansieringskilder. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.4 |
Virksomhedsledelse |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.4.1 |
Navn, forretningsadresse og stilling hos udsteder eller, alt efter transaktionstypen, hos målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, for medlemmer af bestyrelsen, ledelsen eller tilsynsorganet og, hvis der er tale om et kommanditaktieselskab, for komplementarer. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.4.2 |
Angivelse af større aktionærer |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.4.3 |
Antal ansatte |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5 |
Regnskabsoplysninger |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.1 |
Regnskaber Regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber), der blev offentliggjort i løbet af de 12 måneder, der gik forud for offentliggørelsen af fritagelsesdokumentet. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af et årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet. Regnskaberne skal omfatte revisionsberetningerne. Hvis autoriserede revisorer har nægtet at give regnskaberne godkendelsespåtegning, eller hvis der ved en sådan påtegninger er taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.1.a (Kun fusioner) |
Hvis virksomheden, der overtages, ikke har værdipapirer, der er kapitalandele, og som allerede er optaget til handel på et reguleret marked, forelægger virksomheden uanset punkt 2.5.1 de reviderede regnskaber (årsregnskaber og halvårsregnskaber), der blev vedtaget i løbet af de 12 måneder, der gik forud for offentliggørelsen af fritagelsesdokumentet. Hvis både årsregnskab og halvårsregnskab er blevet offentliggjort, stilles der kun krav om offentliggørelse af et årsregnskab for den periode, der ikke er omfattet af halvårsregnskabet. Regnskaberne skal omfatte revisionsberetningerne. Hvis autoriserede revisorer har nægtet at give regnskaberne godkendelsespåtegning, eller hvis der ved en sådan påtegninger er taget forbehold eller henvist til specialforhold, skal sådanne forbehold eller henvisninger til specialforhold gengives ubeskåret og begrundelsen herfor anføres. Hvis virksomheden, der overtages, ikke har reviderede regnskaber, forelægger den regnskaber, der er udarbejdet i løbet af de seneste 12 måneder, og en erklæring om, at regnskaberne ikke er blevet kontrolleret eller revideret. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.2 |
Regnskabsstandarder Regnskabsoplysninger skal være udarbejdet i overensstemmelse med International Financial Reporting Standards som godkendt i Unionen i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 (1). Hvis forordning (EF) nr. 1606/2002 ikke finder anvendelse, skal regnskabsoplysningerne være udarbejdet i overensstemmelse med:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.3 |
En beskrivelse af eventuelle væsentlige ændringer i den finansielle stilling siden udgangen af seneste regnskabsperiode, for hvilken der er offentliggjort enten reviderede regnskaber eller foreløbige regnskabsoplysninger, eller en erklæring om, at dette ikke er tilfældet, hvis der ikke er sket sådanne ændringer. I givet fald oplysninger om eventuelle kendte tendenser, usikkerhedsmomenter, krav, forpligtelser eller begivenheder, der med rimelighed kan forventes at få en væsentlig indvirkning på udsteder og, alt efter transaktionstypen, på målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, for det igangværende regnskabsår som minimum. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.5.4 |
I givet fald den ledelsesberetning, der er omhandlet i artikel 19 og 29 i Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.6 |
Rets- og voldgiftssager Oplysninger om eventuelle stats-, rets- eller voldgiftssager (herunder sådanne sager, som er anlagt eller muligvis bliver anlagt, som udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, har kendskab til) inden for minimum de seneste 12 måneder, som kan få, eller som i den nære fortid har haft en væsentlig indvirkning på udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, eller koncernen og/eller koncernens finansielle stilling eller rentabilitet, eller i modsat fald en passende erklæring om, at dette ikke er tilfældet. Hvis der er tale om en spaltning, skal der i oplysningerne om rets- og voldgiftssager henvises til de aktiver og passiver, som er genstand for spaltning. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 2.7 |
Resumé af oplysninger offentliggjort i henhold til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 (3) For enheder, der falder inden for anvendelsesområdet for forordning (EU) nr. 596/2014, et resumé af oplysninger, der er offentliggjort i henhold til nævnte forordning i løbet af de seneste 12 måneder, hvis disse oplysninger er relevante på fritagelsesdokumentets dato. Resuméet skal udfærdiges i en let analyserbar, kortfattet og forståelig form og må ikke være en gentagelse af oplysninger, der allerede er offentliggjort i henhold til forordning (EU) nr. 596/2014. Resuméet skal udfærdiges i et afgrænset antal kategorier afhængigt af emnerne. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AFSNIT 3 |
BESKRIVELSE AF TRANSAKTIONEN |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.1 |
Formål og mål med transaktionen |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.1.1 |
Formålet med transaktionen for udsteder og dennes aktionærer. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.1.2 |
Formålet med transaktionen for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, og disses aktionærer. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.1.3 |
Beskrivelse af eventuelle forventede fordele som følge af transaktionen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2 |
Betingelser for transaktionen |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.1 |
Oplysninger om procedurer og vilkår for transaktionen og den lovgivning, som finder anvendelse på aftalen om udførelse af transaktionen. Hvis der er tale om en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 6, stk. 3, i direktiv 2004/25/EF, eller en angivelse, hvor disse oplysninger kan besigtiges. Hvis der er tale om en fusion, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 91, stk. 2, eller artikel 122 i direktiv (EU) 2017/1132, afhængig af fusionstypen, eller en angivelse af, hvor disse oplysninger kan findes med henblik på gennemlæsning. Hvis der er tale om en spaltning, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 137, stk. 2, i direktiv (EU) 2017/1132, eller en angivelse, hvor disse oplysninger kan besigtiges. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.2 |
I givet fald eventuelle betingelser, som transaktionens effektivitet er underlagt, herunder eventuelle garantier. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.3 |
I givet fald eventuelle oplysninger om strafgebyrer eller andre bøder, som kan opkræves, hvis transaktionen ikke fuldføres. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.4 |
Hvis transaktionen er genstand for eventuelle indberetninger og/eller anmodninger om tilladelse, en beskrivelse af disse indberetninger og/eller anmodninger om tilladelse. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.5 |
I givet fald alle de oplysninger, som er nødvendige for fuldt ud at forstå transaktionens finansieringsstruktur. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.2.6 |
Tidsplan for transaktionen |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.3 |
Risikofaktorer En beskrivelse inddelt i et begrænset antal kategorier af de væsentlige risici, der er specifikke for transaktionen, i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer«. For hver kategori anføres som det første de væsentligste risikofaktorer i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, hvor der tages højde for deres negative virkninger for udsteder og sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i fritagelsesdokumentet. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.4 |
Interessekonflikter Nærmere oplysninger om eventuelle interessekonflikter, som udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, og disses aktionærer måtte have i forbindelse med transaktionen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5 |
Modydelse for udbuddet |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.1 |
Modtagerne af udbuddet eller tildelingen af de værdipapirer, der er kapitalandele, og som er knyttet til transaktionen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.2 |
Den modydelse, som tilbydes for hvert værdipapir, der er en kapitalandel, eller klasse af værdipapirer, der er kapitalandele, og navnlig ombytningsforhold og størrelsen af eventuelle kontante udligningsbeløb. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.3 |
Oplysninger om eventuelle betingede modydelser, der er aftalt i forbindelse med transaktionen, herunder, hvis der er tale om en fusion, eventuelle forpligtelser for den overtagende virksomhed til at overføre yderligere værdipapirer eller kontanter til de tidligere ejere af virksomheden, der overtages, hvis begivenheder forekommer eller betingelser opfyldes i fremtiden. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.4 |
De værdiansættelsesmetoder og antagelser, der er anvendt for at fastlægge den modydelse, som tilbydes for hvert værdipapir, der er en kapitalandel, eller klasse af værdipapirer, der er kapitalandele, og navnlig ombytningsforholdet. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 3.5.5 |
Angivelse af eventuelle vurderinger eller rapporter udarbejdet af uafhængige eksperter og oplysninger om, hvor disse vurderinger eller rapporter kan besigtiges. Hvis der er tale om en fusion, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 96 eller 125 i direktiv (EU) 2017/1132, afhængig af fusionstypen, eller en angivelse af, hvor disse oplysninger kan besigtiges. Hvis der er tale om en spaltning, skal fritagelsesdokumentet indeholde de oplysninger, der er påkrævet i henhold til artikel 142, i direktiv (EU) 2017/1132, eller en angivelse af, hvor disse oplysninger kan besigtiges. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AFSNIT 4 |
VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE, OG SOM UDBYDES TIL OFFENTLIGHEDEN ELLER OPTAGES TIL HANDEL PÅ ET REGULERET MARKED MED HENBLIK PÅ TRANSAKTIONEN |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
For andre værdipapirer, der er kapitalandele, og som ikke er aktier, skal de fremlagte oplysninger være udtømmende og inkludere de oplysninger, der er anført nedenfor, vedrørende underliggende aktier. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.1 |
Risikofaktorer En beskrivelse af de væsentlige risici, der er særlige for de værdipapirer, der er kapitalandele, og som udbydes og/eller optages til handel, inddelt i et begrænset antal kategorier og anført i et afsnit med overskriften »Risikofaktorer forbundet med værdipapirer, der er kapitalandele«. For hver kategori anføres som det første de væsentligste risici i den vurdering, der er udarbejdet vedrørende udsteder, udbyder eller en person, der anmoder om optagelse til handel på et reguleret marked, hvor der tages højde for deres negative virkninger for udstederen og de værdipapirer, der er kapitalandele, samt sandsynligheden for, at de forekommer. Disse risikofaktorer skal underbygges af indholdet i fritagelsesdokumentet. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.2 |
Erklæring om driftskapital Erklæring fra udsteder om, at denne vurderer, at driftskapitalen er tilstrækkelig til at dække udsteders nuværende behov. I modsat fald anføres det, hvordan udsteder agter at fremskaffe den nødvendige driftskapital. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3 |
Oplysninger om de værdipapirer, der er kapitalandele, og som skal udbydes og/eller optages til handel |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3.1 |
Generelle oplysninger, der skal fremlægges:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3.2 |
Angivelse af de beslutninger, bemyndigelser og godkendelser, som de værdipapirer, der er kapitalandele, er eller vil blive udfærdiget og/eller udstedt i medfør af. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3.3 |
En beskrivelse af eventuelle indskrænkninger i omsætteligheden af de værdipapirer, der er kapitalandele. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.3.4 |
Angivelse af offentlige overtagelsestilbud vedrørende udsteders aktier, som er fremsat af tredjemand inden for det sidst afsluttede og det løbende regnskabsår. Kursen eller ombytningsbetingelserne forbundet med sådanne tilbud samt resultatet heraf skal anføres. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4 |
Aftaler om optagelse til handel og omsætning |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4.1 |
Angivelse af, hvorvidt de udbudte værdipapirer, der er kapitalandele, er eller vil blive genstand for en ansøgning om optagelse til handel på et reguleret marked eller andre tilsvarende tredjelandsmarkeder, jf. definitionen i artikel 1, litra b), i Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 (4), med angivelse af de pågældende markeder. Der oplyses om de tidligst mulige datoer for optagelse til handel af de værdipapirer, der er kapitalandele, hvis denne dato er kendt. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4.2 |
Alle de regulerede markeder eller tilsvarende tredjelandsmarkeder, jf. definitionen i artikel 1, litra b), i delegeret forordning (EU) 2019/980, som udsteder har kendskab til, hvor værdipapirer, der er kapitalandele, og som er af samme klasse som de værdipapirer, der er kapitalandele, og som skal udbydes eller optages til handel, allerede er optaget til handel, herunder i givet fald indskudsbeviser og underliggende aktier. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4.3 |
Oplysninger om de virksomheder, som har afgivet bindende tilsagn om at fungere som formidlere i sekundær omsætning, som skaber likviditet gennem købs- og salgskurser, og en beskrivelse af hovedvilkårene i deres tilsagn. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.4.4 |
Fastfrysningsaftaler:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.5 |
Udvanding |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.5.1 |
En sammenligning af nettoaktivværdien pr. aktie på datoen for den seneste balanceopgørelse forud for transaktionen og emissionskursen pr. aktie i forbindelse med denne transaktion. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.5.2 |
Yderligere oplysninger, hvis der samtidig eller omtrent samtidig foreligger et udbud eller optagelse til handel af værdipapirer, der er kapitalandele, af samme klasse. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.5.3 |
En tabel, der angiver antallet af værdipapirer, der er kapitalandele, og stemmerettigheder samt aktiekapitalen både før og efter transaktionen. Angivelse af den udvanding (herunder udvandingen i stemmerettigheder), som udsteders eksisterende aktionærer vil opleve som følge af udbuddet. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 4.6 |
Rådgivere Hvis der i fritagelsesdokumentet er nævnt rådgivere, der medvirker ved udstedelsen, oplyses det, hvilken funktion de har varetaget. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AFSNIT 5 |
TRANSAKTIONENS VIRKNINGER FOR UDSTEDER |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.1 |
Strategi og mål Udsteder forelægger en beskrivelse af sine intentioner med hensyn til fremtidige forretningsaktiviteter efter transaktionen, herunder en angivelse af eventuelle væsentlige ændringer, der har virkninger for transaktioner, hovedaktiviteter samt de produkter og tjenesteydelser, der følger af transaktionen. I givet fald skal disse oplysninger indeholde en beskrivelse af forretningsmuligheder og eventuelle omstruktureringer og/eller omlægninger. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.2 |
Væsentlige kontrakter Et kort resumé af alle væsentlige kontrakter, som udsteder, målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, har indgået, og som ikke er kontrakter, der er indgået som led i de normale forretningsforløb, og på hvilke transaktionen har en væsentlig indvirkning. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.3 |
Investeringsafvikling |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.3.1 |
Oplysninger om væsentlige investeringsafviklinger, f.eks. væsentlige salg af datterselskaber eller eventuelle vigtige forretningsområder efter at transaktionen træder i kraft, sammen med en beskrivelse af mulige virkninger for udsteders koncern, hvis der er kendskab til sådanne oplysninger. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.3.2 |
Oplysninger om eventuelle væsentlige annulleringer af fremtidige investeringer eller investeringsafviklinger, der tidligere er meddelt. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.4 |
Virksomhedsledelse
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.5 |
Aktiepost Aktieposten umiddelbart efter transaktionen. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.6 |
Proforma-regnskabsoplysninger |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.6.1 |
Hvis der opstår væsentlige bruttoændringer, jf. definitionen i artikel 1, litra e), i delegeret forordning (EU) 2019/980, skal der gives en beskrivelse af, hvordan transaktionen kan have påvirket udsteders aktiver og passiver samt indtjening, såfremt transaktionen var blevet gennemført ved begyndelsen af den opgivne periode eller på den opgivne dato. Dette krav kan almindeligvis opfyldes ved proforma-regnskabsoplysninger. Sådanne proforma-regnskabsoplysninger skal fremlægges som fastsat i punkt 5.7 til 5.9 og indeholde de oplysninger, der er angivet deri. Proforma-regnskabsoplysninger skal ledsages af en rapport, som er udarbejdet af uafhængige revisorer. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.6.2 |
Hvis der ikke skal anvendes proforma-regnskabsoplysninger, forelægger udsteder beskrivende oplysninger og regnskabsoplysninger om væsentlige virkninger, som transaktionen vil have for udsteders regnskaber. Disse beskrivende oplysninger og regnskabsoplysninger kræver ikke revision. De beskrivende oplysninger og regnskabsoplysningerne skal fremlægges i overensstemmelse med de gældende regler for regnskabsaflæggelse og regnskabsprincipper, der er anvendt i udsteders seneste eller kommende regnskab. Hvis disse oplysninger revideres, angives det i fritagelsesdokumentet, at disse oplysninger er blevet revideret, og der anføres oplysninger om de revisorer, der foretog en sådan revision. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.7 |
Proforma-regnskabsoplysningers indhold Proforma-regnskabsoplysninger skal omfatte følgende:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.8 |
Principper for udarbejdelse og fremlæggelse af proforma-regnskabsoplysninger |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.8.1 |
Det skal angives, at der er tale om proforma-regnskabsoplysninger, således at de kan adskilles fra de historiske regnskabsoplysninger. Proforma-regnskabsoplysningerne skal fremlægges i overensstemmelse med de regnskabsprincipper, der er anvendt i udsteders seneste eller kommende regnskab. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.8.2 |
Proforma-regnskabsoplysninger må kun offentliggøres for én af følgende:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.8.3 |
Proforma-justeringer skal
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 5.9 |
Krav til revisorer eller revisionsrapporten Fritagelsesdokumentet skal indeholde en rapport fra de uafhængige revisorer, hvori de anfører følgende:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
AFSNIT 6 |
TILGÆNGELIGE DOKUMENTER |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
Punkt 6.1 |
Oplysninger om, hvor følgende dokumenter i givet fald kan besigtiges i de 12 måneder, der følger efter offentliggørelsen af fritagelsesdokumentet:
En angivelse af det websted, hvor dokumenterne kan besigtiges. |
(1) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EF) nr. 1606/2002 af 19. juli 2002 om anvendelse af internationale regnskabsstandarder (EFT L 243 af 11.9.2002, s. 1).
(2) Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2013/34/EU af 26. juni 2013 om årsregnskaber, konsoliderede regnskaber og tilhørende beretninger for visse virksomhedsformer, om ændring af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2006/43/EF og om ophævelse af Rådets direktiv 78/660/EØF og 83/349/EØF (EUT L 182 af 29.6.2013, s. 19).
(3) Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 596/2014 af 16. april 2014 om markedsmisbrug (forordningen om markedsmisbrug) og om ophævelse af Europa-Parlamentets og Rådets direktiv 2003/6/EF og Kommissionens direktiv 2003/124/EF, 2003/125/EF og 2004/72/EF (EUT L 173 af 12.6.2014, s. 1).
(4) Kommissionens delegerede forordning (EU) 2019/980 af 14. marts 2019 om supplerende regler til Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) 2017/1129 for så vidt angår format, indhold, kontrol og godkendelse af det prospekt, der skal offentliggøres, når værdipapirer udbydes til offentligheden eller optages til handel på et reguleret marked, og om ophævelse af Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 (EUT L 166 af 21.6.2019, s. 26).
BILAG II
MINDSTEKRAV TIL OPLYSNINGER I FRITAGELSESDOKUMENTET
Artikel 2, stk. 1, fjerde afsnit
AFSNIT 1 |
OPLYSNINGER OM UDSTEDER |
||||
|
Følgende oplysninger skal fremlægges:
Enhver henvisning til »registreringsdokument« eller »prospekt« i bilag 1 til delegeret forordning (EU) 2019/980 læses som henvisning til et fritagelsesdokument som omhandlet i nærværende forordning. |
||||
AFSNIT 2 |
OPLYSNINGER OM MÅLSELSKABET, VIRKSOMHEDEN, DER OVERTAGES, ELLER VIRKSOMHEDEN, DER SPALTES |
||||
|
De oplysninger, der kræves i bilag I, afsnit 2, til denne forordning, skal fremlægges for målselskabet, virksomheden, der overtages, eller virksomheden, der spaltes, alt efter transaktionstypen. Hvis én af førnævnte enheder er en koncern og de konsoliderede regnskaber allerede er offentliggjort, skal oplysningerne i dette afsnit fremlægges på et konsolideret grundlag. Hvis der er tale om en overtagelsestransaktion gennem et ombytningstilbud, hvor de påkrævede oplysninger om målselskabet ikke foreligger, skal der afgives en erklæring med henblik herpå. |
||||
AFSNIT 3 |
OPLYSNINGER OM VÆRDIPAPIRER, DER ER KAPITALANDELE, OG SOM UDBYDES TIL OFFENTLIGHEDEN ELLER OPTAGES TIL HANDEL PÅ ET REGULERET MARKED MED HENBLIK PÅ TRANSAKTIONEN |
||||
Punkt 3.1 |
De oplysninger, der kræves i bilag 11 til delegeret forordning (EU) 2019/980, skal fremlægges, med undtagelse af nævnte bilags afsnit 1. Når det er relevant, skal nævnte oplysninger også fremlægges for de underliggende aktier. Enhver henvisning til » værdipapirnote« eller »prospekt« i bilag 11 til delegeret forordning (EU) 2019/980 læses som henvisning til et fritagelsesdokument som omhandlet i nærværende forordning. |
||||
Punkt 3.2 |
Uanset punkt 3.1 skal følgende oplysninger fremlægges i følgende tilfælde:
Enhver henvisning til »værdipapirnote« eller »prospekt« i de relevante bilag til delegeret forordning (EU) 2019/980 læses som henvisning til et fritagelsesdokument som omhandlet i nærværende forordning. |
||||
AFSNIT 4 |
BESKRIVELSE AF TRANSAKTIONEN |
||||
|
De oplysninger, der kræves i denne forordnings bilag I, afsnit 3, skal fremlægges. |
||||
AFSNIT 5 |
TRANSAKTIONENS VIRKNINGER FOR UDSTEDER |
||||
|
De oplysninger, der kræves i denne forordnings bilag I, afsnit 5, skal fremlægges. |