This document is an excerpt from the EUR-Lex website
Document 52016AE0895
Opinion of the Economic and Social Committee on the ‘Proposal for a Directive of the European Parliament and of the Council relating to certain aspects of company law (codification)’ (COM(2015) 616 final — 2015/0283 (COD))
Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění) [COM(2015) 616 final – 2015/0283 (COD)]
Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění) [COM(2015) 616 final – 2015/0283 (COD)]
Úř. věst. C 264, 20.7.2016, p. 82–85
(BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
20.7.2016 |
CS |
Úřední věstník Evropské unie |
C 264/82 |
Stanovisko Evropského hospodářského a sociálního výboru k návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění)
[COM(2015) 616 final – 2015/0283 (COD)]
(2016/C 264/10)
Zpravodaj: |
Jorge PEGADO LIZ |
Spoluzpravodajové: |
Roger BARKER a Christophe LEFÈVRE |
Dne 29. dubna 2016 se Rada, v souladu s čl. 50 odst. 1 a čl. 50 odst. 2 písm. g) Smlouvy o fungování Evropské unie, rozhodla konzultovat Evropský hospodářský a sociální výbor ve věci
návrhu směrnice Evropského parlamentu a Rady o některých aspektech práva obchodních společností (kodifikované znění)
[COM(2015) 616 final – 2015/0283 (COD)]
Specializovaná sekce Jednotný trh, výroba a spotřeba, kterou Výbor pověřil přípravou podkladů na toto téma, přijala stanovisko dne 13. dubna 2016.
Na 516. plenárním zasedání, které se konalo ve dnech 27. a 28. dubna 2016 (jednání dne 27. dubna 2016), přijal Evropský hospodářský a sociální výbor následující stanovisko 223 hlasy pro, 2 hlasy byly proti a 8 členů se zdrželo hlasování.
1. Závěry a doporučení
1.1 |
EHSV plně schvaluje provedení konsolidace, kodifikace a tedy zjednodušení znění návrhu týkajícího se některých aspektů práva obchodních společností (COM(2015) 616 final), které je v souladu s tím, co Výbor opakovaně navrhoval ve svých stanoviscích. |
1.2 |
EHSV podrobně prozkoumal všechny konsolidované texty a všechny návrhy nových kodifikovaných textů a může s jistotou potvrdit, že vyjma prvků uvedených v odstavci 4.2 nezjistil žádné formální chyby. |
1.3 |
EHSV doporučuje, aby srovnávací tabulka uvedená v příloze IV byla vypracována za použití dvou vstupů, které umožní srovnat rovněž nové články s bývalými, nikoliv jen bývalé články s novými. |
1.4 |
EHSV by si kromě toho přál ambicióznější přístup, který by usiloval o kodifikaci hledisek, jež zůstávají rozptýlena v jiných legislativních nástrojích, zejména těch, která jsou zmíněna ve směrnicích uvedených v odstavci 4.4. |
1.5 |
Při podstatné revizi nového znění by si Výbor přál, aby byly řádně vzaty v úvahu návrhy, jež v minulých letech předložil k jednotlivým směrnicím, jimiž se Komise zabývá, zejména návrhy uvedené ve stanoviscích citovaných v odstavci 4.8. |
2. Předmět a cíl návrhu Komise
2.1 |
V důvodové zprávě návrhu Komise (COM(2015) 616 final ze dne 3. prosince 2015) je uvedeno: |
„Účelem tohoto návrhu je provedení kodifikace šesté směrnice Rady ze dne 17. prosince 1982, založené na čl. 54 odst. 3 písm. g) Smlouvy, o rozdělení akciových společností (82/891/EHS), jedenácté směrnice Rady ze dne 21. prosince 1989 o zveřejňování poboček vytvořených v členském státě některými formami společností řídících se právem jiného členského státu (89/666/EHS), směrnice Evropského parlamentu a Rady 2005/56/ES ze dne 26. října 2005 o přeshraničních fúzích kapitálových společností, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2009/101/ES ze dne 16. září 2009 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 48 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2011/35/EU ze dne 5. dubna 2011 o fúzích akciových společností a směrnice Evropského parlamentu a Rady 2012/30/EU ze dne 25. října 2012 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 54 druhého pododstavce Smlouvy o fungování Evropské unie při zakládání akciových společností a při udržování a změně jejich základního kapitálu, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření.“
2.2 |
Jelikož se jedná o kodifikaci, Komise zdůrazňuje, že „nová směrnice nahradí různé akty, které jsou do ní začleněny; zcela zachovává jejich obsah, a omezuje se tak pouze na jejich spojení a zapracování pouze takových formálních změn, které vyžaduje samotná kodifikace“, což nebrání tomu, aby kodifikace proběhla „v plném souladu s obvyklým postupem přijímání aktů Unie“. Toto konstatování odůvodňuje stanovisko EHSV, i když jde o „zkrácený postup pro rychlé přijímání kodifikovaných aktů“ stanovený prostřednictvím „interinstitucionální dohody ze dne 20. prosince 1994“ uzavřené mezi Evropským parlamentem, Radou a Komisí, která je stále v platnosti a jež byla posílena poslední interinstitucionální dohodou uzavřenou mezi týmiž orgány (1). |
2.3 |
Cílem této kompilace, systematizace a kodifikace evropského práva obchodních společností je zjednodušit výklad, provádění, uplatňování a používání norem Unie, které upravují tuto právní oblast. |
2.4 |
EHSV v mnoha stanoviscích navrhoval, doporučoval a požadoval, aby se úsilí evropských normotvůrců, které vždy podporoval, ubíralo tímto směrem. EHSV proto vyjadřuje naprostý souhlas s touto činností, kterou Komise v tomto návrhu zahájila, zejména proto, že se jedná o oblast, kde je zjednodušení přínosem pro všechny: podniky, pracovníky, spotřebitele a občany obecně, ale také, a to zejména, pro soudce, právníky, notáře a obecně všechny odborníky, kteří se ve své profesní činnosti zabývají uplatňováním práva obchodních společností. |
3. Počátky a vývoj práva obchodních společností v Evropské unii
3.1 |
V původní Římské smlouvě z roku 1957, kterou bylo založeno Evropské hospodářské společenství, nalezneme prvotní právní základy práva obchodních společností, které se omezují na články 48 až 66 EHS. Myšlenka sblížení vnitrostátních právních předpisů v některých aspektech práva obchodních společností se objevila až ve smlouvě podepsané v Maastrichtu dne 7. února 1992, zejména v novém znění článků 94 až 97 (vzešlých z Jednotného evropského aktu) o sbližování právních předpisů s cílem vytvořit jednotný trh a v novém znění článků 39 až 55 ES (nahrazujících bývalé články 48 až 66 EHS). |
3.2 |
Od první směrnice Rady 68/151/EHS ze dne 9. března 1968 o koordinaci ochranných opatření, která jsou na ochranu zájmů společníků a třetích osob vyžadována v členských státech od společností ve smyslu čl. 58 druhého pododstavce Smlouvy, za účelem dosažení rovnocennosti těchto opatření (Úř. věst. L 65, 14.3.1968, s. 8) se tedy desítky směrnic, nařízení a doporučení pokusily „regulovat“ určité aspekty práva obchodních společností v Evropě, které se týkají vytvoření jednotného trhu, ať už sbližováním vnitrostátních předpisů, nebo pokusem harmonizovat tato práva, ale nikdy neměly v úmyslu vytvořit skutečný předpis sjednocující právo obchodních společností v Evropě. |
3.3 |
Ani činnost, kterou se Komise v tomto návrhu zabývá, si neklade za cíl kodifikovat všechny směrnice, které upravují různé aspekty práva obchodních společností. Zabývá se pouze aspekty, jež jsou předmětem těchto šesti směrnic:
|
3.4 |
Tato činnost byla provedena na základě předchozích konsolidovaných znění směrnic 82/891/EHS, 89/666/EHS, 2005/56/ES, 2009/101/ES, 2011/35/EU a 2012/30/EU, vyhotovených ve 23 úředních jazycích, a jejich následných změn, přičemž vzájemný vztah mezi bývalým a novým číslováním je znázorněn ve srovnávací tabulce uvedené v příloze IV budoucí směrnice. |
4. Hodnocení návrhu
4.1 |
Jak je uvedeno výše, EHSV plně schvaluje provedení konsolidace, kodifikace a tedy zjednodušení znění, které je výsledkem této práce. |
4.2 |
EHSV podrobně prozkoumal všechny konsolidované texty a všechny návrhy nových kodifikovaných textů a může s jistotou potvrdit, že vyjma následujících dvou poznámek nezjistil žádné formální chyby:
|
4.3 |
EHSV doporučuje, aby srovnávací tabulka uvedená v příloze IV byla vypracována za použití dvou vstupů, které umožní srovnat rovněž nové články s bývalými, nikoliv jen bývalé články s novými. |
4.4 |
EHSV by si kromě toho přál ambicióznější revizi, která by usilovala o kodifikaci hledisek, jež zůstávají rozptýlena v jiných legislativních nástrojích, zejména těch, která jsou zmíněna v těchto směrnicích:
|
4.5 |
V bodě 45 přílohy III pracovního programu Komise na rok 2015 COM(2014) 910 final však Komise oznámila kodifikaci směrnice 2009/102 v oblasti práva společností o společnostech s ručením omezeným s jediným společníkem. |
4.6 |
EHSV je potěšen, že Komise zohlednila některá doporučení pracovní skupiny zabývající se zjednodušením práva obchodních společností v rámci iniciativy SLIM, týkající se zjednodušení první a druhé směrnice v oblasti práva obchodních společností, a to ve směrnicích 2003/58/ES et 2006/68/ES. |
4.7 |
Co se týče jednotlivých směrnic, jimiž se Komise zabývá, EHSV vypracoval stanoviska, která nebyla vždy vzata v úvahu v plném rozsahu; přál by si také, aby Komise při podstatné revizi nového znění řádně zohlednila návrhy, které Výbor již v minulých letech předložil a jimiž se Komise ve své nynější činnosti nezabývá. |
4.8 |
Jde především o tato stanoviska:
|
V Bruselu dne 27. dubna 2016.
předseda Evropského hospodářského a sociálního výboru
Georges DASSIS
(1) http://www.europarl.europa.eu/sides/getDoc.do?pubRef=-%2f%2fEP%2f%2fNONSGML%2bCOMPARL%2bPE-575.118%2b03%2bDOC%2bPDF%2bV0%2f%2fCS.