ODDÍL 1

OSOBY ODPOVĚDNÉ ZA VYPRACOVÁNÍ DOKUMENTU PRO ÚČELY VÝJIMKY, ÚDAJE TŘETÍCH STRAN A ZPRÁVA ZNALCŮ

Bod 1.1

Identifikace osob odpovědných za vypracování dokumentu pro účely výjimky

Identifikujte všechny osoby odpovědné za údaje uvedené v dokumentu pro účely výjimky, případně za jejich určité části, ve druhém případě s označením těchto částí. U fyzických osob včetně členů správních, řídících či dozorčích orgánů emitenta uveďte jméno a funkci osoby, u právnických osob uveďte název a sídlo.

Bod 1.2

Prohlášení o odpovědnosti

Prohlášení osob odpovědných za dokument pro účely výjimky, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v dokumentu pro účely výjimky v souladu se skutečností a že v dokumentu pro účely výjimky nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jeho význam.

V příslušných případech prohlášení osob odpovědných za určité části dokumentu pro účely výjimky, že podle jejich nejlepšího vědomí jsou údaje obsažené v částech dokumentu pro účely výjimky, za které jsou dané osoby odpovědné, v souladu se skutečností a že v uvedených částech dokumentu pro účely výjimky nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, které by mohly změnit jejich význam.

Bod 1.3

Zpráva nebo prohlášení znalců

Pokud je do dokumentu pro účely výjimky zařazeno prohlášení nebo zpráva osoby, která jedná jako znalec, uveďte následující údaje o této osobě:

Pokud byly prohlášení nebo zpráva vypracovány na žádost emitenta, uveďte, že toto prohlášení nebo zpráva byly do dokumentu pro účely výjimky zařazeny se souhlasem osoby, která schválila obsah dané části dokumentu pro účely výjimky.

Bod 1.4

Údaje získané od třetí strany

Pocházejí-li údaje od třetí strany, poskytněte potvrzení, že tyto údaje byly přesně reprodukovány a že podle vědomostí emitenta a v míře, ve které je emitent schopen to z údajů zveřejněných touto třetí stranou zjistit, nebyly zamlčeny žádné skutečnosti, kvůli kterým by reprodukované údaje byly nepřesné nebo zavádějící. Kromě toho označte zdroj (zdroje) údajů.

Bod 1.5

Právní prohlášení

Prohlášení o tom, že:

ODDÍL 2

ÚDAJE O EMITENTOVI A CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI, ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI NEBO ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI

Není-li uvedeno jinak, údaje uvedené v oddíle 2 jsou poskytnuty o emitentovi a v závislosti na typu transakce o cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti. Pokud je jedním z výše uvedených subjektů skupina a konsolidovaná účetní závěrka již byla zveřejněna, údaje uvedené v tomto oddíle se předkládají na konsolidovaném základě.

U kapitálových cenných papírů jiných než akcií se údaje uvedené v oddíle 2 poskytnou rovněž o emitentovi podkladových akcií, pokud se liší od emitenta kapitálových cenných papírů.

Pokud v případě převzetí pomocí výměnné nabídky nejsou k dispozici požadované údaje o cílové společnosti, poskytne se prohlášení v tomto smyslu.

Bod 2.1

Všeobecné informace

Bod 2.1.1

Právní a obchodní název

Bod 2.1.2

Bod 2.1.3

Jména auditorů za období, na které se vztahuje účetní závěrka, a názvy profesních sdružení, jichž jsou členy.

Bod 2.2

Přehled podnikání

Bod 2.2.1

Hlavní činnosti, včetně hlavních kategorií prodávaných produktů a/nebo poskytovaných služeb v posledním finančním roce.

Bod 2.2.2

Všechny významné změny mající vliv na podnikání a hlavní činnosti od konce období, za které byla zveřejněna poslední ověřená účetní závěrka.

Bod 2.2.3

Stručný popis hlavních trhů, včetně rozpisu celkových výnosů podle provozního segmentu a geografického trhu za poslední finanční rok.

V případě rozdělení se popis uvedený v prvním odstavci týká hlavních trhů, na nichž se nacházejí hlavní aktiva a pasiva rozdělované společnosti.

Bod 2.3

Investice

Popis významných investic provedených od data poslední zveřejněné účetní závěrky a významných investic emitenta, které již probíhají nebo k nimž se emitent již pevně zavázal, spolu s předpokládanými zdroji finančních prostředků.

Bod 2.4

Správa a řízení společnosti

Bod 2.4.1

Jména, pracovní adresy a funkce v rámci emitenta nebo – v závislosti na typu transakce – cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti, pokud jde o členy správních, řídících nebo dozorčích orgánů a o komplementáře v komanditní společnosti.

Bod 2.4.2

Totožnost hlavních akcionářů

Bod 2.4.3

Počet zaměstnanců

Bod 2.5

Finanční údaje

Bod 2.5.1

Účetní závěrka

Účetní závěrka (roční a pololetní), která byla zveřejněna během 12 měsíců před zveřejněním dokumentu pro účely výjimky.

Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, je vyžadována pouze roční závěrka, je-li pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.

Účetní závěrka obsahuje zprávy o auditu.

Pokud statutární auditoři odmítli zprávy o auditu k účetní závěrce nebo pokud takové zprávy o auditu obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti reprodukovány v plném rozsahu a s odůvodněním.

Bod 2.5.1.a

(pouze fúze)

Odchylně od bodu 2.5.1 v případě, že zanikající společnost nemá cenné papíry již přijaté k obchodování na regulovaném trhu, poskytne společnost auditovanou účetní závěrku (roční a pololetní), která byla přijata během 12 měsíců před zveřejněním dokumentu pro účely výjimky.

Pokud byla zveřejněna roční i pololetní účetní závěrka, je vyžadována pouze roční závěrka, je-li pozdějšího data než pololetní účetní závěrka.

Účetní závěrka obsahuje zprávy o auditu.

Pokud statutární auditoři odmítli zprávy o auditu k účetní závěrce nebo pokud takové zprávy o auditu obsahují výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti, musí být tyto výhrady, úpravy výroku, odmítnutí výroku nebo zdůraznění skutečnosti reprodukovány v plném rozsahu a s odůvodněním.

Pokud zanikající společnost nemá auditovanou účetní závěrku, poskytne účetní závěrku sestavenou během posledních 12 měsíců a prohlášení, že taková účetní závěrka nebyla přezkoumána ani auditována.

Bod 2.5.2

Účetní standardy

Finanční údaje musí být vypracovány v souladu s mezinárodními standardy účetního výkaznictví ve znění schváleném v Unii v souladu s nařízením Evropského parlamentu a Rady (ES) č. 1606/2002  (1).

Pokud se nařízení (ES) č. 1606/2002 nepoužije, musí být finanční údaje vypracovány v souladu s:

Bod 2.5.3

Popis všech významných změn finanční pozice, k nimž došlo od konce posledního finančního období, za které byla zveřejněna auditovaná účetní závěrka nebo mezitímní finanční údaje, nebo prohlášení o tom, že k takové změně nedošlo.

V příslušných případech údaje o všech známých trendech, nejistotách, poptávkách, závazcích nebo událostech, které by s přiměřenou pravděpodobností mohly mít významný vliv na emitenta a v závislosti na typu transakce na cílovou společnost, zanikající společnost nebo rozdělovanou společnost, a to nejméně za běžný finanční rok.

Bod 2.5.4

V příslušných případech zpráva vedení podniku uvedená v článcích 19 a 29 směrnice 2013/34/EU.

Bod 2.6

Soudní a rozhodčí řízení

Údaje o všech státních, soudních nebo rozhodčích řízeních (včetně veškerých probíhajících nebo hrozících řízení, která jsou emitentovi, cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti známa) za období nejméně předchozích 12 měsíců, která mohou mít nebo v nedávné minulosti měla významné dopady na emitenta, cílovou společnost, zanikající společnost, rozdělovanou společnost nebo skupinu a/nebo na finanční pozici a ziskovost skupiny, nebo prohlášení, že taková řízení neexistují.

V případě rozdělení se údaje o soudních a rozhodčích řízeních vztahují na aktiva a pasiva, která jsou předmětem rozdělení.

Bod 2.7

Shrnutí údajů zveřejněných podle nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 596/2014  (3)

U subjektů spadajících do oblasti působnosti nařízení (EU) č. 596/2014 shrnutí údajů zveřejněných podle uvedeného nařízení za posledních 12 měsíců, pokud jsou tyto údaje k datu dokumentu pro účely výjimky relevantní.

Shrnutí musí být uvedeno ve snadno analyzovatelné, stručné a srozumitelné formě a nesmí být jen opakováním údajů již zveřejněných podle nařízení (EU) č. 596/2014. Shrnutí musí být rozčleněno do omezeného počtu kategorií v závislosti na jejich předmětu.

ODDÍL 3

POPIS TRANSAKCE

Bod 3.1

Účel a cíle transakce

Bod 3.1.1

Účel transakce pro emitenta a jeho akcionáře.

Bod 3.1.2

Účel transakce pro cílovou společnost, zanikající společnost nebo rozdělovanou společnost a její akcionáře.

Bod 3.1.3

Popis veškerých očekávaných výhod plynoucích z transakce.

Bod 3.2

Podmínky transakce

Bod 3.2.1

Údaje o postupech a podmínkách transakce a o rozhodném právu smlouvy provádějící transakci.

V případě převzetí pomocí výměnné nabídky obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v čl. 6 odst. 3 směrnice 2004/25/ES nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

V případě fúze obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v čl. 91 odst. 2 nebo v článku 122 směrnice (EU) 2017/1132  v závislosti na typu fúze nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

V případě rozdělení obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v čl. 137 odst. 2 směrnice (EU) 2017/1132 nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

Bod 3.2.2

V příslušných případech veškeré podmínky, kterými se řídí účinnost transakce, včetně jakékoli záruky.

Bod 3.2.3

V příslušných případech veškeré údaje o odstupném nebo jiných pokutách, které mohou být splatné, pokud transakce nebude dokončena.

Bod 3.2.4

Pokud je transakce předmětem jakýchkoli oznámení nebo žádostí o povolení, popis těchto oznámení nebo žádostí o povolení.

Bod 3.2.5

V příslušných případech všechny potřebné údaje pro plné pochopení struktury financování transakce.

Bod 3.2.6

Harmonogram transakce

Bod 3.3

Rizikové faktory

Popis významných rizik specifických pro transakci, rozčleněný do omezeného počtu kategorií, v oddíle nazvaném „Rizikové faktory související s transakcí“.

V každé kategorii jsou jako první uvedeny nejvýznamnější rizikové faktory podle hodnocení emitenta, a to s přihlédnutím k negativnímu dopadu na emitenta a pravděpodobnosti jejich výskytu.

Rizikové faktory jsou potvrzeny obsahem dokumentu pro účely výjimky.

Bod 3.4

Střet zájmů

Podrobnosti o veškerých střetech zájmů, v nichž se v souvislosti s transakcí může nacházet emitent, cílová společnost, zanikající společnost nebo rozdělovaná společnost a jakýkoli z jejích akcionářů.

Bod 3.5

Hodnota protiplnění

Bod 3.5.1

Adresáti nabídky nebo přidělení kapitálových cenných papírů ve spojení s transakcí.

Bod 3.5.2

Hodnota nabízeného protiplnění za každý kapitálový cenný papír nebo třídu kapitálových cenných papírů, zejména směnný poměr akcií a částka veškerých plateb v hotovosti.

Bod 3.5.3

Údaje týkající se jakéhokoli podmíněného protiplnění dohodnutého v souvislosti s transakcí, včetně (v případě fúze) jakéhokoli závazku nabývající společnosti převést další cenné papíry nebo hotovost na bývalé vlastníky zanikající společnosti, pokud nastanou budoucí události nebo budou splněny podmínky.

Bod 3.5.4

Metody oceňování a předpoklady použité k určení protiplnění nabízeného za každý kapitálový cenný papír nebo třídu kapitálových cenných papírů, zejména pokud jde o směnný poměr.

Bod 3.5.5

Informace o jakýchkoli hodnoceních nebo zprávách vypracovaných nezávislými odborníky a informace o tom, kde lze tato hodnocení nebo tyto zprávy najít k nahlédnutí.

V případě fúze obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v článku 96 nebo 125 směrnice (EU) 2017/1132 v závislosti na typu fúze nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

V případě rozdělení obsahuje dokument pro účely výjimky údaje vyžadované v článku 142 směrnice (EU) 2017/1132 nebo informace o tom, kde lze tyto údaje najít k nahlédnutí.

ODDÍL 4

KAPITÁLOVÉ CENNÉ PAPÍRY NABÍDNUTÉ VEŘEJNOSTI NEBO PŘIJATÉ K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU ZA ÚČELEM TRANSAKCE

U kapitálových cenných papírů jiných než akcií musí být uvedené informace úplné a musí zahrnovat níže uvedené informace o podkladových akciích.

Bod 4.1

Rizikové faktory

Popis významných rizik specifických pro nabízené kapitálové cenné papíry nebo kapitálové cenné papíry přijímané k obchodování, rozčleněný do omezeného počtu kategorií, v oddíle nazvaném „Rizikové faktory související s kapitálovými cennými papíry“.

V každé kategorii jsou jako první uvedena nejvýznamnější rizika podle hodnocení emitenta, osoby nabízející cenné papíry nebo osoby žádající o přijetí k obchodování na regulovaném trhu, a to s přihlédnutím k negativnímu dopadu na emitenta a kapitálové cenné papíry a pravděpodobnosti výskytu těchto rizik.

Rizikové faktory jsou potvrzeny obsahem dokumentu pro účely výjimky.

Bod 4.2

Prohlášení o provozním kapitálu

Prohlášení emitenta, že podle jeho názoru je provozní kapitál dostatečný pro současné požadavky emitenta, nebo pokud dostatečný není, o tom, jak navrhuje dodatečný potřebný provozní kapitál zajistit.

Bod 4.3

Údaje o nabízených/k obchodování přijímaných kapitálových cenných papírech

Bod 4.3.1

Obecné informace, které se poskytnou:

Bod 4.3.2

Prohlášení o usneseních, povoleních a schváleních, na jejichž základě kapitálové cenné papíry byly nebo budou vytvořeny a/nebo vydány.

Bod 4.3.3

Popis veškerých omezení volné převoditelnosti kapitálových cenných papírů.

Bod 4.3.4

Uvedení veřejných nabídek převzetí učiněných třetími stranami vůči kapitálu emitenta, ke kterým došlo v posledním finančním roce a v běžném finančním roce. Musí být uvedena cena nebo podmínky směny pro tyto nabídky a jejich výsledek.

Bod 4.4

Přijetí k obchodování a způsob obchodování

Bod 4.4.1

Informace o tom, zda nabízené kapitálové cenné papíry jsou nebo budou předmětem žádosti o přijetí k obchodování za účelem jejich distribuce na regulovaném trhu nebo jiných rovnocenných trzích třetích zemí ve smyslu čl. 1 písm. b) nařízení Komise v přenesené pravomoci (EU) 2019/980  (4) s uvedením příslušných trhů.

Nejbližší data, pokud jsou známa, kdy budou kapitálové cenné papíry přijaty k obchodování.

Bod 4.4.2

Všechny regulované trhy nebo rovnocenné trhy třetích zemí vymezené v čl. 1 písm. b) nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980, na nichž jsou podle vědomostí emitenta již přijaty k obchodování kapitálové cenné papíry stejné třídy jako kapitálové cenné papíry, které mají být nabídnuty nebo přijaty k obchodování, v příslušných případech včetně depozitních poukázek a podkladových akcií.

Bod 4.4.3

Podrobnosti o subjektech, které se pevně zavázaly jednat jako zprostředkovatel v sekundárním obchodování a zajišťují likviditu pomocí sazeb nabídek ke koupi a prodeji, a popis hlavních podmínek jejich závazku.

Bod 4.4.4

Dohody znemožňující prodej akcií („lock-up agreements“):

Bod 4.5

Zředění

Bod 4.5.1

Srovnání hodnoty čistého obchodního jmění na akcii k datu poslední rozvahy před transakcí a emisní ceny na akcii v rámci takové transakce.

Bod 4.5.2

Doplňující údaje v případě, že existuje souběžná nebo téměř souběžná nabídka nebo přijetí k obchodování stejné třídy kapitálových cenných papírů.

Bod 4.5.3

Tabulka uvádějící počet kapitálových cenných papírů a hlasovacích práv, jakož i základní kapitál, a to před transakcí i po ní. Údaj o zředění (včetně zředění hlasovacích práv), které stávající akcionáři emitenta pocítí v důsledku nabídky.

Bod 4.6

Poradci

Pokud jsou v dokumentu pro účely výjimky uvedeni poradci spojení s emisí, prohlášení o funkci, v níž poradci vystupovali.

ODDÍL 5

DOPAD TRANSAKCE NA EMITENTA

Bod 5.1

Strategie a cíle

Emitent poskytne popis svých záměrů s ohledem na budoucí podnikání po transakci, včetně uvedení veškerých významných změn ovlivňujících provoz, hlavní činnosti i produkty a služby v důsledku transakce.

Tyto informace v příslušných případech obsahují popis obchodních vyhlídek a veškerých restrukturalizací a/nebo reorganizací.

Bod 5.2

Významné smlouvy

Stručné shrnutí všech významných smluv emitenta, cílové společnosti, zanikající společnosti nebo rozdělované společnosti, které jsou transakcí významně ovlivněny, kromě smluv uzavíraných v rámci běžného obchodního styku.

Bod 5.3

Snížení objemu investic

Bod 5.3.1

V rozsahu, v jakém jsou známy, informace o podstatných sníženích objemu investic, jako je významný prodej dceřiných společností nebo jakýchkoli hlavních linií podnikání po vstupu transakce v platnost, spolu s popisem možných dopadů na skupinu emitenta.

Bod 5.3.2

Informace o všech dříve oznámených významných zrušeních budoucích investic nebo sníženích objemu investic.

Bod 5.4

Správa a řízení společnosti

Bod 5.5

Držba akcií

Vlastnická struktura bezprostředně po transakci.

Bod 5.6

Pro forma finanční údaje

Bod 5.6.1

V případě významné hrubé změny ve smyslu čl. 1 písm. e) nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 popis toho, jak by mohla transakce ovlivnit aktiva a pasiva a výnosy emitenta, kdyby byla provedena na začátku vykazovaného období nebo k datu výkazu.

Tento požadavek bude obvykle splněn zařazením pro forma finančních údajů. Tyto pro forma finanční údaje se uvádějí v podobě stanovené v bodech 5.7 až 5.9 a obsahují údaje uvedené v těchto bodech.

Pro forma finanční údaje jsou doplněny zprávou vypracovanou nezávislými účetními nebo auditory.

Bod 5.6.2

Pokud se pro forma finanční údaje neuplatní, poskytne emitent popisné a finanční údaje o významných dopadech, které bude mít transakce na jeho účetní závěrku. Tyto popisné a finanční údaje nevyžadují audit.

Popisné a finanční údaje musí být vypracovány způsobem, který je v souladu příslušným rámcem účetního výkaznictví a účetními zásadami, které emitent použil ve své poslední účetní závěrce nebo použije v příští účetní závěrce. V případě provedení auditu těchto údajů je třeba v dokumentu pro účely výjimky uvést, že tyto údaje byly auditovány, a také údaje o auditorech, kteří takový audit provedli.

Bod 5.7

Obsah pro forma finančních údajů

Pro forma finanční údaje zahrnují:

Bod 5.8

Zásady sestavení a prezentace pro forma finančních údajů

Bod 5.8.1

Pro forma finanční údaje musí být označeny, aby se odlišily od historických finančních údajů.

Pro forma finanční údaje musí být vypracovány způsobem, který je v souladu s účetními postupy, které emitent použil ve své poslední účetní závěrce nebo použije v příští účetní závěrce.

Bod 5.8.2

Pro forma údaje lze zveřejnit pouze za:

Bod 5.8.3

Pro forma úpravy:

Bod 5.9

Požadavky na zprávu účetního/auditora

Dokument pro účely výjimky musí obsahovat zprávu vypracovanou nezávislými účetními nebo auditory, která uvádí, že podle jejich názoru:

ODDÍL 6

DOSTUPNÉ DOKUMENTY

Bod 6.1

Informace o tom, kde lze v příslušných případech po dobu 12 měsíců od uveřejnění dokumentu pro účely výjimky nahlédnout do těchto dokumentů:

Uvedení webových stránek, na nichž lze do dokumentů nahlédnout.

ODDÍL 1

ÚDAJE O EMITENTOVI

Je třeba uvést následující údaje:

Veškeré odkazy na „registrační dokument“ nebo na „prospekt“ obsažené v příloze 1 nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 se považují za odkazy na dokument pro účely výjimky uvedený v tomto nařízení.

ODDÍL 2

ÚDAJE O CÍLOVÉ SPOLEČNOSTI, ZANIKAJÍCÍ SPOLEČNOSTI NEBO ROZDĚLOVANÉ SPOLEČNOSTI

Údaje vyžadované v oddíle 2 přílohy I tohoto nařízení se poskytují podle typu transakce za cílovou společnost, zanikající společnost nebo rozdělovanou společnost.

Pokud je jedním z výše uvedených subjektů skupina a konsolidovaná účetní závěrka již byla zveřejněna, údaje uvedené v tomto oddíle se předkládají na konsolidovaném základě.

Pokud v případě převzetí pomocí výměnné nabídky nejsou k dispozici požadované údaje o cílové společnosti, poskytne se prohlášení v tomto smyslu.

ODDÍL 3

ÚDAJE O KAPITÁLOVÝCH CENNÝCH PAPÍRECH NABÍDNUTÝCH VEŘEJNOSTI NEBO PŘIJATÝCH K OBCHODOVÁNÍ NA REGULOVANÉM TRHU ZA ÚČELEM TRANSAKCE

Bod 3.1

Poskytnou se údaje vyžadované v příloze 11 nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 kromě oddílu 1 uvedené přílohy.

V příslušných případech se tyto údaje poskytnou rovněž o podkladových akciích.

Veškeré odkazy na „popis cenných papírů“ nebo na „prospekt“ obsažené v příloze 11 nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 se považují za odkazy na dokument pro účely výjimky uvedený v tomto nařízení.

Bod 3.2

Odchylně od bodu 3.1 se v těchto případech uvedou tyto informace:

Veškeré odkazy na „popis cenných papírů“ nebo na „prospekt“ obsažené v příslušných přílohách nařízení v přenesené pravomoci (EU) 2019/980 se považují za odkazy na dokument pro účely výjimky uvedený v tomto nařízení.

ODDÍL 4

POPIS TRANSAKCE

Poskytnou se údaje vyžadované v oddíle 3 přílohy I tohoto nařízení.

ODDÍL 5

DOPAD TRANSAKCE NA EMITENTA

Poskytnou se údaje vyžadované v oddíle 5 přílohy I tohoto nařízení.