EUR-Lex Aċċess għal-liġi tal-Unjoni Ewropea
Dan id-dokument hu mislut mis-sit web tal-EUR-Lex
Dokument 32021R0528
Commission Delegated Regulation (EU) 2021/528 of 16 December 2020 supplementing Regulation (EU) 2017/1129 of the European Parliament and of the Council as regards the minimum information content of the document to be published for a prospectus exemption in connection with a takeover by means of an exchange offer, a merger or a division (Text with EEA relevance)
Делегиран регламент (ЕС) 2021/528 на Комисията от 16 декември 2020 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на минималното информационно съдържание на документа, който трябва да се публикува за освобождаване от задължението за публикуване на проспект във връзка с поглъщане чрез предложение за замяна, сливане или разделяне (текст от значение за ЕИП)
Делегиран регламент (ЕС) 2021/528 на Комисията от 16 декември 2020 година за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на минималното информационно съдържание на документа, който трябва да се публикува за освобождаване от задължението за публикуване на проспект във връзка с поглъщане чрез предложение за замяна, сливане или разделяне (текст от значение за ЕИП)
C/2020/8822
OB L 106, 26.3.2021, p. 32–46
(BG, ES, DA, DE, ET, EL, EN, FR, GA, HR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)
OB L 106, 26.3.2021, p. 34–48
(CS)
Fis-seħħ
|
26.3.2021 |
BG |
Официален вестник на Европейския съюз |
L 106/32 |
ДЕЛЕГИРАН РЕГЛАМЕНТ (ЕС) 2021/528 НА КОМИСИЯТА
от 16 декември 2020 година
за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на минималното информационно съдържание на документа, който трябва да се публикува за освобождаване от задължението за публикуване на проспект във връзка с поглъщане чрез предложение за замяна, сливане или разделяне
(текст от значение за ЕИП)
ЕВРОПЕЙСКАТА КОМИСИЯ,
като взе предвид Договора за функционирането на Европейския съюз,
като взе предвид Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно проспекта, който трябва да се публикува при публично предлагане или допускане на ценни книжа до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Директива 2003/71/ЕО (1), и по-специално член 1, параграф 7 от него,
като има предвид, че:
|
(1) |
За да се осигурят най-високи стандарти за защита на инвеститорите в целия Съюз и да им се даде възможност да вземат информирани инвестиционни решения, документът по член 1, параграф 4, букви е) и ж) и член 1, параграф 5, първата алинея, букви д) и е) от Регламент (ЕС) 2017/1129 (наричан по-нататък „документът за освобождаване“) следва да съдържа достатъчна, обективна и разбираема информация за участващите в сделката дружества, свързаните с дяловите ценни книжа права, проспектите на емитента на тези дялови ценни книжа и, според вида на сделката, на дружеството – предмет на предложение, на придобиваното дружество или на разделяното дружество. |
|
(2) |
За да се направи така, че инвеститорите да получават необходимата информация за вземане на информирани инвестиционни решения, по-пълен документ за освобождаване следва да се изисква при поглъщане („търгово предложение“) чрез предложение за замяна, което изпълнява условието по член 1, параграф 6а, буква б) от Регламент (ЕС) 2017/1129, когато в този случай предлаганите дялови ценни книжа не може да бъдат заменени със съществуващи ценни книжа, вече допуснати до търговия на регулиран пазар преди поглъщането и свързаната с него сделка, или когато поглъщането се смята за сделка по обратно придобиване. Следва да бъде определено разширеното съдържание на документа за освобождаване в тези случаи. |
|
(3) |
С цел да се ограничат излишните разходи за емитентите, документът за освобождаване следва да бъде опростен, когато във връзка със сделка дяловите ценни книжа, които се предлагат публично или които ще бъдат допускани до търговия на регулиран пазар, може да се заменят с ценни книжа, вече допуснати до търговия на регулиран пазар, и представляват малък дял от посочените ценни книжа. Следва да бъде определено съкратеното съдържание на документа за освобождаване в този случай. В такъв случай обаче емитентът следва да не бъде възпрепятстван да се ползва от освобождаванията по член 1, параграф 5, първата алинея, буква а) или б) от Регламент (ЕС) 2017/1129. |
|
(4) |
За да се улесни съставянето на документа за освобождаване и да се намалят свързаните с него разходи, на емитентите следва да се позволи да включват в него чрез препратка определена информация, която е била вече публикувана в електронна форма, при условие че тази информация е леснодостъпна и е съставена на същия език като документа за освобождаване. |
|
(5) |
Инвеститорите следва да могат да разбират състоянието на емитент, който има сложна финансова история или който е поел значителен финансов ангажимент, като в този случай може да има нужда от оповестяване на информация за субект, различен от емитента. Ето защо емитентите следва да бъдат задължени да описват в документа за освобождаване своята сложна финансова история или въздействията, които оказва върху тях или върху дейността им поетият значителен финансов ангажимент. |
|
(6) |
За да се гарантира, че документът за освобождаване е разбираем за инвеститорите, трябва да се постанови, че езикът на съставянето му се определя от националния компетентен орган. |
ПРИЕ НАСТОЯЩИЯ РЕГЛАМЕНТ:
Член 1
Определения
За целите на настоящия регламент се прилагат следните определения:
|
а) |
„сделка“ е поглъщане чрез предложение за замяна, сливане или разделяне съгласно член 1, параграф 4, буква е) или ж) или член 1, параграф 5, първата алинея, буква д) или е) от Регламент (ЕС) 2017/1129, по отношение на което са изпълнени условията по член 1, параграф 6а или член 1, параграф 6б от посочения регламент; |
|
б) |
„документ за освобождаване“ е документ, който трябва да бъде обществено достъпен съгласно член 21, параграф 2 от Регламент (ЕС) 2017/1129, за да се придобие правото на освобождаване от задължението за публикуване на проспект при сделка; |
|
в) |
„дружество – предмет на предложение“ е дружество, предмет на предложение, съгласно определението в член 2, параграф 1, буква б) от Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета (2); |
|
г) |
„придобивано дружество“ е дружество, прехвърлящо активи и пасиви на придобиващо дружество вследствие на всяко сливане, по отношение на което са изпълнени условията по член 1, параграф 6б от Регламент (ЕС) 2017/1129; |
|
д) |
„разделяно дружество“ е дружество, прехвърлящо активи и пасиви на дружество, получаващо вноски, вследствие на разделяне, по отношение на което са изпълнени условията по член 1, параграф 6б от Регламент (ЕС) 2017/1129; |
|
е) |
„предложител“ е предложител съгласно определението в член 2, буква и) от Регламент (ЕС) 2017/1129. |
Член 2
Минимално информационно съдържание на документа за освобождаване
1. Всеки документ за освобождаване съдържа относимата информация, която е необходима, за да могат инвеститорите да разбират следното:
|
а) |
проспектите на емитента на тези ценни книжа и, според вида на сделката, на дружеството – предмет на предложение, на придобиваното дружество или на разделяното дружество, както и всякакви значителни промени на дейността и финансовото състояние на всяко от тези дружества, които са настъпили след края на предходната финансова година; |
|
б) |
правата, свързани с дяловите ценни книжа; |
|
в) |
описание на сделката и въздействието ѝ върху емитента. |
Информацията, съдържаща се в документа за освобождаване, се съставя писмено в сбита и лесна за анализиране и разбиране форма и позволява на инвеститорите да вземат информирано инвестиционно решение.
Документът за освобождаване съдържа минималната информация, посочена в приложение I към настоящия регламент.
Документът за освобождаване обаче съдържа минималната информация, посочена в приложение II към настоящия регламент, когато са изпълнени всички долупосочени условия:
|
а) |
документът за освобождаване се отнася до поглъщане чрез предложение за замяна, по отношение на което са изпълнени условията по член 1, параграф 6а, буква б) от Регламент (ЕС) 2017/1129; |
|
б) |
предлаганите дялови ценни книжа не може да бъдат заменени със съществуващи ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на регулиран пазар преди поглъщането и свързаната с него сделка, или поглъщането се смята за сделка по обратно придобиване по смисъла на параграф Б19 от Международен стандарт за финансово отчитане (МСФО) 3 „Бизнес комбинации“, приет с Регламент (ЕО) № 1126/2008 на Комисията (3). |
(2) Като изключение от параграф 1 и без да се засяга член 1, параграф 5, първата алинея, буква а) или б) от Регламент (ЕС) 2017/1129, когато във връзка със сделка дяловите ценни книжа се предлагат публично или ще бъдат допуснати до търговия на регулиран пазар и когато те може да бъдат заменени с ценни книжа, вече допуснати до търговия на регулиран пазар, и не представляват повече от 10 % от вече допуснатите до търговия на регулиран пазар ценни книжа, документът за освобождаване съдържа само минималната информация, предвидена в раздели 1, 3 и 5 и в точки 2.2 и 4.2 от приложение I към настоящия регламент.
Член 3
Включване чрез препратка
1. Информацията може да бъде включена в документа за освобождаване чрез препратка, когато тази информация вече е била публикувана преди това или се публикува едновременно с това чрез електронни средства, била е съставена или се съставя на език, който отговаря на изискванията по член 5 от настоящия регламент, и когато се съдържа в един от следните документи:
|
а) |
документите по член 19, параграф 1 от Регламент (ЕС) 2017/1129; |
|
б) |
документите, изисквани по силата на националните правни актове, с които се транспонира Директива 2004/25/ЕО; |
|
в) |
документите, изисквани по силата на националните правни актове, с които се транспонира Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета (4); |
|
г) |
други документи, които се публикуват по силата на национални правни актове, когато тези документи имат отношение към сделката. |
Информацията по първата алинея трябва да бъде най-новата, с която разполага емитентът, дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество.
2. Когато само определени информационни елементи са включени чрез препратка, в документа за освобождаване се съдържа декларация, че елементите, които не са включени, не са от значение за инвеститора или се съдържат на друго място в документа за освобождаване.
3. Лицата, отговарящи за документа за освобождаване, извършват необходимото, така щото информацията, включена чрез препратка в този документ, да бъде леснодостъпна.
4. Документът за освобождаване, съдържащ включена чрез препратка информация, трябва да съдържа списък със съответстващите препратки, с чиято помощ инвеститорите да могат лесно да откриват определени информационни елементи, и да съдържа хипервръзки към всички документи, които съдържат включена чрез препратка информация.
Член 4
Сложна финансова история и значителен финансов ангажимент
1. Когато емитентът на дялови ценни книжа има сложна („комплексна“) финансова история съгласно член 18, параграф 3 от Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията (5) или е поел значителен финансов ангажимент съгласно член 18, параграф 4 от посочения регламент, документът за освобождаване съдържа цялата информация, предвидена в приложение I или – в съответните случаи – в приложение II към настоящия регламент, за субекта, различен от емитента, така сякаш този субект е емитент на дяловите ценни книжа, доколкото инвеститорите имат нужда от тази информация, за да вземат информирано инвестиционно решение съгласно член 2, параграф 1 от настоящия регламент.
В тази допълнителна информация се посочват предвижданите въздействия на сделката – съгласно определението по член 1, буква а) от настоящия регламент – и въздействията на сложната финансова история или значителния финансов ангажимент върху емитента или дейността му.
2. Допълнителната информация по параграф 1 се придружава от изрично пояснение защо инвеститорите имат нужда от нея, за да вземат информирано инвестиционно решение.
3. Емитент, който не може да представи допълнителната информация по параграф 1, пояснява причините за това в документа за освобождаване.
Член 5
Език
Документът за освобождаване се съставя на език, който се приема от компетентния орган съгласно определението по член 2, буква о) от Регламент (ЕС) 2017/1129.
Член 6
Влизане в сила
Настоящият регламент влиза в сила на двадесетия ден след деня на публикуването му в Официален вестник на Европейския съюз.
Настоящият регламент е задължителен в своята цялост и се прилага пряко във всички държави членки.
Съставено в Брюксел на 16 декември 2020 година.
За Комисията
Председател
Ursula VON DER LEYEN
(1) ОВ L 168, 30.6.2017 г., стр. 12.
(2) Директива 2004/25/ЕО на Европейския парламент и на Съвета от 21 април 2004 г. относно предложенията за поглъщане (ОВ L 142, 30.4.2004 г., стр. 12);
(3) Регламент (ЕО) № 1126/2008 на Комисията от 3 ноември 2008 г. за приемане на някои международни счетоводни стандарти в съответствие с Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета (ОВ L 320, 29.11.2008 г., стр. 1).
(4) Директива (ЕС) 2017/1132 на Европейския парламент и на Съвета от 14 юни 2017 г. относно някои аспекти на дружественото право (ОВ L 169, 30.6.2017 г., стр. 46).
(5) Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията от 14 март 2019 г. за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на формàта, съдържанието, проверката и одобрението на проспекта, който трябва да се публикува при публичното предлагане на ценни книжа или при допускането им до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията (ОВ L 166, 21.6.2019 г., стр. 26).
ПРИЛОЖЕНИЕ I
МИНИМАЛНО ИНФОРМАЦИОННО СЪДЪРЖАНИЕ НА ДОКУМЕНТА ЗА ОСВОБОЖДАВАНЕ
Член 2, параграф 1, третата алинея и член 2, параграф 2
|
РАЗДЕЛ 1 |
ЛИЦА, ОТГОВАРЯЩИ ЗА СЪСТАВЯНЕТО НА ДОКУМЕНТА ЗА ОСВОБОЖДАВАНЕ, ИНФОРМАЦИЯ ОТ ТРЕТИ ЛИЦА И ДОКЛАД ОТ ЕКСПЕРТИ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 1.1 |
Указване на лицата, отговарящи за съставянето на документа за освобождаване Указват се всички лица, които отговарят за информацията в документа за освобождаване или за части от нея, като в този случай се уточнява за кои части съответно. При физическите лица, включително членовете на административните, управителните или надзорните органи на емитента, се посочват името и длъжността; при юридическите лица се посочват фирмата/наименованието и седалището и адреса на управление. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 1.2 |
Изявление за отговорността Изявление от лицата, отговарящи за документа за освобождаване, че – доколкото им е известно – информацията, съдържаща се в документа за освобождаване, съответства на фактите и че в него няма пропуски, които могат да засегнат смисъла му. В съответните случаи – изявление от лицата, отговарящи за определени части от документа за освобождаване, че – доколкото им е известно – информацията, съдържаща се в тези части от документа за освобождаване, за които отговарят те, съответства на фактите и че в тези части няма пропуски, които могат да засегнат техния смисъл. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 1.3 |
Изявление или доклад от експерт Когато в документа за освобождаване е включено изявление или доклад от лице в качеството му на експерт, за това лице се представят следните сведения:
Когато изявлението или докладът са били съставени по искане на емитента, се посочва, че те са били включени в документа за освобождаване със съгласието на лицето, което е одобрило съдържанието на тази част от документа. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 1.4 |
Информация от трето лице Когато източникът на информацията е трето лице, се представя потвърждение, че тази информация е била възпроизведена точно и че – доколкото емитентът е осведомен и може да провери от информацията, публикувана от това трето лице – не са били пропуснати никакви факти, които биха направили възпроизведената информация неточна или подвеждаща. Освен това се указва източникът или източниците на информацията. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 1.5 |
Изявления във връзка с нормативни разпоредби Изявление, съгласно което:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
РАЗДЕЛ 2 |
ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА И ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ПРЕДМЕТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ПРИДОБИВАНОТО ДРУЖЕСТВО ИЛИ РАЗДЕЛЯНОТО ДРУЖЕСТВО |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ако не е посочено друго, сведенията по раздел 2 се представят по отношение на емитента и, според вида на сделката, по отношение на дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество. Когато някой от горепосочените субекти е група, а консолидираните финансови отчети вече са публикувани, посочената в настоящия раздел информация се представя в консолидиран вид. За дяловите ценни книжа, различни от акции, сведенията по раздел 2 се представят и по отношение на емитента на базовите акции, когато той е различен от емитента на дяловите ценни книжа. При поглъщане чрез предложение за замяна, когато липсва исканата информация за дружеството – предмет на предложение, това се посочва в нарочно изявление. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.1 |
Обща информация |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.1.1 |
Фирма и търговско наименование |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.1.2 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.1.3 |
Имена на одиторите за периода, за който се отнасят финансовите отчети, и наименование на професионалната организация или организации, в които членуват тези одитори. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.2 |
Преглед на стопанската дейност |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.2.1 |
Основни дейности, в т.ч. основни категории продавани продукти и/или предоставяни услуги през предходната финансова година. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.2.2 |
Всякакви значителни промени с отражение върху операциите и основните дейности след края на периода, за който се отнасят последните публикувани одитирани финансови отчети. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.2.3 |
Кратко описание на основните пазари, в т.ч. разпределение на общите приходи по оперативни сегменти и географски пазари за предходната финансова година. При разделяне описанието по първата алинея се отнася до основните пазари, на които се намират основните активи и пасиви на разделяното дружество. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.3 |
Инвестиции Описание на значителните инвестиции, които са направени след датата на последните публикувани финансови отчети, и на тези, които са в процес на осъществяване и/или за които вече са поети неотменими ангажименти, заедно с предполагаемия източник на средствата. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.4 |
Управление на предприятието |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.4.1 |
Имена, служебни адреси и длъжности в рамките на емитента или, според вида на сделката, в рамките на дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество, на членовете на административните, управителните или надзорните органи и – при командитните дружества с акции – на неограничено отговорните съдружници. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.4.2 |
Основни акционери |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.4.3 |
Брой на наетите лица |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.5 |
Финансова информация |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.5.1 |
Финансови отчети Годишните и шестмесечните финансови отчети, публикувани през периода от 12 месеца преди публикуването на документа за освобождаване. Когато са публикувани както годишни, така и шестмесечни финансови отчети, се изискват само годишните отчети, когато са съставени след шестмесечните финансови отчети. Финансовите отчети трябва да съдържат одитните доклади. Когато регистрираните одитори са отказали одитни доклади по финансовите отчети или когато тези одитни доклади съдържат резерви, модификации на становището, откази от изразяване на становище или обръщания на внимание, причините за това се посочват и тези резерви, модификации на становището, откази от изразяване на становище или обръщания на внимание се възпроизвеждат изцяло. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.5.1.а (Само по отношение на сливанията) |
Като изключение от предвиденото в точка 2.5.1, когато придобиваното дружество няма дялови ценни книжа, които вече са допуснати до търговия на регулиран пазар, дружеството представя одитираните финансови отчети (годишни или шестмесечни), които са били приети през периода от 12 месеца преди публикуването на документа за освобождаване. Когато са публикувани както годишни, така и шестмесечни финансови отчети, се изискват само годишните отчети, когато са съставени след шестмесечните финансови отчети. Финансовите отчети трябва да съдържат одитните доклади. Когато регистрираните одитори са отказали одитни доклади по финансовите отчети или когато тези одитни доклади съдържат резерви, модификации на становището, откази от изразяване на становище или обръщания на внимание, причините за това се посочват и тези резерви, модификации на становището, откази от изразяване на становище или обръщания на внимание се възпроизвеждат изцяло. Когато придобиваното дружество няма одитирани финансови отчети, то представя финансовите отчети, изготвени през предходните 12 месеца, и отрицателно изявление, съгласно което финансовите отчети не са били преглеждани или одитирани. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.5.2 |
Счетоводни стандарти Финансовата информация се изготвя в съответствие с Международните стандарти за финансово отчитане, одобрени в Съюза по силата на Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета (1). Когато Регламент (ЕО) № 1606/2002 не е приложим, финансовата информация се изготвя в съответствие с:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.5.3 |
Описание на всяка значителна промяна във финансовото състояние, която е настъпила след края на последния финансов период, за който са били публикувани одитирани финансови отчети или междинна финансова информация. Ако такава промяна не е настъпила, това се посочва. В съответните случаи – информация за всякакви известни тенденции, несигурност, искания, ангажименти или събития, за които има разумно основание да се очаква да окажат съществено въздействие върху емитента и, според вида на сделката, върху дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество, най-малко за текущата финансова година. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.5.4 |
В съответните случаи – докладът за дейността, изготвен от управителните органи, по членове 19 и 29 от Директива 2013/34/ЕС. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.6 |
Съдебни и арбитражни производства Информация за държавни, съдебни или арбитражни производства (включително производствата, които не са приключили или които би могло да бъдат образувани и за които има сведения емитентът, дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество) през период, обхващащ най-малко предходните 12 месеца, които може да окажат или в последно време са оказали значително въздействие върху емитента, дружеството – предмет на предложението, придобиваното дружество, разделяното дружество или групата и/или финансовото състояние или рентабилността на групата. При липса на такива се прави съответното отрицателно изявление. При разделяне информацията за съдебните и арбитражните производства се отнася до активите и пасивите, които се разделят. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 2.7 |
Обобщение на информацията, оповестявана по силата на Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета (3) За субектите от обхвата на Регламент (ЕС) № 596/2014 – обобщение на информацията, оповестена по силата на посочения регламент през последните 12 месеца, когато тази информация е от значение към датата на документа за освобождаване. Обобщението се представя в сбита и лесна за анализиране и разбиране форма и не е точно повторение на информацията, която вече е била публикувана по силата на Регламент (ЕС) № 596/2014. Обобщението се представя в ограничен брой категории според предмета им. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
РАЗДЕЛ 3 |
ОПИСАНИЕ НА СДЕЛКАТА |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.1 |
Предназначение и цели на сделката |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.1.1 |
Предназначение на сделката от гледна точка на емитента и неговите акционери. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.1.2 |
Предназначение на сделката от гледна точка на дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество и съответно неговите акционери. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.1.3 |
Описание на печалбите, които се очакват от сделката. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.2 |
Условия по сделката |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.2.1 |
Информация за процедурите и условията по сделката и правото, което урежда споразумението за изпълнение на сделката. При поглъщане чрез предложение за замяна документът за освобождаване съдържа информацията, която се изисква по член 6, параграф 3 от Директива 2004/25/ЕО, или указание къде може да бъде намерена за справка тази информация. При сливане документът за освобождаване съдържа информацията, която се изисква по член 91, параграф 2 или член 122 от Директива (ЕС) 2017/1132, според вида на сливането, или указание къде може да бъде намерена за справка тази информация. При разделяне документът за освобождаване съдържа информацията, която се изисква по член 137, параграф 2 от Директива (ЕС) 2017/1132, или указание къде може да бъде намерена за справка тази информация. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.2.2 |
В съответните случаи – условията, с които се обвързва действителността на сделката, в т.ч. обезпечението. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.2.3 |
В съответните случаи – информация за неустойките при разваляне на сделката или други неустойки, които може да се дължат при неизпълнение на сделката. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.2.4 |
Когато сделката е обвързана с уведомления и/или искания за разрешение – описание на тези уведомления и/или искания за разрешение. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.2.5 |
В съответните случаи – цялата информация, която е необходима за пълно разбиране на структурата на финансиране на сделката. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.2.6 |
График на сделката. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.3 |
Рискови фактори Описание (в ограничен брой категории) на съществените рискове, присъщи на сделката, в раздел, озаглавен „Рискови фактори във връзка със сделката“. Във всяка категория на първо място в оценката на емитента се посочват най-съществените рискове, като се взема предвид отрицателното им въздействие върху емитента, както и вероятността за възникването им. Рисковите фактори трябва да бъдат потвърдени от съдържанието на документа за освобождаване. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.4 |
Конфликт на интереси Сведения за конфликтите на интереси, в които може да се намират по отношение на сделката емитентът, дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество или някой от акционерите им. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.5 |
Възнаграждение, предвидено в предложението |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.5.1 |
Получателите на предложението или разпределението на дяловите ценни книжа във връзка със сделката. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.5.2 |
Възнаграждението, предлагано за всяка дялова ценна книга или всеки клас дялови ценни книжа, в частност съотношението на замяна на акциите и размерът на евентуалното парично плащане. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.5.3 |
Информация за всяко условно възнаграждение, договорено в контекста на сделката, в т.ч. – при сливане – всяко задължение на придобиващото дружество да прехвърли допълнителни ценни книжа или парични средства на бившите собственици на придобиваното дружество, ако настъпят определени бъдещи събития или ако бъдат изпълнени определени условия. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.5.4 |
Методите за остойностяване и допусканията, използвани за определяне на възнаграждението, предлагано за всяка дялова ценна книга или клас дялови ценни книжа, в частност за съотношението на замяна. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 3.5.5 |
Сведение за оценки или доклади, изготвени от независими експерти, и информация къде може да бъдат намерени за справка тези оценки или доклади. При сливане документът за освобождаване съдържа информацията, която се изисква по член 96 или член 125 от Директива (ЕС) 2017/1132, според вида на сливането, или указание къде може да бъде намерена за справка тази информация. При разделяне документът за освобождаване съдържа информацията, която се изисква по член 142 от Директива (ЕС) 2017/1132, или указание къде може да бъде намерена за справка тази информация. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
РАЗДЕЛ 4 |
ДЯЛОВИ ЦЕННИ КНИЖА, КОИТО СЕ ПРЕДЛАГАТ ПУБЛИЧНО ИЛИ СЕ ДОПУСКАТ ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР ЗА ЦЕЛИТЕ НА СДЕЛКАТА |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
За дяловите ценни книжа, различни от акции, представяната информация трябва да бъде всеобхватна и да включва долупосочената информация за базовите акции. |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.1 |
Рискови фактори Описание на съществените рискове, характерни за дяловите ценни книжа, които се предлагат и/или допускат до търговия, в ограничен брой категории, в раздел, озаглавен „Рискови фактори във връзка с дяловите ценни книжа“. Във всяка категория на първо място в оценката на емитента, предложителя или лицето, искащо допускане до търговия на регулиран пазар, се посочват най-съществените рискове, като се взема предвид отрицателното им въздействие върху емитента и дяловите ценни книжа, както и вероятността за възникването им. Рисковите фактори трябва да бъдат потвърдени от съдържанието на документа за освобождаване. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.2 |
Изявление за оборотния капитал Изявление на емитента, в което той посочва, че по негово мнение оборотният капитал е достатъчен за покриване на настоящите му потребности, или – в противен случай – в което той посочва как планира да бъде осигурен необходимият допълнителен оборотен капитал. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.3 |
Информация относно дяловите ценни книжа, които ще се предлагат и/или допускат до търговия |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.3.1 |
Обща информация за представяне:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.3.2 |
Изявление за решенията, разрешенията и одобренията, по силата на които са били или ще бъдат създадени и/или емитирани дяловите ценни книжа. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.3.3 |
Описание на ограниченията върху свободната прехвърлимост на дяловите ценни книжа. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.3.4 |
Информация за публичните предложения за поглъщане („търгови предложения“), отправени през предходната и текущата финансова година от трети лица във връзка с дяловия капитал на емитента. Посочват се също така цената или условията на замяна по тези предложения, както и резултатът от тях. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.4 |
Допускане до търговия и условия за търгуване |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.4.1 |
Сведение дали предлаганите дяловите ценни книжа са или ще бъдат предмет на заявление за допускане до търговия с оглед на тяхното разпространение на регулиран пазар на други еквивалентни пазари на трети държави съгласно определението по член 1, буква б) от Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията (4), като съответните пазари се посочват. Ако са известни, посочват се най-ранните дати, на които дяловите ценни книжа ще бъдат допуснати до търговия. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.4.2 |
Всички регулирани пазари или еквивалентни пазари на трети държави съгласно определението по член 1, буква б) от Делегиран регламент (ЕС) 2019/980, на които, доколкото е известно на емитента, вече са допуснати до търговия дялови ценни книжа от същия клас като тези, които ще се предлагат или допускат до търговия, включително в съответните случаи депозитарни разписки и базови акции. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.4.3 |
Сведения за субектите, поели неотменим ангажимент да действат като посредници при търгуване на вторичния пазар, като осигуряват ликвидност чрез котировки „купува“ и „продава“, както и описание на основните условия на техния ангажимент. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.4.4 |
Споразумения за задържане:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.5 |
Намаляване на стойността („разводняване“) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.5.1 |
Сравнение между нетната стойност на активите на една акция към датата на последния счетоводен баланс преди сделката и емисионната цена на една акция в рамките на сделката. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.5.2 |
Допълнителна информация – когато има едновременно или почти едновременно предлагане или допускане до търговия на дялови ценни книжа от същия клас. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.5.3 |
Таблица, в която се представят броят на дяловите ценни книжа и правата на глас, както и дяловият капитал за двете преди и след сделката. Сведение за намаляването на стойността (в т.ч. намаляването на правата на глас), което съществуващите акционери на емитента ще изпитат вследствие на предложението. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 4.6 |
Консултанти Ако в документа за освобождаване са посочени консултанти във връзка с дадена емисия – сведение в какво качество са действали. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
РАЗДЕЛ 5 |
ВЪЗДЕЙСТВИЕ НА СДЕЛКАТА ВЪРХУ ЕМИТЕНТА |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.1 |
Стратегия и цели Емитентът описва намеренията си за бъдещата си стопанска дейност след сделката, като указва и значителните промени, оказващи въздействие върху операциите, основните дейности, продуктите и услугите вследствие на сделката. В съответните случаи тази информация включва и описание на стопанските перспективи и евентуална реорганизация и/или преустройство. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.2 |
Договори от съществено значение Кратка обобщена информация за всички съществено засегнати от сделката договори от съществено значение на емитента, дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество, различни от сключените в хода на обичайната дейност договори. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.3 |
Оттегляне на инвестиции |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.3.1 |
Доколкото има такава – информация за съществените оттегляния на инвестиции, например продажба на дъщерни дружества или важни стопански дейности, след влизането в сила на сделката, както и описание на вероятното въздействие върху групата на емитента. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.3.2 |
Информация за всяка съществена отмяна на обявени по-рано бъдещи инвестиции или оттегляне на инвестиции. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.4 |
Управление на предприятието
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.5 |
Дялови участия Структурата на дяловите участия непосредствено след сделката. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.6 |
Проформа финансова информация |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.6.1 |
При значителна брутна промяна съгласно определението по член 1, буква д) от Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 – описание на начина, по който сделката би могла да засегне активите, пасивите и печалбата на емитента, ако бе предприета в началото на отчетния период или на отчетната дата. Обичайно това изискване се удовлетворява чрез включването на проформа финансова информация. Тази проформа финансова информация трябва да бъде представена съгласно точки 5.7 – 5.9 и трябва да включва указаната там информация. Проформа финансовата информация се придружава от доклад, изготвен от независими счетоводители или одитори. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.6.2 |
Когато проформа финансовата информация не е приложима, емитентът представя описателна и финансова информация за същественото въздействие, което сделката ще окаже върху финансовите му отчети. Не се изисква тази описателна и финансова информация да бъде подлагана на одит. Описателната и финансова информация се изготвя в съответствие с приложимата рамка за финансово отчитане и счетоводните политики, приети от емитента в неговите последни или следващи финансови отчети. Когато тази информация е била подложена на одит, това се оповестява в документа за освобождаване заедно със сведения за одиторите, извършили одита. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.7 |
Съдържание на проформа финансовата информация Проформа финансовата информация се състои от:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.8 |
Принципи при изготвянето и представянето на проформа финансова информация |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.8.1 |
Проформа финансовата информация изрично се представя като такава, за да се разграничава от финансовата информация за минали периоди. Проформа финансовата информация се изготвя в съответствие със счетоводните политики, приети от емитента в неговите последни или следващи финансови отчети. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.8.2 |
Проформа информация може да бъде публикувана само по отношение на:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.8.3 |
Проформа корекциите отговарят на следните изисквания:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 5.9 |
Изисквания за счетоводен/одитен доклад Документът за освобождаване включва изготвен от независими счетоводители или одитори доклад, в който се посочва, че по тяхно мнение:
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
РАЗДЕЛ 6 |
ДОКУМЕНТИ НА РАЗПОЛОЖЕНИЕ |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Точка 6.1 |
Информация къде може да бъдат намерени за справка долупосочените документи за срок от 12 месеца след публикуването на документа за освобождаване:
Посочва се интернет сайтът, на който може да се направи справка с документите. |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
(1) Регламент (ЕО) № 1606/2002 на Европейския парламент и на Съвета от 19 юли 2002 г. за прилагането на международните счетоводни стандарти (ОВ L 243, 11.9.2002 г., стр. 1).
(2) Директива 2013/34/ЕС на Европейския парламент и на Съвета от 26 юни 2013 г. относно годишните финансови отчети, консолидираните финансови отчети и свързаните доклади на някои видове предприятия и за изменение на Директива 2006/43/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и за отмяна на Директиви 78/660/ЕИО и 83/349/ЕИО на Съвета (ОВ L 182, 29.6.2013 г., стр. 19).
(3) Регламент (ЕС) № 596/2014 на Европейския парламент и на Съвета от 16 април 2014 г. относно пазарната злоупотреба (Регламент относно пазарната злоупотреба) и за отмяна на Директива 2003/6/ЕО на Европейския парламент и на Съвета и директиви 2003/124/ЕО, 2003/125/ЕО и 2004/72/ЕО на Комисията (ОВ L 173, 12.6.2014 г., стр. 1).
(4) Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 на Комисията от 14 март 2019 г. за допълнение на Регламент (ЕС) 2017/1129 на Европейския парламент и на Съвета по отношение на формàта, съдържанието, проверката и одобрението на проспекта, който трябва да се публикува при публичното предлагане на ценни книжа или при допускането им до търговия на регулиран пазар, и за отмяна на Регламент (ЕО) № 809/2004 на Комисията (ОВ L 166, 21.6.2019 г., стр. 26).
ПРИЛОЖЕНИЕ II
МИНИМАЛНО ИНФОРМАЦИОННО СЪДЪРЖАНИЕ НА ДОКУМЕНТА ЗА ОСВОБОЖДАВАНЕ
Член 2, параграф 1, четвъртата алинея
|
РАЗДЕЛ 1 |
ИНФОРМАЦИЯ ЗА ЕМИТЕНТА |
||||
|
|
Представя се следната информация:
Всяко споменаване на термините „регистрационен документ“ или „проспект“ в приложение 1 към Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 се тълкува като споменаване на термина „документ за освобождаване“ по настоящия регламент. |
||||
|
РАЗДЕЛ 2 |
ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДРУЖЕСТВОТО – ПРЕДМЕТ НА ПРЕДЛОЖЕНИЕ, ПРИДОБИВАНОТО ДРУЖЕСТВО ИЛИ РАЗДЕЛЯНОТО ДРУЖЕСТВО |
||||
|
|
Според вида на сделката информацията, изисквана съгласно раздел 2 от приложение I към настоящия регламент, се представя за дружеството – предмет на предложение, придобиваното дружество или разделяното дружество. Когато някой от горепосочените субекти е група, а консолидираните финансови отчети вече са публикувани, посочената в настоящия раздел информация се представя в консолидиран вид. При поглъщане чрез предложение за замяна, когато липсва исканата информация за дружеството – предмет на предложение, това се посочва в нарочно изявление. |
||||
|
РАЗДЕЛ 3 |
ИНФОРМАЦИЯ ЗА ДЯЛОВИТЕ ЦЕННИ КНИЖА, КОИТО СЕ ПРЕДЛАГАТ ПУБЛИЧНО ИЛИ СЕ ДОПУСКАТ ДО ТЪРГОВИЯ НА РЕГУЛИРАН ПАЗАР ЗА ЦЕЛИТЕ НА СДЕЛКАТА |
||||
|
Точка 3.1 |
Представя се информацията, изисквана съгласно приложение 11 към Делегиран регламент (ЕС) 2019/980, с изключение на раздел 1 от посоченото приложение. В съответните случаи посочената информация се представя и по отношение на базовите акции. Всяко споменаване на термините „документ за ценни книжа“ или „проспект“ в приложение 11 към Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 се тълкува като споменаване на термина „документ за освобождаване“ по настоящия регламент. |
||||
|
Точка 3.2 |
Като изключение от разпоредбата по точка 3.1 в долупосочените случаи се представя следната информация:
Всяко споменаване на термините „документ за ценни книжа“ или „проспект“ в съответните приложения към Делегиран регламент (ЕС) 2019/980 се тълкува като споменаване на термина „документ за освобождаване“ по настоящия регламент. |
||||
|
РАЗДЕЛ 4 |
ОПИСАНИЕ НА СДЕЛКАТА |
||||
|
|
Представя се информацията, изисквана съгласно раздел 3 от приложение I към настоящия регламент. |
||||
|
РАЗДЕЛ 5 |
ВЪЗДЕЙСТВИЕ НА СДЕЛКАТА ВЪРХУ ЕМИТЕНТА |
||||
|
|
Представя се информацията, изисквана съгласно раздел 5 от приложение I към настоящия регламент. |