14.7.2007

NL

Publicatieblad van de Europese Unie

L 184/17

---

RICHTLIJN 2007/36/EG VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD

van 11 juli 2007

betreffende de uitoefening van bepaalde rechten van aandeelhouders in beursgenoteerde vennootschappen

HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE,

Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Gemeenschap, en met name op de artikelen 44 en 95,

Gezien het voorstel van de Commissie,

Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité (1),

Handelend volgens de procedure van artikel 251 van het Verdrag (2),

Overwegende hetgeen volgt:

(1)

In haar mededeling van 21 mei 2003 aan de Raad en het Europees Parlement met als titel „Modernisering van het vennootschapsrecht en verbetering van de corporate governance in de Europese Unie — Een actieplan” heeft de Commissie aangegeven dat nieuwe, gerichte initiatieven moeten worden genomen om de rechten van aandeelhouders van beursgenoteerde vennootschappen te versterken en dat de problemen in verband met grensoverschrijdend stemmen dringend moeten worden opgelost.

(2)

In zijn resolutie van 21 april 2004 (3) heeft het Europees Parlement zijn steun betuigd voor het voornemen van de Commissie om de rechten van aandeelhouders te versterken, met name door middel van ruimere transparantieregels, rechten om bij volmacht te stemmen, de mogelijkheid om langs elektronische weg aan algemene vergaderingen deel te nemen, en waarborging dat stemrechten grensoverschrijdend kunnen worden uitgeoefend.

(3)

Houders van aandelen waaraan stemrechten zijn verbonden, moeten deze ook kunnen uitoefenen, aangezien die stemrechten tot uiting komen in de prijs die bij de verkrijging van de aandelen moet worden betaald. Effectieve zeggenschap van de aandeelhouders is bovendien een eerste vereiste voor een goede corporate governance en dient bijgevolg te worden vergemakkelijkt en aangemoedigd. Het is dan ook noodzakelijk dat maatregelen worden genomen met het oog op een onderlinge aanpassing van het desbetreffende recht van de lidstaten. Belemmeringen die aandeelhouders ontmoedigen om te stemmen, bijvoorbeeld door de uitoefening van de stemrechten afhankelijk te stellen van de blokkering van de aandelen gedurende een bepaalde periode voorafgaand aan de algemene vergadering, dienen te worden opgeheven. Deze richtlijn laat evenwel de bestaande communautaire wetgeving onverlet die betrekking heeft op deelnemingsrechten die door instellingen voor collectieve belegging worden uitgegeven of die in dergelijke instellingen worden verkregen of vervreemd.

(4)

De bestaande communautaire wetgeving volstaat niet om deze doelstelling te bereiken. Richtlijn 2001/34/EG van het Europees Parlement en de Raad van 28 mei 2001 betreffende de toelating van effecten tot de officiële notering aan een effectenbeurs en de informatie die over deze effecten moet worden gepubliceerd (4) heeft hoofdzakelijk betrekking op de informatie die uitgevende instellingen aan de markt moeten bekendmaken, en gaat derhalve niet in op het eigenlijke stemproces van aandeelhouders. Bovendien verplicht Richtlijn 2004/109/EG van het Europees Parlement en de Raad van 15 december 2004 betreffende de transparantievereisten die gelden voor informatie over uitgevende instellingen waarvan effecten tot de handel op een gereglementeerde markt zijn toegelaten (5) uitgevende instellingen ertoe bepaalde, voor algemene vergaderingen dienstige informatie en documenten beschikbaar te stellen, maar deze informatie en documenten moeten alleen in de lidstaat van herkomst van de uitgevende instellingen beschikbaar worden gesteld. Er moeten dan ook bepaalde minimumnormen worden ingevoerd om de investeerders te beschermen en te bewerkstelligen dat de aan stemgerechtigde aandelen verbonden aandeelhoudersrechten soepel en daadwerkelijk kunnen worden uitgeoefend. Wat andere rechten dan het stemrecht betreft, staat het de lidstaten vrij om deze minimumnormen ook op niet-stemgerechtigde aandelen toe te passen, voor zover daarop nog geen dergelijke minimumnormen van toepassing zijn.

(5)

Een aanzienlijk deel van de aandelen in beursgenoteerde vennootschappen is in handen van aandeelhouders die geen ingezetene zijn van de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. Niet-ingezeten aandeelhouders dienen evenwel hun rechten met betrekking tot de algemene vergadering even gemakkelijk uit te kunnen oefenen als aandeelhouders die wel ingezetene zijn van de lidstaat waar de vennootschap haar statutaire zetel heeft. Daartoe is het noodzakelijk dat wordt overgegaan tot de opheffing van de huidige belemmeringen voor de toegang van niet-ingezeten aandeelhouders tot de voor de algemene vergadering relevante informatie en voor de uitoefening van stemrechten zonder de algemene vergadering fysiek bij te wonen. De opheffing van deze belemmeringen zou ook ten goede komen aan ingezeten aandeelhouders die de algemene vergadering niet of niet kunnen bijwonen.

(6)

Aandeelhouders dienen in staat te zijn op de algemene vergadering of van tevoren met kennis van zaken te stemmen, ongeacht waar zij verblijven. Alle aandeelhouders dienen derhalve genoeg tijd te hebben om de documenten te bestuderen die aan de algemene vergadering zullen worden voorgelegd, alsook om uit te maken hoe zij de aan hun aandelen verbonden stemmen zullen uitbrengen. Te dien einde is het noodzakelijk dat de algemene vergadering tijdig wordt aangekondigd en dat aan de aandeelhouders alle informatie wordt verstrekt die aan de algemene vergadering zal worden voorgelegd. De door de moderne technologieën geboden mogelijkheden om informatie onmiddellijk toegankelijk te maken, dienen te worden benut. In deze richtlijn wordt ervan uitgegaan dat alle beursgenoteerde vennootschappen reeds een website hebben.

(7)

De aandeelhouders moeten in beginsel de gelegenheid krijgen om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en ontwerpresoluties over agendapunten in te dienen. Zonder dat wordt geraakt aan de diverse tijdschema’s en modaliteiten die thans in de Gemeenschap worden gebruikt, moeten ten aanzien van de uitoefening van deze rechten twee grondregels gelden, namelijk dat een eventuele drempel voor de uitoefening van deze rechten niet hoger mag zijn dan 5 % van het aandelenkapitaal van de vennootschap en dat alle aandeelhouders in alle gevallen de definitieve versie van de agenda op een zodanig tijdstip moeten ontvangen dat zij het debat en de stemming over ieder punt op de agenda kunnen voorbereiden.

(8)

Iedere aandeelhouder moet in beginsel de mogelijkheid hebben om vragen te stellen over agendapunten van de algemene vergadering en daarop antwoord te krijgen. De vaststelling van de regels over de wijze waarop en wanneer vragen kunnen worden gesteld en beantwoord, moet aan de lidstaten worden overgelaten.

(9)

Er mogen geen wettelijke belemmeringen voor de vennootschappen bestaan om hun aandeelhouders middelen te bieden om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen. Stemmen zonder de algemene vergadering persoonlijk bij te wonen, per brief of langs elektronische weg, mag niet aan andere beperkingen onderworpen zijn dan die welke noodzakelijk zijn voor de verificatie van de identiteit en de veiligheid van de communicatie. Dit mag de lidstaten evenwel niet beletten voorschriften aan te nemen om te waarborgen dat de resultaten van de stemming in alle omstandigheden de intenties van de aandeelhouders weerspiegelen, waaronder voorschriften voor situaties waarin nieuwe omstandigheden optreden of aan het licht komen nadat een aandeelhouder zijn stem per brief of elektronisch heeft uitgebracht.

(10)

Voor een goede corporate governance is een soepel en doeltreffend proces voor het stemmen bij volmacht noodzakelijk. Bestaande beperkingen en formaliteiten die stemmen bij volmacht omslachtig en duur maken, dienen te worden afgeschaft. Voor een goede corporate governance moeten er ook goede beveiligingen komen tegen mogelijk misbruik van stemmen bij volmacht. De volmachthouder dient derhalve te worden gehouden aan het naleven van instructies die hij eventueel van de aandeelhouder heeft gekregen, en de lidstaten moeten adequate maatregelen kunnen nemen om te garanderen dat de volmachthouder geen ander belang dient dan dat van de aandeelhouder, ongeacht de oorzaak van het belangenconflict. Maatregelen tegen mogelijk misbruik kunnen in het bijzonder bestaan in regelingen die de lidstaten kunnen uitvaardigen ter regulering van het gedrag van personen die actief volmachten verzamelen of daadwerkelijk meer dan een bepaald, beduidend aantal volmachten hebben verzameld, met name teneinde een adequate mate van betrouwbaarheid en transparantie te waarborgen. Aandeelhouders hebben uit hoofde van deze richtlijn een onbeperkt recht om dergelijke personen als volmachthouders aan te wijzen teneinde in hun naam deel te nemen aan en te stemmen op algemene vergaderingen. Deze richtlijn laat door de lidstaten aan dergelijke personen opgelegde regels of sancties wegens bedrieglijk gebruik van de verzamelde volmachten bij de stemming, evenwel onverlet. Deze richtlijn legt vennootschappen voorts geen enkele verplichting op om na te gaan of volmachthouders stemmen uitbrengen in overeenstemming met de steminstructies van de aanwijzende aandeelhouders.

(11)

Wanneer er financiële tussenpersonen bij betrokken zijn, is de effectiviteit van het stemmen op instructie sterk afhankelijk van de doeltreffendheid van de keten van tussenpersonen, aangezien investeerders vaak niet in staat zijn de aan hun aandelen verbonden stemrechten uit te oefenen zonder de medewerking van iedere tussenpersoon in de keten, die mogelijkerwijs geen economisch belang bij de aandelen heeft. Om investeerders in staat te stellen hun stemrecht uit te oefenen in grensoverschrijdende situaties, is het derhalve van belang dat tussenpersonen het uitoefenen van stemrecht vergemakkelijken. De Commissie dient dit punt nader te bestuderen in het kader van een aanbeveling, teneinde te waarborgen dat investeerders toegang hebben tot effectieve stemdiensten en dat stemrechten worden uitgeoefend overeenkomstig de door deze investeerders gegeven instructies.

(12)

Het tijdstip van bekendmaking van de voorafgaand aan de algemene vergadering per brief of elektronisch uitgebrachte stemmen aan het leidinggevend, het toezichthoudend of het bestuursorgaan en aan het publiek is een belangrijk aspect van de corporate governance, maar kan desalniettemin door de lidstaten worden bepaald.

(13)	Voor het vaststellen van de resultaten van de stemming moeten methoden worden gebruikt die de stemintenties van de aandeelhouders weerspiegelen, en de resultaten moeten na de algemene vergadering op transparante wijze worden bekendgemaakt, op zijn minst via de website van de vennootschap.

(14)

Aangezien de doelstelling van deze richtlijn, namelijk om aandeelhouders de mogelijkheid te bieden hun rechten overal in de Gemeenschap effectief uit te oefenen, op grond van de vigerende communautaire wetgeving niet voldoende door de lidstaten kan worden verwezenlijkt en derhalve vanwege de omvang en de gevolgen van de maatregel beter door de Gemeenschap kan worden verwezenlijkt, kan de Gemeenschap, overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag neergelegde subsidiariteitsbeginsel, maatregelen nemen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan wat nodig is om deze doelstelling te verwezenlijken.

(15)

Overeenkomstig paragraaf 34 van het Interinstitutioneel Akkoord inzake beter wetgeven (6) worden de lidstaten ertoe aangespoord voor zichzelf en in het belang van de Gemeenschap hun eigen tabellen op te stellen die, voor zover mogelijk, het verband weergeven tussen deze richtlijn en de omzettingsmaatregelen, en deze openbaar te maken,

HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD:

HOOFDSTUK I

ALGEMENE BEPALINGEN

Artikel 1

Voorwerp en werkingssfeer

1.   Deze richtlijn stelt voorschriften vast voor de uitoefening van bepaalde aan aandelen met stemrecht verbonden rechten van aandeelhouders in verband met algemene vergaderingen van vennootschappen die hun statutaire zetel in een lidstaat hebben en waarvan de aandelen tot de handel op een in een lidstaat gelegen of werkzame gereglementeerde markt zijn toegelaten.

2.   De lidstaat die bevoegd is om regels te stellen betreffende de onder deze richtlijn vallende aangelegenheden, is de lidstaat waarin de vennootschap haar statutaire zetel heeft en verwijzingen naar het „toepasselijke recht” zijn op te vatten als verwijzingen naar het recht van die lidstaat.

3.   De lidstaten mogen de volgende soorten vennootschappen van de toepassing van deze richtlijn vrijstellen:

a)	instellingen voor collectieve belegging in de zin van artikel 1, lid 2, van Richtlijn 85/611/EEG van de Raad van 20 december 1985 tot coördinatie van de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen betreffende bepaalde instellingen voor collectieve belegging in effecten (icbe’s) (7);

b)

instellingen waarvan het uitsluitende doel is de collectieve belegging van uit het publiek aangetrokken kapitaal met toepassing van het beginsel van risicospreiding, en die geen juridische of bestuurlijke zeggenschap nastreven over enigerlei uitgevende instelling waarvan de effecten als onderliggende belegging van deze instellingen fungeren, mits deze instellingen voor collectieve belegging een vergunning bezitten, onder toezicht van bevoegde autoriteiten staan en een bewaarder hebben die taken uitoefent die gelijkwaardig zijn aan die bedoeld in Richtlijn 85/611/EEG;

c)	coöperatieve vennootschappen.

Artikel 2

Definities

Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder:

a)	„gereglementeerde markt”: een markt in de zin van artikel 4, lid 1, punt 14, van Richtlijn 2004/39/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende markten voor financiële instrumenten (8);

b)	„aandeelhouder”: de natuurlijke of rechtspersoon die krachtens het toepasselijke recht wordt erkend als aandeelhouder;

c)	„volmacht”: door een aandeelhouder aan een natuurlijke of rechtspersoon verleende machtiging om sommige of alle rechten van die aandeelhouder in de algemene vergadering in zijn naam uit te oefenen.

Artikel 3

Nadere nationale maatregelen

Deze richtlijn belet de lidstaten niet de vennootschappen verdere verplichtingen op te leggen of op een andere wijze nadere maatregelen te nemen om het de aandeelhouders gemakkelijker te maken de in deze richtlijn genoemde rechten uit te oefenen.

HOOFDSTUK II

ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

Artikel 4

Gelijke behandeling van aandeelhouders

De vennootschap draagt zorg voor een gelijke behandeling van alle aandeelhouders die zich in identieke omstandigheden bevinden wat de deelneming aan en de uitoefening van stemrechten in de algemene vergadering betreft.

Artikel 5

Informatie voorafgaand aan de algemene vergadering

1.   Onverminderd artikel 9, lid 4, en artikel 11, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG van het Europees Parlement en de Raad van 21 april 2004 betreffende het openbaar overnamebod (9) zorgen de lidstaten ervoor dat de vennootschap de oproeping tot de algemene vergadering op een van de in lid 2 van dit artikel aangegeven wijzen uiterlijk op de 21e dag vóór de dag van de vergadering doet uitgaan.

Ingeval de vennootschap de aandeelhouders de gelegenheid biedt om langs voor alle aandeelhouders toegankelijke elektronische weg te stemmen, kunnen de lidstaten bepalen dat de algemene vergadering mag besluiten om de oproeping tot een algemene vergadering niet zijnde de jaarlijkse algemene vergadering op een van de in lid 2 van dit artikel aangegeven wijzen uiterlijk op de 14e dag vóór de dag van de vergadering te doen uitgaan. Voor de aanneming van dit besluit is een meerderheid vereist van niet minder dan tweederde van de stemmen verbonden aan de vertegenwoordigde aandelen of aan het vertegenwoordigde geplaatste kapitaal. Het besluit geldt uiterlijk tot de volgende jaarlijkse algemene vergadering.

De lidstaten hoeven de in de eerste en tweede alinea bedoelde minimumperiodes niet aan te houden voor de tweede of daaropvolgende oproeping tot een algemene vergadering, gedaan omdat het bij de eerste oproeping vereist quorum niet is gehaald, mits voor de eerste oproeping voldaan is aan het bepaalde in dit artikel, er geen nieuw punt op de agenda is geplaatst en er ten minste tien dagen verstrijken tussen de definitieve oproeping en de dag van de algemene vergadering.

2.   Onverminderd nadere voorschriften betreffende kennisgeving of bekendmaking die opgelegd zijn door de bevoegde lidstaat zoals gedefinieerd in artikel 1, lid 2, doet de vennootschap de in lid 1 van dit artikel bedoelde oproeping uitgaan op een wijze die snelle toegang tot de oproeping op niet-discriminerende basis garandeert. De lidstaat verplicht de vennootschap ertoe gebruik te maken van media waarvan redelijkerwijs mag worden aangenomen dat ze voor een doeltreffende verspreiding van informatie in de gehele Gemeenschap kunnen zorgen. De lidstaat mag er niet toe verplichten alleen gebruik te maken van media waarvan de exploitanten op zijn grondgebied gevestigd zijn.

De lidstaten hoeven de eerste alinea niet toe te passen op vennootschappen die de namen en adressen van hun aandeelhouders uit een bestaand register van aandeelhouders kunnen halen, mits de vennootschap verplicht is de oproeping aan elke van haar geregistreerde aandeelhouders te sturen.

In geen van beide gevallen mag de vennootschap specifieke kosten in rekening brengen voor het op de voorgeschreven wijze doen uitgaan van de oproeping.

3.   De in lid 1 bedoelde oproeping bevat ten minste:

a)	de precieze vermelding van de plaats waar en het tijdstip waarop de algemene vergadering zal plaatsvinden, en de voorgestelde agenda van de algemene vergadering;

b)

een heldere en nauwkeurige beschrijving van de procedures die aandeelhouders in acht moeten nemen om te mogen deelnemen aan en hun stem te mogen uitbrengen in de algemene vergadering. Dit omvat informatie over: i) de rechten van aandeelhouders overeenkomstig artikel 6, voor zover deze na het doen uitgaan van de oproeping kunnen worden uitgeoefend, en overeenkomstig artikel 9, en de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend; de oproeping kan beperkt blijven tot vermelding van uitsluitend de termijnen waarbinnen deze rechten kunnen worden uitgeoefend, mits zij een verwijzing bevat naar meer gedetailleerde informatie over dergelijke rechten die op de website van de vennootschap beschikbaar wordt gesteld; ii) de procedure voor het stemmen bij volmacht, met name de te gebruiken formulieren en de middelen die de vennootschap bereid is te aanvaarden voor elektronische kennisgevingen van de aanwijzing van volmachthouders, en, iii) in voorkomend geval, de procedures voor het per brief of langs elektronische weg uitbrengen van stemmen;

c)	indien van toepassing, een vermelding van de in artikel 7, lid 2, gedefinieerde registratiedatum, en de mededeling dat alleen personen die op die datum aandeelhouder zijn, gerechtigd zijn deel te nemen aan en te stemmen op de algemene vergadering;

d)	een vermelding van de plaats waar en de wijze waarop de onverkorte tekst kan worden verkregen van de documenten en de ontwerpresoluties zoals bedoeld in lid 4, onder c) en d);

e)	een vermelding van het adres van de website waarop de in lid 4 bedoelde informatie beschikbaar zal worden gesteld.

4.   De lidstaten zorgen ervoor dat de vennootschap gedurende een ononderbroken periode die uiterlijk op de 21e dag vóór de dag van de algemene vergadering, inclusief de dag van de vergadering zelf, aanvangt, op haar website ten minste de volgende informatie voor haar aandeelhouders beschikbaar stelt:

a)	de in lid 1 bedoelde oproeping;

b)	het totale aantal aandelen en stemrechten op de datum van de oproeping (met inbegrip van afzonderlijke totaalaantallen voor elke categorie van aandelen, indien het kapitaal van de vennootschap is verdeeld over twee of meer categorieën aandelen);

c)	de aan de algemene vergadering voor te leggen documenten;

d)

een ontwerpresolutie of, indien geen resolutie ter goedkeuring wordt voorgelegd, commentaar van een krachtens het toepasselijke recht aangewezen bevoegde orgaan binnen de vennootschap voor elk punt op de voorgestelde agenda van de algemene vergadering; daarnaast worden eventuele door aandeelhouders ingediende ontwerpresoluties zo spoedig mogelijk na ontvangst door de vennootschap aan de website toegevoegd;

e)	indien van toepassing, de te gebruiken formulieren voor het stemmen bij volmacht en voor het stemmen per brief, tenzij deze formulieren rechtstreeks naar elke aandeelhouder worden gezonden.

Indien de onder e) bedoelde formulieren om technische redenen niet op de website beschikbaar kunnen worden gesteld, geeft de vennootschap op haar site aan hoe deze formulieren op papier kunnen worden verkregen. In dat geval is de vennootschap gehouden de formulieren per post en kosteloos aan elke aandeelhouder die daarom vraagt te doen toekomen.

Indien de oproeping tot de algemene vergadering op grond van artikel 9, lid 4, of artikel 11, lid 4, van Richtlijn 2004/25/EG of op grond van lid 1, tweede alinea, van dit artikel later uitgaat dan op de 21e dag vóór de dag van de vergadering, wordt de in dit lid bedoelde periode dienovereenkomstig ingekort.

Artikel 6

Recht om punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen en ontwerpresoluties in te dienen

1.   De lidstaten zorgen ervoor dat aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend,

a)	het recht hebben punten op de agenda van de algemene vergadering te plaatsen, mits elk van die punten wordt gemotiveerd of vergezeld gaat van een ontwerpresolutie ter goedkeuring op de algemene vergadering; en

b)	het recht hebben met betrekking tot op de agenda voor een algemene vergadering opgenomen of daarin op te nemen punten ontwerpresoluties in te dienen.

De lidstaten kunnen bepalen dat het onder a) bedoelde recht alleen kan worden uitgeoefend met betrekking tot de jaarlijkse algemene vergadering, voor zover de aandeelhouders, hetzij individueel, hetzij collectief optredend, het recht hebben buiten de jaarlijkse algemene vergadering een algemene vergadering met een agenda die op zijn minst alle punten bevat waarom door deze aandeelhouders is verzocht, bijeen te roepen of te verlangen dat de vennootschap een dergelijke algemene vergadering bijeenroept.

De lidstaten kunnen bepalen dat dergelijke rechten schriftelijk worden uitgeoefend (verzending per post of langs elektronische weg).

2.   Ingeval een van de in lid 1 vermelde rechten afhankelijk is gesteld van de voorwaarde dat de betrokken aandeelhouder of aandeelhouders een minimumdeelneming in de vennootschap moet of moeten bezitten, dan mag deze drempel niet hoger worden vastgesteld dan op 5 % van het aandelenkapitaal.

3.   Elke lidstaat stelt, onder verwijzing naar een bepaald aantal dagen voorafgaand aan de algemene vergadering of de oproeping, één specifieke termijn vast tot waarop aandeelhouders het in lid 1, onder a), bedoelde recht kunnen uitoefenen. Op dezelfde wijze kan elke lidstaat een termijn vaststellen voor de uitoefening van het in lid 1, onder b), genoemde recht.

4.   De lidstaten zorgen ervoor dat, wanneer de uitoefening van het in lid 1, onder a), genoemde recht een wijziging van de reeds aan de aandeelhouders meegedeelde agenda voor de algemene vergadering tot gevolg heeft, de vennootschap een herziene agenda op dezelfde wijze als de voorgaande agenda bekendmaakt vóór de in artikel 7, lid 2, gedefinieerde toepasselijke registratiedatum, dan wel — indien er geen registratiedatum geldt — tijdig vóór de datum van de algemene vergadering, om de andere aandeelhouders in staat te stellen een volmachthouder aan te wijzen of, indien van toepassing, per brief te stemmen.

Artikel 7

Vereisten voor het deelnemen aan en stemmen op de algemene vergadering

1.   De lidstaten zorgen ervoor dat:

a)

de rechten van een aandeelhouder om deel te nemen aan een algemene vergadering en te stemmen op aandelen, niet ondergeschikt worden gemaakt aan de eis dat de aandelen voorafgaand aan de algemene vergadering worden gedeponeerd bij of overgedragen aan of geregistreerd op naam van een andere natuurlijke of rechtspersoon, en

b)	voor de rechten van een aandeelhouder om aandelen te verkopen of op andere wijze over te dragen gedurende de periode tussen de registratiedatum zoals gedefinieerd in lid 2 en de algemene vergadering in kwestie, geen beperkingen gelden die op andere momenten niet gelden.

2.   De lidstaten bepalen dat de rechten van aandeelhouders om aan een algemene vergadering deel te nemen en op door hun gehouden aandelen te stemmen, vastgesteld worden aan de hand van de aandelen die zij op een welbepaalde datum voorafgaand aan de algemene vergadering, hierna „de registratiedatum” genoemd, houden.

De lidstaten hoeven de eerste alinea niet toe te passen op vennootschappen die op de dag van de vergadering de namen en adressen van hun aandeelhouders uit een bestaand register van aandeelhouders kunnen halen.

3.   Elke lidstaat zorgt ervoor dat één registratiedatum geldt voor alle vennootschappen. Een lidstaat mag echter een registratiedatum bepalen voor vennootschappen die aandelen aan toonder hebben uitgegeven, en een andere registratiedatum voor vennootschappen die aandelen op naam hebben uitgegeven, op voorwaarde dat er voor elke vennootschap die beide soorten aandelen heeft uitgegeven, slechts één datum geldt. De registratiedatum mag niet vroeger dan 30 dagen vóór de datum van de desbetreffende algemene vergadering vallen. Bij het uitvoeren van deze bepaling en van artikel 5, lid 1, zorgt elke lidstaat ervoor dat er een periode van ten minste acht dagen verstrijkt tussen de uiterst toelaatbare datum voor de oproeping tot de algemene vergadering en de registratiedatum. Bij de berekening van deze periode worden deze twee data niet meegeteld. In de gevallen bedoeld in artikel 5, lid 1, derde alinea, kan een lidstaat evenwel voorschrijven dat tussen de laatst toelaatbare datum voor de tweede of daaropvolgende oproeping van de algemene vergadering en de registratiedatum ten minste zes dagen verstrijken en dat bij de berekening van deze periode deze twee data niet worden meegeteld.

4.   Het bewijs van de kwalificatie als aandeelhouder mag niet aan andere vereisten onderworpen zijn dan die welke noodzakelijk zijn voor de verificatie van de identiteit van de aandeelhouders, en alleen voor zover zij in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

Artikel 8

Deelneming aan de algemene vergadering langs elektronische weg

1.   De lidstaten staan vennootschappen toe hun aandeelhouders in de gelegenheid te stellen om langs elektronische weg aan de algemene vergadering deel te nemen, met name deelname in één of alle van de volgende vormen:

a)	een realtimetransmissie van de algemene vergadering;

b)	een realtimecommunicatie in twee richtingen die aandeelhouders in staat stelt zich vanaf een andere locatie tot de algemene vergadering te richten;

c)	een mechanisme voor het uitbrengen van stemmen, hetzij voorafgaand aan, hetzij tijdens de algemene vergadering, zonder een volmachthouder te hoeven aanwijzen die lijfelijk bij de vergadering aanwezig is.

2.   Het gebruik van elektronische middelen om aandeelhouders in staat te stellen aan de algemene vergadering deel te nemen, mag niet aan andere verplichtingen of beperkingen onderworpen zijn dan die welke noodzakelijk zijn voor de verificatie van de identiteit van de aandeelhouders en de veiligheid van de communicatie, en alleen voor zover zij in verhouding staan tot de beoogde doelstellingen.

Deze bepaling geldt onverminderd de rechtsregels welke door lidstaten zijn of kunnen worden vastgesteld met betrekking tot de besluitvormingsprocedure die binnen de vennootschap wordt gevolgd voor de invoering of toepassing van enigerlei wijze van deelneming aan vergaderingen langs elektronische weg.

Artikel 9

Het recht om vragen te stellen

1.   Iedere aandeelhouder heeft het recht om vragen te stellen met betrekking tot punten op de agenda van de algemene vergadering. De vennootschap beantwoordt de vragen die aandeelhouders haar stellen.

2.   Het recht om vragen te stellen en de verplichting om deze te beantwoorden zijn onderworpen aan de maatregelen die de lidstaten kunnen nemen of die zij vennootschappen kunnen toestaan te nemen om de identificatie van aandeelhouders, de voorbereiding en de goede orde van de algemene vergadering, alsook de bescherming van de vertrouwelijkheid en de zakelijke belangen van vennootschappen te waarborgen. De lidstaten mogen de vennootschappen toestaan één antwoord te geven op vragen met gelijke inhoud.

De lidstaten mogen bepalen dat een vraag als beantwoord mag worden beschouwd wanneer de relevante informatie op de website van de vennootschap in de vorm van vraag en antwoord beschikbaar is.

Artikel 10

Stemmen bij volmacht

1.   Elke aandeelhouder heeft het recht een andere natuurlijke of rechtspersoon aan te wijzen als volmachthouder om in zijn naam deel te nemen aan en te stemmen in een algemene vergadering. De volmachthouder geniet dezelfde rechten om in de algemene vergadering het woord te voeren en vragen te stellen als die welke de aldus vertegenwoordigde aandeelhouder zou hebben genoten.

Afgezien van de eis dat de volmachthouder handelingsbekwaamheid bezit, schaffen de lidstaten alle rechtsregels af die de mogelijkheid voor personen om als volmachthouder te worden aangewezen, beperken of die de vennootschappen toestaan deze mogelijkheid te beperken.

2.   De lidstaten kunnen de aanwijzing van een volmachthouder beperken tot één vergadering of tot de vergaderingen gedurende een bepaalde periode.

Onverminderd het bepaalde in artikel 13, lid 5, kunnen de lidstaten het aantal personen beperken die een aandeelhouder mag aanwijzen om in een bepaalde algemene vergadering voor hem als volmachthouder op te treden. Indien een aandeelhouder aandelen in een vennootschap op meer dan één effectenrekening heeft, kan een dergelijke beperking de aandeelhouder niet beletten om voor een bepaalde algemene vergadering per effectenrekening een volmachthouder aan te wijzen voor de aandelen die op elk van die effectenrekeningen zijn ondergebracht. Deze bepaling doet overigens geen afbreuk aan de in de toepasselijke wetgeving vervatte voorschriften die verbieden dat de aan de aandelen van eenzelfde aandeelhouder verbonden stemmen op uiteenlopende wijze worden uitgebracht.

3.   Afgezien van de beperkingen die volgens de leden 1 en 2 uitdrukkelijk zijn toegestaan, mogen de lidstaten het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten uitsluitend beperken, of toestaan dat vennootschappen dit doen, ter behandeling van potentiële belangenconflicten tussen de volmachthouder en de aandeelhouder in wiens belang de volmachthouder gehouden is op te treden, en daarbij mogen de lidstaten uitsluitend de hiernavolgende eisen stellen:

a)	de lidstaten mogen voorschrijven dat de volmachthouder bepaalde nader omschreven feiten bekendmaakt die voor de aandeelhouders van belang kunnen zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachthouder enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft;

b)	de lidstaten mogen het bij volmacht uitoefenen van aandeelhoudersrechten zonder specifieke steminstructies voor iedere resolutie waarover de volmachthouder namens de aandeelhouder moet stemmen, beperken of uitsluiten;

c)	de lidstaten mogen de overdracht van een volmacht aan een andere persoon beperken of uitsluiten, maar dit belet een volmachthouder die een rechtspersoon is, niet om de hem verleende bevoegdheden uit te oefenen via een lid van zijn bestuurs- of leidinggevend orgaan of via een van zijn werknemers.

Een belangenconflict in de zin van dit lid kan in het bijzonder ontstaan wanneer de volmachthouder:

i)	een aandeelhouder met de zeggenschap over de vennootschap is of een andere entiteit is die onder de zeggenschap van een dergelijke aandeelhouder staat;

ii)	lid van het bestuurs-, het leidinggevend of het toezichthoudend orgaan is van de vennootschap of van een aandeelhouder met de zeggenschap of van een onder zeggenschap staande entiteit zoals bedoeld onder i);

iii)	werknemer of accountant is van de vennootschap of van een aandeelhouder met de zeggenschap of van een onder zeggenschap staande entiteit zoals bedoeld onder i);

iv)	een familieband heeft met een natuurlijke persoon zoals bedoeld onder i) tot en met iii).

4.   De volmachthouder brengt zijn stem uit overeenkomstig de instructies van de aandeelhouder die hem aangewezen heeft.

De lidstaten mogen voorschrijven dat volmachthouders gedurende een bepaalde minimumperiode een register van de steminstructies bijhouden en op verzoek bevestigen dat zij zich aan de steminstructies hebben gehouden.

5.   Een persoon die als volmachthouder optreedt, mag een volmacht van meer dan een aandeelhouder bezitten, waarbij geen beperking geldt wat het aantal aldus vertegenwoordigde aandeelhouders betreft. Ingeval een volmachthouder volmachten van meerdere aandeelhouders bezit, staat het toepasselijke recht hem toe namens een bepaalde aandeelhouder anders te stemmen dan namens een andere aandeelhouder.

Artikel 11

Procedures voor aanwijzing van volmachthouders en kennisgeving

1.   De lidstaten staan de aanwijzing van volmachthouders door aandeelhouders langs elektronische weg toe. Daarnaast staan de lidstaten vennootschappen toe in te stemmen met kennisgeving van de aanwijzing via elektronische middelen en zien zij erop toe dat elke vennootschap haar aandeelhouders ten minste één doeltreffende methode van kennisgeving via elektronische middelen aanbiedt.

2.   De lidstaten zien erop toe dat de aanwijzing van volmachthouders alleen in schriftelijke vorm mag plaatsvinden en dat de vennootschap schriftelijk van deze aanwijzing in kennis wordt gesteld. Afgezien van dit elementaire formele vereiste gelden voor de aanwijzing van een volmachthouder, de kennisgeving van de aanwijzing aan de vennootschap en het geven van steminstructies, indien van toepassing, aan de volmachthouder geen andere formele eisen dan die welke noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouder en de volmachthouder, respectievelijk voor het waarborgen van de mogelijkheid om de strekking van de steminstructies te verifiëren, en alleen voor zover zij in verhouding staan tot deze doelstellingen.

3.   De bepalingen van dit artikel zijn mutatis mutandis van toepassing op de intrekking van de aanwijzing van een volmachthouder.

Artikel 12

Stemmen per brief

De lidstaten staan vennootschappen toe hun aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om per brief te stemmen voordat de algemene vergadering plaatsvindt. Stemmen per brief mag alleen onderhevig zijn aan vereisten en beperkingen die noodzakelijk zijn voor het waarborgen van de identificatie van de aandeelhouders en die in verhouding staan tot de beoogde doelstelling.

Artikel 13

Wegnemen van bepaalde belemmeringen voor het daadwerkelijk uitoefenen van stemrechten

1.   Dit artikel is van toepassing wanneer een natuurlijke of rechtspersoon die door het toepasselijke recht als aandeelhouder wordt erkend, binnen een zakelijke context optreedt namens een andere natuurlijke of rechtspersoon, hierna „de cliënt” genoemd.

2.   Wanneer het toepasselijke recht voor het uitoefenen van stemrechten door een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1 openbaarmaking eist, gaat zo’n eis niet verder dan een lijst waarin aan de vennootschap de identiteit van iedere cliënt wordt bekendgemaakt, evenals het aantal aandelen waarmee namens hem is gestemd.

3.   Wanneer krachtens het toepasselijke recht formele vereisten gelden met betrekking tot het tot uitoefening van stemrechten machtigen van een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1, of met betrekking tot steminstructies, gaan die formele vereisten niet verder dan nodig is voor de identificatie van de cliënt, respectievelijk voor het eventueel inhoudelijk verifiëren van de steminstructies, en staan zij in verhouding tot het verwezenlijken van het beoogde doel.

4.   Een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1 mag de aan sommige van de aandelen verbonden stemmen anders uitbrengen dan de aan de andere aandelen verbonden stemmen.

5.   Wanneer het toepasselijke recht een maximum stelt aan het aantal personen die een aandeelhouder als volmachthouders mag aanwijzen overeenkomstig artikel 10, lid 2, mag zo’n beperking een aandeelhouder zoals bedoeld in lid 1 van dit artikel niet beletten een volmacht te verlenen aan iedere cliënt of aan een door een cliënt aangewezen derde.

Artikel 14

Stemmingsresultaten

1.   De vennootschap stelt voor elke resolutie ten minste het volgende vast: het aantal aandelen waarvoor geldige stemmen zijn uitgebracht, het percentage dat deze aandelen in het aandelenkapitaal vertegenwoordigen, het totale aantal geldig uitgebrachte stemmen, en het aantal stemmen dat voor of tegen elke resolutie is uitgebracht, alsmede het eventuele aantal onthoudingen.

De lidstaten mogen toestaan dat vennootschappen, ingeval geen enkele aandeelhouder om een volledig stemmingsresultaat verzoekt, de stemmingsresultaten slechts in zoverre vaststellen als noodzakelijk is om de vereiste meerderheid voor elke resolutie te bepalen.

2.   Binnen een bij het toepasselijke recht vast te stellen tijdspanne van niet meer dan 15 dagen na de algemene vergadering maakt de vennootschap op haar website de overeenkomstig lid 1 vastgestelde stemmingsresultaten bekend.

3.   Dit artikel laat de rechtsregels onverlet die lidstaten hebben vastgesteld of kunnen vaststellen betreffende de formaliteiten waaraan voldaan moet zijn wil een resolutie rechtsgeldig worden, of betreffende de mogelijkheid van juridische procedures om een stemmingsresultaat aan te vechten.

HOOFDSTUK III

SLOTBEPALINGEN

Artikel 15

Omzetting

De lidstaten doen de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 3 augustus 2009 aan deze richtlijn te voldoen. Zij delen de Commissie de tekst van die bepalingen onverwijld mee.

Onverminderd de eerste alinea doen de lidstaten waar op 1 juli 2006 nationale bepalingen van kracht zijn die de aanwijzing van een volmachthouder in het geval van artikel 10, lid 3, tweede alinea, onder ii), beperken of verbieden, de nodige wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen in werking treden om uiterlijk op 3 augustus 2012 aan artikel 10, lid 3, voor wat betreft een dergelijke beperking of een dergelijk verbod, te voldoen.

De lidstaten delen het overeenkomstig artikel 6, lid 3, en artikel 7, lid 3, bepaalde aantal dagen, alsmede eventuele verwijzingen dienaangaande, onverwijld mee aan de Commissie, die deze informatie bekendmaakt in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Wanneer de lidstaten de in de eerste alinea bedoelde bepalingen aannemen, wordt in die bepalingen zelf of bij de officiële bekendmaking daarvan naar deze richtlijn verwezen. De regels voor die verwijzing worden vastgesteld door de lidstaten.

Artikel 16

Inwerkingtreding

Deze richtlijn treedt in werking op de twintigste dag volgende op die van haar bekendmaking in het Publicatieblad van de Europese Unie.

Artikel 17

Adressaten

Deze richtlijn is gericht tot de lidstaten.

---

(1)  PB C 318 van 23.12.2006, blz. 42.

(2)  Advies van het Europees Parlement van 15 februari 2007 (nog niet bekendgemaakt in het Publicatieblad) en besluit van de Raad van 12 juni 2007.

(3)  PB C 104 E van 30.4.2004, blz. 714.

(4)  PB L 184 van 6.7.2001, blz. 1. Richtlijn laatstelijk gewijzigd bij Richtlijn 2005/1/EG (PB L 79 van 24.3.2005, blz. 9).

(5)  PB L 390 van 31.12.2004, blz. 38.

(6)  PB C 321 van 31.12.2003, blz. 1.

(7)  PB L 375 van 31.12.1985, blz. 3.

(8)  PB L 145 van 30.4.2004, blz. 1.

(9)  PB L 142 van 30.4.2004, blz. 12.

---