(1)

A iniciativa da União dos Mercados de Capitais pretende reduzir a dependência do crédito bancário e diversificar as fontes de financiamento baseadas no mercado para todas as pequenas e médias empresas (PME), promovendo a emissão de obrigações e ações por essas empresas em mercados de colocação de capitais junto do público. As empresas estabelecidas na União que procuram angariar capital em plataformas de negociação deparam-se com elevados custos, pontuais e recorrentes, de divulgação de informações e de conformidade, que podem dissuadi-los, desde logo, de procurar uma admissão à negociação nas plataformas de negociação da União. Além disso, as ações emitidas por PME em plataformas de negociação da União tendem a sofrer de níveis menores de liquidez e maior volatilidade, o que aumenta o custo do capital e torna esta fonte de financiamento demasiado onerosa.

(2)

A Diretiva 2014/65/UE criou um novo tipo de plataformas de negociação, os mercados de PME em crescimento, que constituem um subgrupo dos Sistemas de Negociação Multilateral («MTF»), para facilitar o acesso ao capital por parte das PME e facilitar o posterior desenvolvimento de mercados especializados que se orientem para a satisfação das necessidades das PME emitentes. A Diretiva 2014/65/UE antecipava também que a atenção deveria centrar-se no modo no modo como a futura regulamentação deverá fomentar e promover a utilização desses mercados de forma a torná-los atrativos para os investidores, bem como minorar os encargos administrativos e dar novos incentivos às PME para acederem aos mercados de capitais através dos mercados de PME em crescimento.

(3)

Para assegurar a liquidez e a rentabilidade dos mercados de PME em crescimento, o artigo 33.o, n.o 3, alínea a), da Diretiva 2014/65/UE exige que pelo menos 50 % dos emitentes cujos instrumentos financeiros são admitidos à negociação num mercado de PME em crescimento sejam PME que emitem instrumentos de capitais próprios e/ou dívida. Nos termos da Diretiva 2014/65/UE, as PME emitentes de instrumentos de capitais próprios são definidas como empresas com uma capitalização bolsista média inferior a 200 000 000 de euros com base nas cotações do final de ano dos três anos civis anteriores. Por outro lado, o Regulamento Delegado (UE) 2017/565 da Comissão (2) prevê que uma PME emitente de instrumentos não representativos de capitais próprios (apenas instrumentos de dívida) cumpra pelo menos duas das três seguintes condições: i) número de empregados inferior a 250 pessoas, ii) montante total do balanço inferior a 43 000 000 de euros e iii) volume de negócios líquido anual inferior a 50 000 000 de euros. Este requisito, necessário para que um emitente de instrumentos não representativos de capitais próprios possa ser considerado uma PME, foi considerado demasiado restritivo, já que esses emitentes tendem a ter uma dimensão superior à das PME tradicionais. Consequentemente, muitos emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios não poderiam ser considerados PME ao abrigo do Regulamento Delegado 2017/565/UE, apesar de serem relativamente pequenos. Uma vez que não poderiam cumprir o limiar de 50 % de os emitentes serem considerados PME, muitos MTF especializados em emissões de dívida de PME, ou que permitem emissões tanto de obrigações como de ações, não poderiam registar-se como mercados de PME em crescimento. Se os operadores dos MTF não recorrerem ao quadro aplicável aos mercados de PME em crescimento, os emitentes nesses MTF, por sua vez, não poderão beneficiar da aplicação dos requisitos regulamentares menos restritivos previstos com vista a fomentar a cotação e as emissões nesses mercados de PME em crescimento. A fim de permitir que um maior número de MTF se registe como mercados de PME em crescimento, o valor nominal das emissões de dívida (excluindo empréstimos) de um emitente ao longo do ano civil anterior deve portanto ser estabelecido como o único critério para que os emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios possam ser considerados PME para efeitos dos mercados de PME em crescimento. A Comissão avaliará a eficácia da nova definição de PME emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios no que respeita à possibilidade de os MTF se registarem como mercados de PME em crescimento e ao seu impacto na evolução dos mercados e na confiança dos investidores.

(4)

O Regulamento Delegado (UE) 2017/565 indica que os mercados de PME em crescimento não devem ter regras que imponham aos emitentes encargos superiores aos aplicáveis aos emitentes em mercados regulamentados. No entanto, o artigo 78.o, n.o 2, alínea g), do Regulamento (UE) 2017/565 exige que os emitentes em mercados de PME em crescimento publiquem relatórios financeiros semestrais. Os emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios que se orientam para clientes profissionais em mercados regulamentados, por outro lado, não estão sujeitos à mesma obrigação nos termos da Diretiva 2004/109/CE do Parlamento Europeu e do Conselho (3). A elaboração de relatórios financeiros semestrais mostrou ser uma obrigação desproporcionada que é imposta aos emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios ativos nos mercados de PME em crescimento. Uma vez que muitos MTF orientados para as PME não exigem relatórios financeiros semestrais aos emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios, o requisito obrigatório constante do Regulamento Delegado (UE) 2017/565 parece estar a contribuir para desencorajar os operadores de MTF de solicitarem o registo como mercados de PME em crescimento. O operador de um mercado de PME em crescimento deve, por conseguinte, dispor de flexibilidade para decidir se deve ou não impor a publicação de relatórios semestrais aos emitentes de instrumentos não representativos de capitais próprios.

(5)

Tem sido constatado que alguns emitentes dos mercados de PME em crescimento colocam um montante limitado do seu capital social emitido nas mãos do público, o que torna a negociação dessas ações mais arriscada para os investidores e tem um impacto negativo sobre a liquidez. Esse facto funciona, por sua vez, como um desincentivo para os investidores investirem em ações cotadas nos mercados de PME em crescimento. A fim de assegurar a liquidez e reforçar a confiança dos investidores, os operadores dos mercados de PME em crescimento devem, por conseguinte, impor que seja colocado em circulação, para negociação, um número mínimo de ações («condição de volume mínimo de ações em circulação») como requisito para a primeira admissão à negociação. Os operadores dos mercados de PME em crescimento devem, contudo, dispor de uma margem de flexibilidade para estabelecerem um limiar adequado em função das circunstâncias específicas do mercado e, nomeadamente, para exprimirem o respetivo montante em valor absoluto ou em percentagem do total do capital social emitido.

(6)

O Regulamento Delegado (UE) 2017/565 deve por conseguinte ser alterado em conformidade.

(7)

Deve ser concedido aos operadores dos mercados de PME em crescimento um prazo mínimo a contar da data entrada em vigor do presente regulamento para que possam adaptar as suas condições de registo. Por conseguinte, o presente regulamento deve ser aplicável três meses após a data da sua entrada em vigor,