23.12.2006   

IT

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

C 318/42

1.1

Il CESE accoglie con favore la proposta della Commissione in quanto le barriere all'esercizio transfrontaliero del diritto di voto provocano delle distorsioni nel mercato unico.

1.2

Il «blocco» delle azioni — ovvero l'obbligo, per poter votare, di bloccare le azioni mediante deposito, o in altro modo, presso un altro soggetto alcuni giorni prima di un'assemblea generale — sussiste ancora in diversi paesi dell'UE. In alcuni Stati membri, infatti, il «blocco» delle azioni è obbligatorio per legge. Si tratta di una procedura dispendiosa, che impedisce agli azionisti di negoziare le azioni prima di un'assemblea generale e che viene considerata dalla maggioranza degli investitori istituzionali come uno dei maggiori ostacoli all'espressione del voto. L'articolo 7 della direttiva proposta elimina ogni sistema di «blocco» delle azioni basato sull'obbligo di depositarle prima di un'assemblea generale. Il CESE apprezza particolarmente questa disposizione, pur essendo consapevole del fatto che il numero di paesi in cui tale prassi è ancora consentita è limitato.

1.3

Il CESE ritiene che la direttiva debba prendere atto dell'impegno a favore del miglioramento normativo. In particolare, il Comitato rimanda al punto 34 del progetto interistituzionale Legiferare meglio, del dicembre 2003, che esorta gli Stati membri a «redigere e rendere pubblici, nell'interesse proprio e della Comunità, prospetti indicanti, per quanto possibile, la concordanza tra le direttive e i provvedimenti di recepimento».

1.4

Il CESE auspica che venga fatto maggiore uso del voto elettronico, onde migliorare la trasparenza e incentivare la partecipazione degli azionisti. Pur ritenendo che spetti alle società interessate incrementarne la diffusione, esso è dell'avviso che gli Stati membri debbano evitare di frapporre ostacoli alla diffusione della partecipazione per via elettronica alle assemblee generali.

1.5

In linea con le considerazioni sopraesposte, il CESE si attende un incremento dell'uso del voto sicuro via Internet ed eventualmente anche tramite SMS. Questi sistemi di votazione andrebbero incoraggiati ma non imposti tramite una direttiva CE.

1.6

Il CESE apprezza particolarmente le proposte riguardanti il voto per delega, di cui all'articolo 10, e in particolare la soppressione dei vincoli esistenti in alcuni Stati membri, che limitano il conferimento della delega ai soli famigliari degli azionisti.

1.7

Il CESE è favorevole all'idea che gli Stati membri possano fissare un'unica data, che preceda di un determinato numero di giorni l'assemblea generale, e sollevare la società dall'obbligo di rispondere alle domande presentate dopo tale termine.

1.8

Il CESE auspica un rafforzamento delle disposizioni di cui all'articolo 5, riguardanti le informazioni da mettere a disposizione degli azionisti prima di un'assemblea generale.

2.1

La recente ondata di scandali europei e americani legati al malgoverno societario evidenzia l'esigenza di incoraggiare gli azionisti a svolgere un ruolo più attivo attraverso l'esercizio del diritto di voto nelle assemblee generali. La proposta in esame mira a proteggere i diritti degli azionisti non soltanto nell'UE ma anche nel resto del mondo.

2.2

Essa intende migliorare il governo delle società quotate all'interno dell'UE rafforzando i diritti che gli azionisti possono esercitare in relazione alle assemblee. In particolare la proposta si prefigge di conseguire tale obiettivo garantendo ai proprietari di azioni di società che hanno sede legale e sono quotate in un altro Stato membro la possibilità di votare senza difficoltà nelle assemblee di tali società.

2.3

La direttiva proposta affronta quattro questioni fondamentali:

2.4

Il testo in esame fa parte di una serie di misure a breve termine proposte nella comunicazione della Commissione al Consiglio e al Parlamento europeo, del 21 maggio 2003, Modernizzare il diritto delle società e rafforzare il governo societario nell'Unione europea — Un piano per progredire  (1).

2.5

La Commissione osserva che le procedure di voto nelle assemblee generali delle società variano molto da uno Stato membro all'altro, che sono spesso complesse e che diventano ancor più complicate in caso di azionariato transfrontaliero.

2.6

La Commissione ritiene che la normativa comunitaria in vigore non sia sufficiente per dare una soluzione adeguata al problema dell'esercizio transfrontaliero del diritto di voto. Attualmente, a norma dell'articolo 17 della direttiva 2004/109/CE (direttiva sulla trasparenza), le società emittenti hanno l'obbligo di mettere a disposizione un numero limitato di informazioni in funzione delle assemblee generali. Tuttavia, la direttiva sulla trasparenza non affronta il problema della procedura di voto degli azionisti.

2.7

La procedura di voto può essere complessa. Spesso le azioni sono nelle mani di intermediari, che le detengono per conto degli investitori. In questi casi, il voto può comportare tutta una serie di passaggi che coinvolgono le società emittenti, i soggetti incaricati della tenuta dei libri sociali, le banche presso cui le azioni sono in custodia, i gestori di investimenti, i depositari centrali di titoli e le società specializzate nel voto per delega.

3.1

Non vi è alcuna garanzia che il mercato provvederà con sufficiente rapidità a migliorare i diritti degli azionisti, né che tutti gli Stati membri adotteranno misure legislative adeguate per affrontare il problema della complessità delle procedure di voto.

3.2

Pur non avendo carattere vincolante, una raccomandazione della Commissione sarebbe però abbastanza flessibile da poter essere attuata nei sistemi nazionali degli Stati membri sulla base degli orientamenti formulati dalla Commissione.

Essa non assicurerebbe tuttavia l'introduzione di norme minime in settori chiave che sono all'origine del problema dell'esercizio transfrontaliero del diritto di voto e dell'aumento dei costi, come ad esempio il blocco delle azioni, dato che l'esistenza di un tale requisito a livello nazionale può avere l'effetto di scoraggiare gli investitori.

3.3

Un regolamento introdurrebbe un trattamento uniforme, a prescindere dalla normativa in vigore nei singoli Stati. Potrebbe inoltre garantire l'introduzione di un rigoroso quadro comune per le pertinenti questioni transfrontaliere. In più, offrirebbe il vantaggio di evitare che gli Stati membri aggiungano altri requisiti, non previsti dalla normativa stessa, in sede di recepimento.

Tuttavia, la Commissione ritiene che un regolamento potrebbe comportare costi notevoli, in quanto non consentirebbe alcuna flessibilità rispetto alle differenze esistenti tra le tradizioni giuridiche dei vari Stati membri.

3.4

Una direttiva, invece, terrebbe conto dell'esistenza di pratiche diverse negli Stati membri, impedirebbe che si creino squilibri tra diverse categorie di azioni e di azionisti e favorirebbe la formazione di norme minime di base.

4.1.1

A breve termine, a beneficiare della proposta saranno principalmente gli investitori istituzionali che attualmente hanno in portafoglio azioni transfrontaliere. Gli ostacoli che si frappongono all'esercizio transfrontaliero del diritto di voto comportano dei costi, che impediscono agli investitori di partecipare al governo delle società attivamente come magari vorrebbero.

4.1.2

Nel lungo periodo, la proposta potrebbe incitare i piccoli investitori, attualmente scoraggiati dall'acquisto di azioni transfrontaliere dagli elevati costi associati al voto, ad aumentare il capitale investito in azioni di questo tipo. Ciò consentirà loro di diversificare ulteriormente il loro portafoglio in modo da ridurre il rischio. Complessivamente, a lungo termine la proposta dovrebbe portare a un aumento della liquidità disponibile sul mercato europeo dei capitali.

4.1.3

Attualmente sussiste una serie di barriere all'esercizio transfrontaliero del diritto di voto. In alcuni paesi il blocco delle azioni continua a essere un problema: esso è visto da molti investitori come un forte impedimento al voto e come tale rappresenta un ostacolo al buon funzionamento del mercato transfrontaliero dei capitali. Regna inoltre una certa confusione tra gli investitori riguardo all'esatta natura delle disposizioni in materia di blocco vigenti nei diversi Stati membri dell'UE; per loro anche questo elemento costituisce un costo notevole, che la direttiva proposta dovrebbe contribuire a ridurre.

4.1.4

Per quanto riguarda le informazioni fornite in funzione delle assemblee generali, esiste un'ingiusta distinzione tra azionisti nazionali e azionisti transfrontalieri. Il testo proposto dalla Commissione garantisce che vengano fornite informazioni adeguate e tempestive in tutti i mercati e dovrebbe quindi contribuire ad alleviare il problema.

4.1.5

La giurisprudenza della Corte di giustizia delle Comunità europee sottolinea l'esigenza che gli Stati membri impediscano gli abusi da parte di una categoria di investitori a danno di altre.

4.1.6

Il voto per delega e i requisiti di ulteriore registrazione sono spesso onerosi e, secondo la valutazione d'impatto effettuata dalla Commissione, tali da scoraggiare effettivamente i piccoli fondi dalla partecipazione al voto. La proposta della Commissione dovrebbe semplificare il processo di conferimento delle deleghe e chiarire chi possa riceverle aumentando inoltre, in alcuni paesi, i diritti di cui godono i rappresentanti.

4.1.7

Qualora il presidente dell'assemblea abbia ricevuto deleghe da parte di alcuni azionisti, dovrebbe avere l'obbligo di attenersi strettamente alle istruzioni di voto di questi ultimi.

4.2.1

Stabilendo un periodo di preavviso uniforme, come è stato proposto, si introdurrebbe un elemento di rigidità per quegli Stati membri che richiedono un preavviso di soli 14 giorni per la convocazione di un'assemblea generale straordinaria.

4.2.2

L'obbligo di fornire risposte scritte alle domande presentate per iscritto dagli azionisti riveste un'importanza essenziale.

4.2.3

Gli articoli 5 e 7 della direttiva proposta prevedono un periodo di 30 giorni tra la data di registrazione e la data dell'assemblea, onde contribuire a fare in modo che gli azionisti siano in grado di esercitare il diritto di voto connesso alle loro azioni.

5.1

Il CESE accoglie con favore la proposta della Commissione in quanto le barriere all'esercizio transfrontaliero del diritto di voto provocano delle distorsioni nel mercato unico.

5.2

Poiché il settore finanziario esercita un importante influsso sullo sviluppo economico e sulla crescita dell'occupazione, ogni comportamento che ostacoli la partecipazione degli azionisti al governo societario va scoraggiato: è questo l'obiettivo della proposta della Commissione.

5.3

Attualmente a priori il voto transfrontaliero comporta costi maggiori per gli azionisti transfrontalieri che per quelli che risiedono nel paese in cui la società è quotata, e ciò costituisce un esempio di distorsione del mercato.

5.4

Il Comitato ritiene che gli eccessivi vincoli che attualmente si frappongano al voto per delega rendano questa procedura estremamente laboriosa in alcuni Stati membri.

5.5

Il «blocco» delle azioni — ovvero l'obbligo, per poter votare, di bloccare le azioni mediante deposito, o in altro modo, presso un altro soggetto alcuni giorni prima di un'assemblea generale — sussiste ancora in diversi paesi dell'UE. In alcuni Stati membri, infatti, il «blocco» delle azioni è obbligatorio per legge. Si tratta di una prassi dispendiosa, che impedisce agli azionisti di negoziare le azioni anche per settimane prima di un'assemblea generale e che viene considerata dalla maggioranza degli investitori istituzionali come uno dei maggiori ostacoli all'espressione del voto.

5.6

Il CESE condivide l'idea della Commissione che il fatto di mettere a disposizione le informazioni rilevanti ai fini di un'assemblea generale tardivamente o in forma incompleta, la presentazione delle risoluzioni in forma sintetica e i periodi di preavviso troppo brevi sono tra i maggiori ostacoli che gli investitori transfrontalieri devono affrontare nell'esercizio dei diritti di cui godono in quanto azionisti. Tutti i documenti pertinenti, ivi comprese le relazioni dei revisori, le risposte alle domande degli azionisti, gli avvisi di convocazione delle assemblee generali e le mozioni da presentare in tali assemblee dovrebbero essere messe a disposizione in formato elettronico, oltre che cartaceo.

5.7

L'articolo 8 verte sulla partecipazione per via elettronica alle assemblee generali. Dati i rapidi progressi della tecnologia, la Commissione propone che gli Stati membri «non vietino la partecipazione degli azionisti all'assemblea generale per via elettronica».

5.8

Il testo della Commissione non affronta specificamente il problema delle cosiddette «azioni al portatore»: con i detentori di tali azioni, la comunicazione avviene essenzialmente attraverso la pubblicazione di avvisi sulla stampa. Il CESE ritiene che la comunicazione elettronica sia uno strumento più moderno, rapido e sicuramente più economico.

5.9

L'articolo 10 precisa le modalità del voto per delega e abolisce le disposizioni utilizzate da alcune società per limitare il novero dei soggetti cui può essere conferita la delega.

5.10

Il CESE non ritiene opportuno mantenere la situazione attuale, astenendosi da qualsiasi iniziativa al riguardo, in quanto gli ostacoli esistenti rendono proibitivo l'esercizio transfrontaliero del diritto di voto per i piccoli azionisti e molto oneroso per gli investitori istituzionali.