32003L0071

Az Európai Parlament és a Tanács 2003/71/EK irányelve

(2003. november 4.)

az értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy piaci bevezetésekor közzéteendő tájékoztatóról és a 2001/34/EK irányelv módosításáról

(EGT vonatkozású szöveg)

AZ EURÓPAI PARLAMENT ÉS AZ EURÓPAI UNIÓ TANÁCSA,

tekintettel az Európai Közösséget létrehozó szerződésre és különösen annak 44. és 95. cikkére,

tekintettel a Bizottság javaslatára [1],

tekintettel az Európai Gazdasági és Szociális Bizottság véleményére [2],

tekintettel az Európai Központi Bank véleményére [3],

a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően [4],

mivel:

(1) Az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetése esetén közzéteendő tájékoztatók összeállítására, vizsgálatára és terjesztésére vonatkozó követelmények összehangolásáról szóló, 1980. március 17-i, 80/390/EGK tanácsi irányelvet [5] és az átruházható értékpapírok nyilvános ajánlattételekor közzéteendő tájékoztató összeállítására, vizsgálatára és terjesztésére vonatkozó követelmények összehangolásáról szóló, 1989. április 17-i, 89/298/EGK tanácsi irányelvet [6] több évvel ezelőtt fogadták el; ezek az irányelvek egy részleges és bonyolult kölcsönös elismerési mechanizmust vezettek be, amely nem tudta az ezen irányelvben előírt egységes engedély célját elérni. Ezeket az irányelveket modernizálni és aktualizálni kell, és egy egységes szövegbe integrálni.

(2) Időközben a 80/390/EGK irányelv beépült az értékpapírok hivatalos tőzsdei jegyzésre történő bevezetéséről és az ilyen értékpapírokról közzéteendő információkról szóló, 2001. május 18-i, 2001/34/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvbe [7], amely számos irányelvet kodifikál a tőzsdén jegyzett értékpapírok terén.

(3) A következetesség okán azonban helyénvaló a 2001/34/EK irányelvnek a 80/390/EGK irányelvből származó rendelkezéseit a 89/298/EGK irányelvvel együvé csoportosítani, és a 2001/34/EK irányelvet ennek megfelelően módosítani.

(4) Ez az irányelv a belső piac elérésének alapvető eszközét képezi, amint azt a Bizottság "Kockázati tőke cselekvési terv" és "A pénzpiaci keret végrehajtása: cselekvési terv" című közleményeiben ütemtervszerű formában kifejti, a kibocsátó számára egységes engedély megadása révén elősegítve a befektetési tőkéhez való lehető legszélesebb körű hozzáférést a teljes Közösségben, beleértve a kis- és középvállalkozásokat (KKV-k) és az induló vállalkozásokat.

(5) 2000. július 17-én a Tanács létrehozta a bölcsek bizottságát az európai értékpapírpiacok szabályozására. Első, 2000. november 9-i jelentésében a bizottság hangsúlyozta az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel egységes meghatározásának hiányát, aminek eredményeként egy adott művelet néhány tagállamban zártkörű kihelyezésnek minősül, míg másokban nem; a jelenlegi rendszer visszatartja a cégeket attól, hogy az egész Közösségből tőkét vonjanak be, és ezáltal a nagy, likvid és integrált pénzpiachoz valóságosan hozzáférjenek.

(6) 2001. február 15-i végső jelentésében a bölcsek bizottsága egy négyszintű megközelítésen, nevezetesen keretelveken, végrehajtó intézkedéseken, együttműködésen és kikényszerítésen alapuló új jogalkotási technika bevezetésére tett javaslatot. Az 1. szintnek, az irányelvnek a tág, általános "keretelvekre" kell szorítkoznia, míg a 2. szintnek kell tartalmaznia technikai végrehajtási intézkedéseket, amiket a Bizottságnak egy bizottság közreműködésével kell elfogadnia.

(7) A 2001. március 23–24-én Stockholmban ülésező Európai Tanács jóváhagyta a bölcsek bizottságának végső jelentését, és négyszintű megközelítést javasolt a közösségi értékpapír-piaci jogalkotás hatékonyabbá és átláthatóbbá tételére.

(8) A pénzügyi szolgáltatásokra vonatkozó jogszabályok végrehajtásáról szóló, 2002. február 5-i európai parlamenti állásfoglalás szintén jóváhagyta a bölcsek bizottságának végső jelentését, a Bizottság ugyanazon a napon a Parlament előtt megtett ünnepélyes nyilatkozata, valamint a belső piaci biztos 2001. október 2-i, a Parlament Gazdasági és Monetáris Bizottságának elnökéhez intézett és az Európai Parlament e folyamatban betöltött szerepére vonatkozó biztosítékokról szóló levele alapján.

(9) A Stockholmban ülésező Európai Tanács szerint a 2. szintű végrehajtási intézkedéseket gyakrabban kell alkalmazni annak biztosítására, hogy a technikai rendelkezések lépést tartsanak a piaci és a felügyeleti fejleményekkel; és határidőket kell szabni a 2. szint minden szakaszára.

(10) Ezen irányelv és végrehajtási intézkedései célja, hogy biztosítsák a befektetők védelmét és a piac hatékonyságát, összhangban a vonatkozó nemzetközi fórumok által elfogadott magas szintű szabályozási standardokkal.

(11) Nem tartoznak ezen irányelv hatálya alá azon nem részvényjellegű értékpapírok, amelyek kibocsátója valamely tagállam, vagy tagállam regionális vagy helyi hatósága, illetve olyan közjogi nemzetközi testületek, amelyeknek egy vagy több tagállam tagja, az Európai Központi Bank, valamint a tagállamok központi bankjai, és ezért azokat ez az irányelv nem érinti; az ilyen értékpapírok fent említett kibocsátói azonban választásuk szerint készíthetnek tájékoztatót az irányelvvel összhangban.

(12) A befektetők védelmének biztosításához szükséges teljeskörűen figyelembe venni az értékpapír-befektetési szolgáltatásokról szóló, 1993. május 10-i, 93/22/EGK tanácsi irányelvben [8] meghatározott szabályozott piacokon nyilvánosan kibocsátott vagy bevezetett tulajdonviszonyt megtestesítő és nem részvényjellegű értékpapírokat, nem kizárólag azon értékpapírokat, amelyeket a tőzsdéken hivatalosan jegyeznek. Az értékpapírok fogalmának ezen irányelvben adott tágabb meghatározása, amely magában foglalja az opciós utalványokat, a fedezett opciós utalványokat és igazolásokat, csak ezen irányelv alkalmazásában érvényes, és következésképpen semmiképpen nem érintheti a nemzeti jogszabályokban a pénzügyi instrumentumok más, például adózási célra alkalmazott különféle meghatározásait. Az ezen irányelvben meghatározott értékpapírok közül néhány feljogosítja birtokosát átruházható értékpapírok megszerzésére, vagy valamely készpénzösszeg kézhezvételére más eszközökre, nevezetesen átruházható értékpapírokra, devizákra, kamatlábakra vagy hozamokra, árukra vagy más indexekre hivatkozással meghatározott készpénzelszámoláson keresztül. A letéti jegyek és az átváltható kötvények, például a befektető választása szerint átváltoztatható értékpapírok az ezen irányelvben meghatározott, nem részvényjellegű értékpapírok meghatározása alá tartoznak.

(13) A kibocsátási program alapján nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátása esetén a hasonló fajtájú és/vagy osztályba tartozó értékpapírok kibocsátását, beleértve az opciós utalványok és igazolások bármilyen formáját, valamint a folyamatos vagy ismétlődő módon kibocsátott értékpapírok esetét, úgy kell értelmezni, hogy az nemcsak az azonos értékpapírokra, hanem azokra az értékpapírokra is vonatkozik, amelyek általános értelemben véve egy kategóriához tartoznak. Ezek közé az értékpapírok közé különféle termékek tartozhatnak, például hitelviszonyt megtestesítő értékpapírok, igazolások és utalványok, vagy azonos program alapján kibocsátott azonos termékek, amelyek azonban eltérő jellemzőkkel rendelkezhetnek, nevezetesen a követelések kielégítési sorrendje, a mögöttes értékpapírok fajtája, vagy a visszaváltási összeg vagy a szelvénykifizetés meghatározásának alapja tekintetében.

(14) A kibocsátónak az egész Közösségben érvényes egységes engedély megadása és a származási ország elvének alkalmazása igényli a székhely szerinti tagállam azonosítását az ezen irányelv céljára a kibocsátó szabályozására legjobb helyzetben lévő tagállamként.

(15) Ezen irányelv közzétételi előírásai nem akadályozzák a tagállamot vagy az illetékes hatóságot vagy a tőzsdei szabályzatán keresztül abban, hogy más részletes előírásokat szabjon meg a szabályozott piacon az értékpapírok kereskedésének engedélyezésének összefüggésében (nevezetesen a vállalatirányítás tekintetében). Az ilyen előírások sem közvetve, sem közvetlenül nem korlátozhatják az illetékes hatóság által jóváhagyott tájékoztató elkészítését, tartalmát és terjesztését.

(16) Ezen irányelv egyik célja a befektetők védelme. Ezért helyénvaló figyelembe venni a befektetők különféle kategóriái védelmének eltérő követelményeit és szakértelmük szintjét. A tájékoztatóban előírt közzététel nem kötelező a képesített befektetőkre korlátozott ajánlatok esetében. Ezzel szemben, a nyilvános újraértékesítésnél vagy a szabályozott piacra történő bevezetés révén a nyilvános kereskedés esetén a tájékoztatót közzé kell tenni.

(17) Azon kibocsátók, ajánlattevők vagy szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek is élvezhetik az egységes engedély hasznát, amelyek mentesülnek a tájékoztató nyilvánosságra hozatalának kötelezettsége alól, amennyiben megfelelnek ezen irányelvnek.

(18) Az értékpapírokra és az ilyen értékpapírok kibocsátóira vonatkozó teljes körű információnak az üzlet vitelére vonatkozó szabályokkal együtt történő közzététele elősegíti a befektetők védelmét. Ezenkívül az ilyen információk hatékony eszközei az értékpapírok iránti bizalom erősödésének, és ezáltal hozzájárulnak az értékpapírpiacok megfelelő működéséhez és fejlődéséhez. Az ilyen információk rendelkezésre bocsátásának megfelelő módja tájékoztató kiadása.

(19) Az értékpapírokba történő befektetés kockázattal jár, hasonlóan a befektetés bármilyen más formájához. Minden tagállamban szükség van a tényleges és potenciális befektetők érdekeinek védelmét szolgáló biztosítékokra, hogy lehetővé tegyék számukra az ilyen kockázatok tájékozott felmérését, és ezáltal lehetővé tegyék, hogy befektetési döntéseiket a tények teljes körű ismeretében hozhassák meg.

(20) Az ilyen információkat könnyen elemezhető és érthető formában kell biztosítani és azoknak a kibocsátó pénzügyi körülményeit és az értékpapírokhoz fűződő jogokat illetően elegendőnek és a lehető legtárgyilagosabbnak kell lenniük. A tájékoztatóban foglalt információk összehangolásának közösségi szinten egyenértékű befektetővédelmet kell biztosítania.

(21) A befektetővédelemben kulcsfontosságú tényező az információ; a tájékoztatónak tartalmaznia kell a kibocsátó, az esetleges kezesek és az értékpapírok alapvető jellemzőit és az azokhoz kapcsolódó kockázatokat. Az ilyen információk egyszerű hozzáférhetősége biztosítására az összefoglalót köznapi szóhasználattal kell megírni, és az általában ne haladja meg a 2500 szót azon a nyelven, amelyen a tájékoztató eredetileg készült.

(22) Nemzetközi szinten elfogadásra került a legjobb gyakorlat annak érdekében, hogy az Értékpapír-felügyeletek Nemzetközi Szervezete (IOSCO) által létrehozott egységes közzétételi előírások alkalmazásával lehessen tulajdoni részesedést jelentő értékpapírokat határokon átnyúlóan felajánlani. Az IOSCO közzétételi előírások [9] alkalmazása naprakésszé fogja tenni a piacok és befektetők rendelkezésére álló információkat, és ugyanakkor egyszerűsíti az eljárást a harmadik országokban tőkét bevonni kívánó közösségi kibocsátók számára. Az irányelv szükségessé teszi más fajtájú értékpapírokra és kibocsátókra a testreszabott közzétételi előírások elfogadását.

(23) Valamely szabályozott piacon bejegyzett, és e piacokon gyakran tőkét bevonó kibocsátókat szolgáló gyorsított eljárások igénylik közösségi szinten egy új formátumú tájékoztató bevezetését, kibocsátási programokra vagy jelzálogkötvényekre történő ajánlattételre, valamint egy új, regisztrációs okmány rendszert. A kibocsátók dönthetnek úgy is, hogy nem használják e formátumokat, és ezért a tájékoztatót egyetlen dokumentumként készítik el.

(24) Az alaptájékoztató tartalmának különösen figyelembe kell vennie az értékpapírokkal kapcsolatban szolgáltatandó információkkal kapcsolatos rugalmasság szükségességét.

(25) Az illetékes hatóság által engedélyezett eltéréssel lehetővé kell tenni a tájékoztatóban megjelenítendő érzékeny információk kihagyását meghatározott körülmények között, hogy el lehessen kerülni a kibocsátó számára hátrányos helyzeteket.

(26) Az elavult információk elkerülése érdekében világosan meg kell határozni a tájékoztató érvényességének időkorlátait.

(27) A befektetőket megbízható információk közzétételének biztosítása révén kell védeni. Valamely szabályozott piacon bejegyzett értékpapírok kibocsátóit folyamatos közzétételi kötelezettség terheli, de nem kötelező számukra a naprakész információk rendszeres nyilvánosságra hozatala. E kötelezettséggel kapcsolatban a kibocsátóknak legalább évente fel kell sorolniuk a megelőző 12 hónap során általuk kiadott vagy a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott összes jelentős információkat, beleértve a más közösségi jogszabályokban megállapított különféle beszámolási előírások teljesítése során szolgáltatott információkat. Ennek biztosítania kell a következetes és könnyen érthető információk rendszeres nyilvánosságra hozatalát. Egyes kibocsátók túlzott megterhelésének elkerülése érdekében, a magas minimális címletértékű, nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátóitól nem kell megkövetelni e kötelezettség teljesítését.

(28) Szükséges, hogy az azon kibocsátók által szolgáltatandó éves információkat, amelyeknek értékpapírjai a szabályozott piacra bevezetésre kerültek, a tagállamok megfelelő módon figyelemmel kísérjék az értékpapírok, értékpapírok kibocsátói és az értékpapírpiacok szabályozására vonatkozó közösségi, illetve nemzeti jogszabályaik rendelkezései alapján fennálló kötelezettségeikkel összhangban.

(29) A kibocsátók számára egyszerűsítheti a tájékoztató elkészítésének folyamatát és a befektetők védelmének veszélyeztetése nélkül csökkenti a kibocsátók költségeit annak lehetősége, hogy a tájékoztatóba hivatkozás útján építsenek be egyes közzéteendő információkat tartalmazó dokumentumokat, ha azokat az illetékes hatósághoz már korábban benyújtották vagy azokat az illetékes hatóság elfogadta.

(30) A tájékoztatóban megadott információk ellenőrzésének hatékonyságában, módszereiben és időzítésében fennálló eltérések nemcsak megnehezítik a vállalkozások számára a tőkebevonást vagy a szabályozott piacra történő bevezetést egynél több tagállamban, hanem hátráltatja azt is, hogy egy adott tagállamban letelepedett befektetők megszerezhessenek egy másik tagállamban letelepedett vagy másik tőzsdén jegyzett kibocsátó által kibocsátott értékpapírokat. A szabályok és rendelkezések összehangolásával meg kell szüntetni ezen eltéréseket az egyes tagállamokban előírt biztosítékok egyenértékűsége megfelelő fokának elérése érdekében annak biztosítására, hogy olyan információk kerüljenek szolgáltatásra, amelyek elegendőek és a lehető legtárgyilagosabbak a tényleges vagy potenciális értékpapír-birtokosok számára.

(31) A tájékoztatót alkotó különféle dokumentumok terjesztésének elősegítésére ösztönözni kell az elektronikus hírközlési lehetőségek, mint például az internet használatát. A tájékoztatót a befektetők kérésére mindig nyomtatott formában, ingyenesen kell átadni.

(32) Az Európai Unió adatvédelemre vonatkozó rendelkezéseire figyelemmel a kibocsátónak, az ajánlattevőnek vagy a szabályozott piacon az értékpapírral folytatott kereskedésre engedélyt kérőnek a tájékoztatót be kell nyújtania a vonatkozó illetékes hatóságnak, és a nyilvánosság rendelkezésére kell bocsátani.

(33) A közösségi jogalkotásnak a közbizalom aláásására alkalmas, és ezért a pénzpiacok megfelelő működését sértő joghézagainak elkerülése érdekében harmonizálnia kell a reklámokat is.

(34) A befektetőknek megfelelően értékelniük kell minden, a befektetés értékelését feltehetően befolyásoló új elemet, ami a tájékoztató kiadása után, de a jegyzési időszak zárása, illetve a szabályozott piacon folytatott kereskedés megkezdése előtt merül fel, és ez megköveteli a tájékoztató kiegészítésének jóváhagyását és terjesztését is.

(35) A határokon átnyúló kibocsátásokat és a több országban folytatott kereskedést hátráltatja a kibocsátó azon kötelezettsége, hogy a teljes tájékoztatót az összes vonatkozó hivatalos nyelvre fordítsa le. A határokon átnyúló kibocsátások elősegítése érdekében a fogadó vagy székhely szerinti tagállam csak annak előírására jogosult, hogy a tájékoztató összefoglalóját hivatalos nyelvén (nyelvein) készítsék el, amennyiben a tájékoztató a nemzetközi pénzügyi szférában elfogadott szóhasználattal készült.

(36) A fogadó tagállam illetékes hatóságát fel kell jogosítani arra, hogy igazolást kaphasson a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságától, amely igazolja, hogy a tájékoztató ezen irányelvvel összhangban készült. Ezen irányelv céljai teljes körű elérésének biztosítása érdekében szükséges annak hatályát kiterjeszteni a harmadik országok törvényei hatálya alá tartozó kibocsátók által kibocsátott értékpapírokra is.

(37) A tagállamokban az eltérő hatáskörrel rendelkező különféle illetékes hatóságok léte szükségtelen költségeket és a feladatok átfedését okozhatja anélkül, hogy ez bármilyen további előnyt nyújtana. Valamennyi tagállamban egyetlen illetékes hatóságot kell kijelölni a tájékoztatók jóváhagyására, és arra kell a felelősséget ruházni az ezen irányelvnek való megfelelés felügyeletéért. Szigorú feltételek mellett a tagállamoknak lehetővé kell tenni egynél több illetékes hatóság kijelölését is, de közülük csak egy láthatja el a nemzetközi együttműködéssel kapcsolatos kötelezettségeket. Az ilyen hatóságot vagy hatóságokat közigazgatási hatóságként kell létrehozni olyan formában, hogy a gazdasági szereplőktől való függetlenségük biztosított és az összeférhetetlenség elkerülhető legyen. A tájékoztatók jóváhagyásával megbízott illetékes hatóság kijelölése nem zárhatja ki az együttműködést e hatóság és más jogalanyok között abból a célból, hogy a kibocsátók, befektetők, piaci résztvevők és a piacok érdekében garantálható legyen a tájékoztatók hatékony vizsgálata és jóváhagyása. Az ezen irányelvben, illetve annak végrehajtási intézkedéseiben előírt kötelezettségekhez kapcsolódó hatáskörök bármely átruházását a 31. cikkel összhangban felül kell vizsgálni az ezen irányelv hatálybalépésétől számított öt év múlva, az ilyen hatáskör-átruházást az irányelv hatálybalépésétől számított nyolc év elteltével meg kell szüntetni, a jóváhagyott tájékoztatók interneten történő közreadása és a 14. cikkben említett tájékoztatók irattározása kivételével.

(38) A felügyelet hatékonyságát az illetékes hatóságok számára kialakított hatáskörök közös minimuma biztosítja. A piacokra a 2001/34/EK irányelvben előírt információáramlást biztosítani kell, és az illetékes hatóságoknak fel kell lépniük az esetleges jogsértések ellen.

(39) Feladataik ellátása érdekében a tagállamok illetékes hatóságai között együttműködésre van szükség.

(40) Időről időre szükség lehet technikai iránymutatásra, illetve az ezen irányelvben megállapított szabályokhoz végrehajtási intézkedésekre a pénzpiacokon történő fejlődés figyelembevételére. Ennek megfelelően a Bizottságot fel kell hatalmazni a végrehajtási intézkedések elfogadására, feltéve hogy azok nem módosítják ezen irányelv alapvető elemeit, és feltéve hogy a Bizottság az ezen irányelvben megállapított elveknek megfelelően, a 2001/528/EK bizottsági határozattal [10] létrehozott európai értékpapír-bizottsággal folytatott konzultációt követően jár el.

(41) A Bizottságnak végrehajtási hatásköre ezen irányelvvel összhangban történő gyakorlásakor az alábbi elveket kell tiszteletben tartania:

- szükséges biztosítani a kisbefektetők és a kis- és középvállalkozások (KKV-k) körében a pénzpiacokba vetett bizalmat a pénzpiacok nagymértékű átláthatóságának elősegítésével,

- szükséges, hogy a befektetőket ellássák egymással versengő befektetési lehetőségek széles skálájával, és a közzététel, illetve a védelem szintje körülményeikhez igazodjon,

- szükséges annak biztosítása, hogy a független szabályozóhatóságok következetesen tartassák be a szabályokat, különös tekintettel a fehérgalléros bűnözés elleni küzdelemre,

- szükséges az átláthatóság magas szintje és az összes piaci résztvevővel, valamint az Európai Parlamenttel és a Tanáccsal folytatott konzultáció,

- szükséges ösztönözni a pénzpiaci innovációt a pénzpiacok dinamikussága és hatékonysága érdekében,

- szükséges a pénzügyi rendszer szisztematikus stabilitásának biztosítása a pénzügyi innováció szoros és érzékeny figyelemmel kísérése révén,

- a tőkéhez való hozzáférés költségei csökkentésének és a hozzáférhetőség növelésének fontossága,

- szükséges hosszú távon egyensúlyt elérni bármely végrehajtási intézkedés költségei és hasznai között a piaci résztvevők (ideértve a KKV-kat és a kisbefektetőket is) körében,

- szükséges a közösségi pénzpiacok nemzetközi versenyképességének erősítése a nemzetközi együttműködés olyannyira szükséges kiterjesztésének sérelme nélkül,

- szükséges közösségi jogalkotással egyenlő versenyfeltételeket létrehozni a piac minden résztvevője számára minden szükséges alkalommal,

- szükséges tiszteletben tartani a nemzeti pénzpiacok közötti különbségeket, ha ezek nem ütköznek szükségtelenül az egységes piac koherenciájába,

- szükséges a koherencia biztosítása más, e területre vonatkozó közösségi jogszabályokkal, mivel az információk kiegyensúlyozatlan volta és az átláthatóság hiánya veszélyeztetheti a piacok működését, és mindenekelőtt károsíthatja a fogyasztókat és a kisbefektetőket.

(42) Az Európai Parlamentnek a végrehajtási intézkedések tervezetének első átadásától számítva három hónapos határidőt kell adni azok vizsgálatára és véleményezésére. Azonban sürgős és megfelelően indokolt esetekben ezt a határidőt le lehet rövidíteni. Ha ezen időtartamon belül az Európai Parlament állásfoglalást fogad el, a Bizottságnak újra meg kell vizsgálnia a tervezett intézkedéseket.

(43) A tagállamoknak meg kell állapítaniuk az ezen irányelv alapján elfogadott nemzeti rendelkezéseik megsértésének esetére vonatkozó szankciórendszert, és el kell fogadniuk mindazon intézkedéseket, amelyek szükségesek annak biztosítására, hogy e szankciókat alkalmazzák. Az ilyen szankcióknak hatékonyaknak, arányosaknak és visszatartó hatásúaknak kell lenniük.

(44) Rendelkezni kell az ezen irányelv alkalmazásával kapcsolatban a tagállamok illetékes hatóságai által hozott határozatok bírósági felülvizsgálatának lehetőségéről.

(45) Az alapvető cél, azaz az egységes értékpapírpiac kiteljesítése elérésének érdekében az arányosság elvével összhangban szükséges és helyénvaló meghatározni a kibocsátók egységes engedélyének feltételeit. Ez az irányelv nem lépi túl azt a mértéket, ami a Szerződés 5. cikkének (3) bekezdése szerint követett célok eléréséhez szükséges.

(46) A Bizottság ezen irányelv alkalmazásáról készítendő értékelésének különösen a tájékoztatók tagállamok illetékes hatóságai általi jóváhagyásának folyamatára és általánosabban a származási ország elvének alkalmazására, valamint arra kell irányulnia, hogy merülnek-e fel befektetővédelmi és piachatékonysági problémák az irányelv alkalmazása következtében; a Bizottságnak vizsgálnia kell a 10. cikk működését is.

(47) Ezen irányelv jövőbeni fejlesztéseinek érdekében figyelmet kell szentelni annak eldöntésére, hogy melyik jóváhagyási mechanizmust kell elfogadni a tájékoztatókra vonatkozó közösségi jogszabályok egységes alkalmazása fokozására, beleértve az Európai Értékpapír Hivatal esetleges létrehozását is.

(48) Ez az irányelv tiszteletben tartja a különösen az Európai Unió alapjogi chartája által elismert alapjogokat és elveket.

(49) Az ezen irányelv végrehajtásához szükséges intézkedéseket a Bizottságra ruházott végrehajtási hatáskörök gyakorlására vonatkozó eljárások megállapításáról szóló, 1999. június 28-i, 1999/468/EK tanácsi határozattal [11] összhangban kell elfogadni,

ELFOGADTA EZT AZ IRÁNYELVET:

I. FEJEZET ÁLTALÁNOS RENDELKEZÉSEK

1. cikk

Cél és hatály

(1) Ezen irányelv célja, hogy összehangolja a valamely tagállamban található vagy működő szabályozott piacon értékpapírok nyilvános kibocsátásakor vagy bevezetésekor közzéteendő tájékoztató készítésére, jóváhagyására és terjesztésére vonatkozó előírásokat.

(2) Ez az irányelv nem vonatkozik:

a) a zártvégű befektetési vállalkozásokon kívül a kollektív befektetési vállalkozások által kibocsátott jegyekre;

b) azon nem részvényjellegű értékpapírokra, amelyek kibocsátója valamely tagállam vagy a tagállam regionális vagy helyi hatóságai, olyan közjogi nemzetközi testületek, amelyeknek egy vagy több tagállam tagja, az Európai Központi Bank, illetve a tagállamok központi bankjai;

c) a tagállamok központi bankja tőkéjét képező részvényekre;

d) valamely tagállam vagy tagállam valamely regionális vagy helyi hatósága által feltétel nélkül és visszavonhatatlanul garantált értékpapírokra;

e) valamely tagállam által elismert, jogi személyiségű társulások vagy nem nyereségérdekelt testületek által nem nyereségérdekeltségű céljaik eléréséhez szükséges pénzeszközök bevonása érdekében kibocsátott értékpapírokra;

f) hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődően kibocsátott, nem részvényjellegű értékpapírokra, feltéve hogy ezek az értékpapírok:

i. nem alárendeltek, átváltoztathatóak vagy átválthatók;

ii. nem adnak jogot más fajtájú értékpapír jegyzésére vagy megszerzésére, és nem kapcsolódnak valamely derivatív eszközhöz;

iii. visszafizetendő betétek elfogadását testesítik meg;

iv. azokra a betétbiztosítási rendszerekről szóló, 94/19/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv [12] alapján valamely betétbiztosítási rendszer fedezetet nyújt;

g) olyan nem helyettesíthető tőkerészesedésekre, amelyek fő célja jogot adni birtokosának valamely lakás vagy ingatlanvagyon más formája vagy ennek egy része elfoglalására, ha az ilyen részesedéseket e jogról való lemondás nélkül nem lehet értékesíteni;

h) olyan kibocsátásban érintett értékpapírokra, ahol a kibocsátás teljes ellenértéke 2500000 eurónál kisebb, amely mértéket 12 hónapos időtartam alatt kell számítani;

i) svédországi hitelintézetek által kibocsátott "bostadsobligationer"-re, melynek fő célja jelzálogkölcsönök nyújtása, feltéve hogy:

i. a kibocsátott "bostadsobligationer" azonos sorozatba tartozik;

ii. a "bostadsobligationer" kibocsátása folyamatos egy meghatározott kibocsátási időszakban;

iii. a "bostadsobligationer" feltételei a kibocsátási időszakban nem változnak;

iv. az említett "bostadsobligationer" kibocsátásából származó összegeket a kibocsátó alapító okiratával összhangban olyan eszközökbe fektetik, amelyek elegendő fedezetet nyújtanak az értékpapírokból származó kötelezettségekre;

j) hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődően kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírokra, ahol a kibocsátás teljes ellenértéke 50000000 eurónál kevesebb, amely értéket egy 12 hónapos időtartam alatt kell számítani, feltéve hogy ezek az értékpapírok:

i. nem alárendeltek, nem átváltoztathatók vagy átválthatók;

ii. nem adnak jogot más fajtájú értékpapírok jegyzésére vagy megszerzésére, és nem kapcsolódnak valamely derivatív eszközhöz.

(3) A (2) bekezdés b), d), h), i) és j) pontjában foglaltak ellenére a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy jogosult a tájékoztatót ezen irányelvvel összhangban elkészíteni, ha az értékpapírokat nyilvánosan kibocsátják vagy szabályozott piacra bevezetik.

2. cikk

Fogalommeghatározások

(1) Ezen irányelv alkalmazásában a következő meghatározásokat kell alkalmazni:

a) "értékpapírok": a 93/22/EGK irányelv 1. cikkének (4) bekezdésében meghatározott átruházható értékpapír, kivéve a 93/22/EGK irányelv 1. cikkének (5) bekezdésében meghatározott pénzpiaci eszközöket, amelyek futamideje 12 hónapnál rövidebb. Ezen eszközökre vonatkozhatnak nemzeti jogszabályok;

b) "tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapír": a részvény és más, a társaságok részvényeivel egyenértékű átruházható értékpapír, valamint bármilyen más fajtájú olyan átruházható értékpapír, amely feljogosít a fent említett értékpapírok bármelyikének megszerzésére átváltoztatásuk vagy amiatt, hogy az általuk biztosított jogok gyakorlására sor került, feltéve hogy ez utóbbi fajtájú értékpapírokat a mögöttes részvények kibocsátója vagy az említett kibocsátó csoportjához tartozó szervezet bocsátotta ki;

c) "nem részvényjellegű értékpapír": minden olyan értékpapír, amely nem tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapír;

d) "értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattétel": személyeknek szóló közlés bármilyen formában és bármilyen eszközzel, amely elegendő információt ad az ajánlat feltételeiről és a felajánlott értékpapírokról ahhoz, hogy lehetővé tegye a befektetőnek az értékpapírok megvásárlására vagy jegyzésére vonatkozó döntés meghozatalát. Ez a meghatározás vonatkozik az értékpapírok pénzügyi közvetítőkön keresztül történő kihelyezésére is;

e) "képesített befektető":

i. jogi személyek, amelyeket pénzpiacokon való működésre feljogosítottak vagy ilyen szabályozás alá tartoznak, ideértve a hitelintézeteket, a befektetési vállalkozásokat, más feljogosított vagy szabályozott pénzügyi intézményeket, biztosítótársaságokat, kollektív befektetési formákat és vagyonkezelő társaságaikat, a nyugdíjalapokat és vagyonkezelő társaságaikat, az árutőzsdei kereskedőket, valamint azon arra fel nem jogosított vagy nem ilyenként szabályozott jogalanyokat, amelyek egyedüli vállalati célja az értékpapírokba történő befektetés;

ii. nemzeti és regionális kormányok, központi bankok, nemzetközi és nemzetek feletti intézmények, mint a Nemzetközi Valutaalap, az Európai Központi Bank, az Európai Befektetési Bank és más hasonló nemzetközi szervezetek;

iii. más jogalanyok, amelyek az f) pontban megállapított három kritérium közül kettőnek nem felelnek meg;

iv. egyes természetes személyek: a kölcsönös elismerés feltételével a tagállam dönthet az adott tagállamban lakóhellyel rendelkező azon természetes személyek erre feljogosításáról, akik kifejezetten kérik, hogy képesített befektetőnek tekintsék őket, ha e személyek a (2) bekezdésben megállapított kritériumok közül legalább kettőnek megfelelnek;

v. egyes KKV-k: a kölcsönös elismerés feltételével a tagállam dönthet az adott tagállamban letelepedett azon KKV-k feljogosításáról, amelyek kifejezetten kérik, hogy képesített befektetőnek tekintsék azokat;

f) "kis- és középvállalkozások": olyan társaságok, amelyek legutóbbi éves vagy konszolidált éves beszámolójuk alapján az alábbi három kritérium közül legalább kettőnek megfelelnek: az adott pénzügyi évben alkalmazottaik átlagos száma 250-nél kisebb, mérlegfőösszegük nem haladja meg a 43000000 eurót, és éves nettó árbevételük az 50000000 eurót;

g) "hitelintézet": a hitelintézetek tevékenységének megkezdéséről és folytatásáról szóló, 2000. március 12-i 2000/12/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv [13] 1. cikke (1) bekezdésének a) pontjában meghatározott vállalkozás;

h) "kibocsátó": az a jogi személy, amely értékpapírokat kibocsát vagy kibocsátásukat javasolja;

i) "ajánlatot tevő személy": (vagy "ajánlattevő") az a jogalany vagy személy, amely, illetve aki értékpapírokat ajánl a nyilvánosságnak;

j) "szabályozott piac": a 93/22/EGK irányelv 1. cikkének (13) bekezdésében meghatározott piac;

k) "kibocsátási program": olyan terv, amely lehetővé teszi egy meghatározott kibocsátási időszak alatt nem részvényjellegű értékpapírok folyamatos vagy ismétlődő módon történő kibocsátását, beleértve az azonos fajtájú és/vagy osztályba tartozó opciós utalványok bármely formáját;

l) "folyamatosan vagy ismétlődő módon kibocsátott értékpapírok": hasonló fajtájú és/vagy osztályba tartozó értékpapírok folyamatos vagy legalább két különálló kibocsátása egy adott 12 hónapos időtartam alatt;

m) "székhely szerinti tagállam":

i. az ii. alpontban nem említett minden közösségi értékpapír kibocsátó számára az a tagállam, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye van;

ii. a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint az a tagállam, ahol a kibocsátó létesítő okirat szerinti székhelye van, vagy ahol az értékpapírokat a szabályozott piacra bevezették vagy be fogják vezetni, vagy ahol az értékpapírokat nyilvánosság számára felajánlják minden olyan, legalább 1000 euró egységenkénti címletértékű nem részvényjellegű értékpapír kibocsátása esetén és minden olyan nem részvényjellegű értékpapír kibocsátása esetén, amelyek feljogosítják birtokosukat bármilyen átruházható értékpapír megszerzésére vagy készpénzösszeg kézhezvételére átváltoztatásuk következményeként vagy amiatt, hogy a hozzájuk fűződő jogokat gyakorolták, ha a nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátója nem a mögöttes értékpapír kibocsátója és nem ez utóbbi kibocsátó csoportjához tartozó szervezet. Azonos szabályozás vonatkozik a nem euróra szóló nem részvényjellegű értékpapírokra, feltéve hogy az ilyen minimális címlet összege 1000 euróval megközelítőleg egyenértékű;

iii. az ii. pontban nem említett harmadik országban bejegyzett minden értékpapír-kibocsátó számára az a tagállam, ahol ezen irányelv hatálybalépését követően az értékpapírokat első alkalommal kívánják a nyilvánosságnak felajánlani, vagy ahová a szabályozott piacra történő bevezetésre az első kérelmet benyújtották, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérelmező személy választása szerint, figyelemmel a valamely harmadik országban bejegyzett kibocsátók későbbi választására, ha a székhely szerinti tagállamot választásuk nem határozta meg;

n) "fogadó tagállam": az az állam, ahol a nyilvános ajánlattétel történik vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérik, ha az eltér a székhely szerinti tagállamtól;

o) "nem zártvégű kollektív befektetési vállalkozás": olyan befektetési alapok és befektetési társaságok, amelyek:

i. célja a nyilvánosság által biztosított tőke kollektív befektetése, és amelyek a kockázatmegosztás elve alapján működnek;

ii. amelyek befektetési jegyeit a birtokosok kérésére közvetlenül vagy közvetve e vállalkozások vagyoni eszközeiből vásárolják vagy váltják vissza;

p) "kollektív befektetési vállalkozás befektetési jegyei": a kollektív befektetési vállalkozás által kibocsátott értékpapírok, amelyek a résztvevőknek az ilyen vállalkozás vagyoni eszközeire vonatkozó jogait képviselik;

q) "jóváhagyás": az a pozitív cselekmény, amely a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által végzett, a tájékoztatónak az adott információk következetességére és teljeskörűségére is kiterjedő teljességi vizsgálata eredménye;

r) "alaptájékoztató": az a tájékoztató, amely tartalmazza az 5., 7. és kiegészítés esetén a 16. cikkben meghatározott összes lényeges információt a kibocsátásról, a nyilvánosságnak felajánlandó vagy a szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokról és a kibocsátó választása szerint a kibocsátás végleges feltételeiről.

(2) Az (1) bekezdés e) pontjának iv. alpontja alkalmazásában a kritériumok a következők:

a) a befektető a megelőző négy negyedévben az értékpapírpiacokon jelentős méretű ügyleteket bonyolított legalább negyedévenkénti tíz ügylet átlagos gyakorisággal;

b) a befektető értékpapír-portfóliójának mérete meghaladja a 0,5 millió eurót;

c) a befektető a pénzügyi szektorban olyan szakmai beosztásban dolgozik vagy legalább egy évig olyan beosztásban dolgozott, amely megköveteli az értékpapír-befektetések ismeretét.

(3) Az (1) bekezdés e) pontjának iv. és v. alpontja céljaira a következőket kell alkalmazni:

Minden illetékes hatóság biztosítja, hogy megfelelő mechanizmusok álljanak rendelkezésre a képesített befektetőnek tekintett természetes személyek és KKV-k nyilvántartásához, a megfelelő szintű adatvédelem biztosításának szükségességét is számításba véve. A nyilvántartást valamennyi kibocsátó rendelkezésére kell bocsátani. Minden természetes személynek vagy KKV-nak nyilvántartásba kell vetetnie magát,, ha képesített befektetőként kívánja magát elismertetni, és a bejegyzett befektetők bármikor határozhatnak úgy, hogy töröltetik magukat a nyilvántartásból.

(4) A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevételének és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésben megállapított eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogad el az (1) bekezdésben említett meghatározásokról, ideértve a KKV-k körének meghatározásánál alkalmazott számadatok kiigazítását a közösségi jogszabályokra és ajánlásokra, valamint a gazdasági fejleményekre, és az egyéni képesített befektetők nyilvántartásba vételére vonatkozó közzétételi intézkedésekre is figyelemmel.

3. cikk

A tájékoztató közzétételére vonatkozó kötelezettség

(1) A tagállamok tájékoztató előzetes közzététele hiányában nem engedélyezik a területükön az értékpapírokra vonatkozó nyilvános ajánlattételt.

(2) A tájékoztató közzétételének kötelezettsége nem vonatkozik az alábbi fajtájú kibocsátásokra:

a) a kizárólag képesített befektetőknek szóló értékpapír-kibocsátás; és/vagy

b) a képesített befektetőkön kívül tagállamonként száznál kevesebb természetes vagy jogi személy befektetőnek szóló értékpapír-kibocsátás; és/vagy

c) olyan befektetőknek címzett értékpapír-kibocsátás, akik befektetőnként és kibocsátásonként legalább 50000 euró összes ellenérték fejében szereznek értékpapírokat; és/vagy

d) olyan értékpapír kibocsátása, melynek egységenkénti címletértéke legalább 50000 euró; és/vagy

e) olyan értékpapír-kibocsátás, melynek összes ellenértéke 100000 euró alatt van, az értékhatárt 12 hónapos időtartam alatt kell számítani.

Külön kibocsátásnak kell azonban tekinteni azon értékpapírok minden későbbi újraértékesítését, amelyek korábban az e bekezdésben említett kibocsátásfajták egyikének körébe tartoztak, és a 2. cikk (1) bekezdésének d) pontjában megállapított meghatározást kell alkalmazni annak eldöntésére, hogy az ilyen újraértékesítés nyilvános értékpapír-kibocsátásnak minősül-e. A pénzügyi közvetítőkön keresztül történő értékpapír-kihelyezéskor tájékoztatót kell közzétenni, amennyiben a végleges kihelyezésre az a)–e) pontban felsorolt feltételek egyike sem teljesül.

(3) A tagállamok biztosítják, hogy a területükön található vagy működő szabályozott piacra történő bevezetéshez kötelező legyen tájékoztató közzététele.

4. cikk

A tájékoztató közzétételének kötelezettsége alóli mentességek

(1) A tájékoztató közzétételének kötelezettsége nem vonatkozik az alábbi értékpapírfajták nyilvános kibocsátásaira:

a) korábban már kibocsátott részvényekkel azonos osztályba tartozó, azokat helyettesítő részvények kibocsátása, ha az ilyen új részvények kibocsátása nem jelenti a kibocsátott részvénytőke növelését;

b) valamely vállalkozás feletti ellenőrzés megszerzésével kapcsolatban csereajánlat révén történő értékpapír-kibocsátás, feltéve hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság a közösségi jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;

c) valamely egyesüléssel kapcsolatban felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság a közösségi jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;

d) meglévő részvényeseknek ingyenesen felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó részvények, valamint a részvények formájában kifizetett osztalék, ha a részvények fajtája megegyezik azon részvények fajtájával, amelyekre tekintettel az osztalékot fizetik, feltéve hogy rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat tartalmaz a részvények számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről;

e) az olyan munkaadó vagy kapcsolt vállalkozása által jelenlegi vagy korábbi vezető tisztségviselőinek vagy munkavállalóinak felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, amely már rendelkezik szabályozott piacon jegyzett értékpapírokkal, feltéve hogy rendelkezésre áll egy dokumentum, amely tartalmaz információkat az értékpapírok számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről.

(2) A tájékoztató közzétételének kötelezettsége nem vonatkozik az alábbi fajtájú értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetésének engedélyezésére:

a) 12 hónapos időtartam alatt az adott szabályozott piacon már bevezetett, azonos osztályba tartozó részvények számának 10 %-ánál kevesebbet képviselő részvények;

b) az adott szabályozott piacra már bevezetett, azonos osztályba tartozó részvények helyettesítésére kibocsátott részvények, ha az ilyen részvények kibocsátása nem jelenti a részvénytőke növelését;

c) valamely vállalkozás feletti ellenőrzés megszerzésével kapcsolatban csereajánlat révén történő értékpapír-kibocsátás, feltéve hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság a közösségi jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;

d) valamely egyesüléssel kapcsolatban felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve hogy rendelkezésre áll egy olyan tájékoztató dokumentum, amelyet az illetékes hatóság a közösségi jogszabályok előírásainak figyelembevételével a tájékoztatóval egyenértékűnek tart;

e) meglévő részvényeseknek ingyenesen felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó részvények, valamint részvények formájában kifizetett osztalék, ha a részvények fajtája megegyezik azon részvények fajtájával, amelyekre tekintettel az osztalékot fizetik, feltéve hogy rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat tartalmaz a részvények számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről;

f) munkaadó vagy kapcsolt vállalkozása által jelenlegi vagy korábbi vezető tisztségviselőinek vagy munkavállalóinak felajánlott, kiosztott vagy kiosztandó értékpapírok, feltéve hogy az értékpapírok osztálya megegyezik a szabályozott piacra már bevezetett értékpapírokkal, és rendelkezésre áll egy dokumentum, amely információkat tartalmaz az értékpapírok számáról és jellegéről, valamint az ajánlat indokairól és részleteiről;

g) más értékpapírok átváltásából vagy cseréjéből, vagy más értékpapírok által átruházott jogok gyakorlásából származó részvények, feltéve hogy az említett részvények az adott szabályozott piacra már bevezetett részvényekkel azonos osztályba tartoznak;

h) más szabályozott piacra már bevezetett értékpapírok a következő feltételek mellett:

i. ha az ilyen értékpapírokat vagy a velük azonos osztályba tartozó értékpapírokat arra a másik szabályozott piacra 18 hónapnál régebben vezették be;

ii. ha az ezen irányelv hatálybalépése után először szabályozott piacra bevezetett értékpapírok másik szabályozott piacra történő bevezetéséhez kapcsolódott a 14. cikknek megfelelően egy jóváhagyott tájékoztató nyilvánosság számára történő rendelkezésre bocsátása;

iii. ha azok első jegyzése 1983. június 30-a után történt és a jegyzési tájékoztatót a 80/390/EGK vagy a 2001/34/EGK irányelv előírásaival összhangban hagyták jóvá, kivéve ha az ii. alpont rendelkezéseit kell alkalmazni;

iv. ha egy másik szabályozott piacon a kereskedéshez fűződő folyamatos kötelezettségeknek eleget tettek;

v. ha az e mentesség alapján valamely értékpapír szabályozott piacra történő bevezetését kérő személy összefoglaló dokumentumot tesz közzé azon tagállam illetékes hatósága által elfogadott nyelven, amelynek szabályozott piacára a bevezetést kérik;

vi. ha az v. alpontban említett összefoglaló dokumentumot a 14. cikk (2) bekezdésében megállapított módon bocsátják a nyilvánosság rendelkezésére abban a tagállamban, amelynek a szabályozott piacára a bevezetést kérik;

vii. ha az összefoglaló dokumentum tartalma megfelel az 5. cikk (2) bekezdése előírásainak. Továbbá a dokumentumban közölni kell, hogy a legutóbbi tájékoztató hol szerezhető be és hol állnak rendelkezésre a kibocsátó által az őt terhelő folyamatos közzétételi kötelezettség alapján kiadott pénzügyi információk.

(3) A pénzpiacok technikai fejlődése figyelembevétele és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogad el az (1) bekezdés b) pontja, az (1) bekezdés c) pontja, a (2) bekezdés c) pontja és a (2) bekezdés d) pontja végrehajtására, nevezetesen az egyenértékűség értelmezésével kapcsolatban.

II. FEJEZET A TÁJÉKOZTATÓ ELKÉSZÍTÉSE

5. cikk

A tájékoztató

(1) A 8. cikk (2) bekezdésében foglaltak sérelme nélkül a tájékoztatónak tartalmaznia kell mindazon információt, amely a kibocsátó és a nyilvánosságnak felajánlott vagy a szabályozott piacon bevezetett értékpapírok egyedi jellege szerint szükséges ahhoz, hogy a befektetők tájékozottan értékelhessék a kibocsátó és minden esetleges kezes eszközeit és forrásait, pénzügyi helyzetét, nyereségét, illetve veszteségét, kilátásait, valamint az ilyen értékpapírokhoz fűződő jogokat. Az információkat könnyen elemezhető és érthető formában kell bemutatni.

(2) A tájékoztatónak tartalmaznia kell a kibocsátóra, valamint a nyilvánosságnak felajánlott vagy a szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokra vonatkozó információkat. A tájékoztatónak egy összefoglalót is tartalmaznia kell. Az összefoglalónak röviden és köznapi szóhasználattal kell tartalmaznia a kibocsátó, az esetleges kezes és az értékpapírok alapvető jellemzőit és a velük kapcsolatos kockázatokat azon a nyelven, amelyen a tájékoztató eredetileg készült. Az összefoglalónak tartalmaznia kell egy arra vonatkozó figyelmeztetést, hogy:

a) azt a tájékoztató bevezetőjeként kell értelmezni;

b) az értékpapírokba történő befektetésről szóló döntést a befektetőnek a teljes tájékoztató figyelembevételére kell alapoznia;

c) ha a tájékoztatóban foglalt információkkal kapcsolatban keresetindításra kerül sor, előfordulhat, hogy a tagállamok nemzeti jogszabályai alapján a felperes befektetőnek kell viselnie a tájékoztató bírósági eljárás megindítását megelőző fordításának költségeit; és

d) a polgári jogi felelősség azon személyeket terheli, akik az összefoglalót és annak fordítását összeállították és a bejelentést kérték, de csak akkor, ha az összefoglaló félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató többi részével. Amennyiben a tájékoztató legalább 50000 euró címletű, nem részvényjellegű értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozik, nem kötelező az összefoglaló elkészítése, kivéve ha azt valamely tagállam a 19. cikk (4) bekezdésének rendelkezései szerint kéri.

(3) A (4) bekezdésre figyelemmel a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra bevezetést kérő személy a tájékoztatót egyetlen dokumentumként vagy különálló dokumentumok formájában is elkészítheti. A különálló dokumentumokból álló tájékoztatóban az előírt információkat fel kell osztani egy regisztrációs okmányra, egy értékpapírjegyzékre és egy összefoglaló jegyzékre. A regisztrációs okmány tartalmazza a kibocsátóra vonatkozó információkat. Az értékpapírjegyzék tartalmazza a nyilvánosság számára felkínált vagy a szabályozott piacon bevezetni kívánt értékpapírokra vonatkozó információkat.

(4) Az alábbi értékpapírfajtákra a tájékoztató a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint egy olyan alaptájékoztató, amely valamennyi vonatkozó információt tartalmazza a kibocsátóról, valamint a nyilvánosság számára felajánlott vagy a szabályozott piacon bevezetni kívánt értékpapírokról:

a) a kibocsátási program alapján kibocsátott, nem részvényjellegű értékpapírok, beleértve az opciós utalványok bármely formáját;

b) hitelintézetek által folyamatosan vagy ismétlődő módon kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírok:

i. ha az említett értékpapírok kibocsátásából származó összegeket a nemzeti jogszabályok alapján olyan eszközökbe helyezik, amelyek elegendő fedezetet biztosítanak az értékpapírokból származó kötelezettségekre azok lejáratáig;

ii. ha az adott hitelintézet fizetésképtelensége esetén az említett összegeket elsőbbségi alapon a tőkeösszeg és az esedékes kamatok visszafizetésére szánják a hitelintézetek reorganizációjáról és felszámolásáról szóló, 2001. április 4-i, 2001/24/EK európai parlamenti és tanácsi irányelv [14] rendelkezéseinek sérelme nélkül.

Az alaptájékoztatóban megadott információkat a 16. cikknek megfelelően szükség szerint ki kell egészíteni a kibocsátóra, valamint a nyilvánosságnak felajánlott vagy szabályozott piacra bevezetendő értékpapírokkal kapcsolatos naprakész információkkal.

Ha a kibocsátás végleges feltételeit nem tartalmazza sem az alaptájékoztató, sem annak valamely kiegészítése, a végleges feltételeket minden egyes nyilvános kibocsátás alkalmával, amint az gyakorlatilag lehetséges és lehetőleg a kibocsátás megkezdése előtt, a befektetők rendelkezésére kell bocsátani és az illetékes hatóságnak be kell nyújtani, Ilyen esetben a 8. cikk (1) bekezdésének a) pontja rendelkezéseit kell alkalmazni.

(5) A pénzpiacok technikai fejlődése figyelembevételének és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogad el a tájékoztató, illetve az alaptájékoztató és kiegészítései formátumára vonatkozóan.

6. cikk

A tájékoztatóért való felelősség

(1) A tagállamok biztosítják, hogy a tájékoztatóban adott információért való felelősség az esettől függően legalább a kibocsátót vagy annak igazgatási, irányító vagy felügyeleti szerveit, az ajánlattevőt, a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt, vagy adott esetben a kezest terhelje. A felelős személyeket egyértelműen azonosítani kell nevükkel és beosztásukkal, illetve jogi személyek esetén nevükkel és létesítő okirat szerinti székhelyükkel, valamint a tájékoztatónak tartalmaznia kell azon nyilatkozatukat, miszerint legjobb tudomásuk szerint a tájékoztatóban foglalt információk összhangban állnak a tényekkel és abból nem maradt ki olyan lényeges tény, ami várhatóan érintené annak fontosságát.

(2) A tagállamok biztosítják, hogy a polgári jogi felelősségre vonatkozó törvényeik, rendeleteik és közigazgatási rendelkezéseik a tájékoztatóban adott információért felelős személyekre is vonatkozzanak.

A tagállamok mindazonáltal biztosítják, hogy senkit ne terhelhessen polgári jogi felelősség kizárólag az összefoglaló alapján, beleértve annak bármely fordítását, kivéve ha az félrevezető, pontatlan vagy nem áll összhangban a tájékoztató más részeivel.

7. cikk

Minimuminformációk

(1) Abban az esetben, ha a tájékoztató különálló dokumentumokból áll, a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően részletes végrehajtási intézkedéseket fogad el az információk tájékoztatóban történő részletes és ismétlés nélküli közzétételéről, a végrehajtási intézkedések első sorozatát 2004. július 1-jéig kell elfogadni.

(2) A tájékoztató különféle modelljeinek kidolgozása során különösen a következőket kell figyelembe venni:

a) a befektetők számára a nem részvényjellegű értékpapírokkal összehasonlítva a tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapírokra vonatkozóan szükséges információk különféle fajtái, következetes megközelítést kell alkalmazni a hasonló gazdasági racionálét képviselő értékpapírokra vonatkozó tájékoztatóban előírt információk tekintetében, különös tekintettel a származtatott értékpapírokra;

b) a nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátásának, illetve szabályozott piacra történő bevezetésének különféle fajtái és jellemzői. A tájékoztatóban előírt információknak a legalább 50000 euró egységenkénti címletértékű nem részvényjellegű értékpapírokban érdekelt befektetők szempontjából kell megfelelőnek lenniük;

c) a felhasznált formátumot és a kibocsátási programban kibocsátott nem részvényjellegű értékpapírokra vonatkozó tájékoztatóban előírt információkat, beleértve az opciós utalványok bármely formáját is;

d) a felhasznált formátumot és a nem részvényjellegű értékpapírokra vonatkozó tájékoztatókban előírt információkat, amennyiben ezek az értékpapírok nem alárendeltek, nem átváltoztathatók vagy átválthatók, nem terhelik azokat jegyzési vagy szerzési jogok, vagy nem kapcsolódnak derivatív eszközökhöz, és azokat az Európai Gazdasági Térségen belüli pénzpiacokon engedéllyel rendelkező vagy szabályozott jogalanyok folyamatosan vagy ismétlődő módon bocsátják ki;

e) a kibocsátó különféle tevékenységeit és méretét, különösen a KKV-k esetében. Az ilyen társaságok esetében az információkat méretükhöz és adott esetben rövidebb múltjukhoz kell igazítani;

f) adott esetben a kibocsátó közjogi jellegét.

(3) Az (1) bekezdésben említett végrehajtási intézkedéseket az Értékpapír-felügyeletek Nemzetközi Szervezete, különösen az IOSCO által a pénzügyi és nem pénzügyi információk terén meghatározott előírásokra, illetve ezen irányelv indikatív mellékleteire kell alapozni.

8. cikk

Információk kihagyása

(1) A tagállamok biztosítják, hogy amennyiben a végleges ajánlati ár és a felajánlott értékpapírok mennyisége a tájékoztatóban nem jeleníthető meg:

a) a tájékoztatóban tegyék közzé azon kritériumokat és/vagy feltételeket, amelyekkel összhangban a fenti elemek meghatározása történik, illetve az ár esetében a legmagasabb árat; vagy

b) az értékpapír-vásárlás vagy -jegyzés elfogadása a végleges ajánlati ár és a nyilvánosságnak felajánlott értékpapírok mennyiségének benyújtása után legalább két munkanapig visszavonható legyen.

A végleges ajánlati árat és az értékpapírok mennyiségét a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságához kell benyújtani, és a 14. cikk (2) bekezdésének rendelkezései szerint kell közzétenni.

(2) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága engedélyezheti az ezen irányelvben, vagy a 7. cikk (1) bekezdésében említett végrehajtási intézkedéseiben előírt egyes információk tájékoztatóból való kihagyását, ha úgy ítéli meg, hogy:

a) az ilyen információk közzététele a közérdekkel ellentétes lenne; vagy

b) az ilyen információk közzététele súlyos hátrányt jelent a kibocsátóra, feltéve hogy a kihagyás valószínűsíthetően nem vezeti félre a nyilvánosságot a kibocsátó, az ajánlattevő vagy adott esetben a kezes, illetve az adott értékpapírokhoz fűződő jogok tájékozott értékeléséhez alapvetően szükséges azon tények és körülmények tekintetében, amelyekre a tájékoztató vonatkozik; vagy

c) az ilyen információk az adott kibocsátás vagy szabályozott piacra történő bevezetés szempontjából csekély jelentőségűek, és mint ilyenek, nem befolyásolják a kibocsátó, az ajánlattevő vagy adott esetben a kezes pénzügyi helyzetének és kilátásainak értékelését.

(3) A befektetők megfelelő tájékoztatásának sérelme nélkül, ha a 7. cikk (1) bekezdésében említett végrehajtási intézkedésekben a tájékoztatóra előírt egyes információk kivételesen nem megfelelőek a kibocsátó tevékenységi köre, társasági formája vagy a tájékoztató tárgyát képező értékpapírok szempontjából, a tájékoztatónak az előírt információkkal egyenértékű információkat kell tartalmaznia. Ha ilyen információk nincsenek, ezt az előírást nem kell alkalmazni.

(4) A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevétele és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogad el a (2) bekezdésre vonatkozóan.

9. cikk

A tájékoztató, az alaptájékoztató és a regisztrációs okmány érvényessége

(1) A tájékoztató a nyilvános kibocsátáskor vagy szabályozott piacra történő bevezetéskor történt közzétételét követően 12 hónapig marad érvényben, feltéve hogy a tájékoztató kiegészítése a 16. cikkben előírt esetleges jegyzékekkel megtörtént.

(2) Kibocsátási program esetén az előzetesen benyújtott alaptájékoztató érvényességének időtartama legfeljebb 12 hónap.

(3) Az 5. cikk (4) bekezdésének b) pontjában említett, nem részvényjellegű értékpapírok esetén a tájékoztató mindaddig érvényben marad, amíg az érintett értékpapírok folyamatos vagy ismétlődő módon történő kibocsátása tart.

(4) Az 5. cikk (3) bekezdésében említett, korábban benyújtott regisztrációs okmány érvényességének időtartama legfeljebb 12 hónap, feltéve hogy annak naprakésszé tétele a 10. cikk (1) bekezdésével összhangban megtörténik. Az értékpapírjegyzékkel kísért, és adott esetben, a 10. cikknek megfelelően naprakésszé tett és összefoglaló jegyzékkel kiegészített regisztrációs okmányt érvényes tájékoztatónak kell tekinteni.

10. cikk

Információk

(1) Azon kibocsátóknak, akiknek értékpapírjait szabályozott piacra bevezették, legalább évente ki kell adniuk egy dokumentumot, amely tartalmaz vagy utal bármely olyan információra, amit a megelőző 12 hónapban egy vagy több tagállamban, illetve harmadik országokban az értékpapírok, értékpapír kibocsátók és értékpapírpiacok szabályozásáról szóló közösségi, illetve nemzeti jogszabályok alapján fennálló kötelezettségeikkel összhangban közzétettek, vagy a nyilvánosság rendelkezésére bocsátottak. A kibocsátóknak utalniuk kell legalább a társasági jogi irányelvek, a 2001/34/EK irányelv, valamint a Nemzetközi Számviteli Standardok alkalmazásáról szóló, 2002. július 19-i, 1606/2002/EK európai parlamenti és tanácsi rendelet [15] által előírt információra.

(2) A dokumentumot a pénzügyi beszámoló közzététele után a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága irattározza. Amennyiben a dokumentum információkra utal, közölni kell, hogy az információk hol szerezhetők be.

(3) Az (1) bekezdésben megállapított kötelezettség nem vonatkozik a legalább 50000 euró egységenkénti címletértékű nem részvényjellegű értékpapírok kibocsátóira.

(4) A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevétele és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogad el az (1) bekezdésre vonatkozóan. Ezen intézkedések csak az (1) bekezdésben említett közzétételi előírások teljesítésének módszerére vonatkoznak, és nem tartalmazhatnak új közzétételi előírásokat. A végrehajtási intézkedések első sorozatát 2004. július 1-jéig el kell fogadni.

11. cikk

Információk beépítése hivatkozással

(1) A tagállamok engedélyezik, hogy a tájékoztatóba információkat lehessen nyújtani egy vagy több, korábban vagy egyidejűleg közzétett, a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által jóváhagyott vagy ahhoz ezen irányelvvel, különösen a 10. cikkel vagy a 2001/34/EK irányelv IV. és V. címével összhangban benyújtott dokumentumra történő hivatkozásról is. Ezeknek a kibocsátó számára rendelkezésre álló legfrissebb információknak kell lenniük. Az összefoglalóban nem lehet információkra hivatkozással utalni.

(2) Ha a tájékoztatóban hivatkozással utalnak információkra, biztosítani kell egy kereszthivatkozási listát, a befektetők számára az adott információk egyszerű azonosításának lehetővé tételére.

(3) A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevétele és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogad el a hivatkozással felveendő információra vonatkozóan. A végrehajtási intézkedések első sorozatát 2004. július 1-jéig kell elfogadni.

12. cikk

A különálló tájékoztatók

(1) Az a kibocsátó, amelyik már rendelkezik az illetékes hatóság által jóváhagyott regisztrációs okmánnyal, a nyilvános értékpapír-kibocsátáskor, illetve a szabályozott piacra történő bevezetéskor csak az értékpapírjegyzék és az összefoglaló jegyzék elkészítésére köteles.

(2) Ez esetben az értékpapírjegyzékben kell megadni azon információkat, amelyeket rendszerint a regisztrációs okmányban adnak meg, ha a regisztrációs okmány legutóbbi frissítése vagy a 16. cikkben előírt esetleges kiegészítő jegyzék jóváhagyása óta olyan lényeges változás vagy fejlemény történt, ami befolyásolhatja a befektetők értékelését. Az értékpapírjegyzék és az összefoglaló jegyzék külön-külön jóváhagyás tárgyát képezi.

(3) Ha a kibocsátó a regisztrációs okmányát jóváhagyás nélkül nyújtotta be, jóvá kell hagyatnia a naprakésszé tett információkat tartalmazó teljes dokumentációt.

III. FEJEZET A TÁJÉKOZTATÓ JÓVÁHAGYÁSÁNAK ÉS KÖZZÉTÉTELÉNEK MÓDOZATAI

13. cikk

A tájékoztató jóváhagyása

(1) A tájékoztatót addig nem lehet közzétenni, amíg azt a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága jóvá nem hagyta.

(2) Ez az illetékes hatóság a tájékoztató tervezetének benyújtásától számított tíz munkanapon belül értesíti a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt a tájékoztató jóváhagyására vonatkozó határozatáról.

Ha az illetékes hatóság az e bekezdésben, illetve a (3) bekezdésben megállapított határidőn belül a tájékoztatóról nem határoz, az nem minősül a kérelem jóváhagyásának.

(3) A (2) bekezdésben említett határidőt húsz munkanapra lehet meghosszabbítani, ha a nyilvános kibocsátás olyan kibocsátó által kibocsátott értékpapírokat érint, amelynek még egyetlen értékpapírját sem vezették be szabályozott piacra, és amely nyilvánosan még nem bocsátott ki értékpapírokat.

(4) Ha az illetékes hatóság ésszerű indokkal úgy ítéli meg, hogy a neki benyújtott dokumentumok nem teljesek vagy kiegészítő információra van szükség, a (2) és (3) bekezdésben említett határidőket csak attól a naptól kezdődően lehet számítani, ha a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy az ilyen információkat benyújtja.

A (2) bekezdésben említett esetben az illetékes hatóság a kérelem benyújtásától számított 10 munkanapon belül értesíti a kibocsátót, ha a dokumentumok nem teljesek.

(5) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága átadhatja a tájékoztató jóváhagyását egy másik tagállam illetékes hatóságának, ez utóbbi hatóság egyetértésének feltételével. Továbbá az ilyen átadásról a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága határozatának meghozatala napjától számított 3 munkanapon belül értesíteni kell a kibocsátót, az ajánlattevőt vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyt. A (2) bekezdésben említett határidőt e naptól kezdve kell számítani.

(6) Ez az irányelv nem érinti az illetékes hatóság felelősségét, arra továbbra is kizárólag a nemzeti jogszabályok irányadók.

A tagállamok biztosítják, hogy az illetékes hatóságok felelősségére irányadó nemzeti rendelkezéseik csak a tájékoztatók illetékes hatóságuk vagy hatóságaik általi jóváhagyására vonatkozzanak.

(7) A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevétele és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogadhat el azon feltételek vonatkozásában, amelyekkel összhangban a határidőket ki lehet igazítani.

14. cikk

A tájékoztató közzététele

(1) A tájékoztatót a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságánál kell elhelyezni, és az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy a jóváhagyást követően a lehető leggyorsabban, de mindenesetre ésszerű időben és legkésőbb a nyilvános kibocsátás vagy az érintett értékpapírok bevezetésének megkezdése előtt azt a nyilvánosság rendelkezésére bocsátja. Ezenkívül a szabályozott piaci kereskedésbe még be nem vezetett részvényosztály elsődleges nyilvános kibocsátása esetén az első alkalommal történő piaci bevezetéskor a tájékoztatót legalább 6 munkanappal az ajánlat lejárta előtt rendelkezésre kell bocsátani.

(2) A tájékoztatót akkor kell a nyilvánosság rendelkezésére bocsátottnak tekinteni, ha annak közzététele az alábbi módok valamelyikén megtörtént:

a) egy vagy több olyan újságban történő közzététellel, amelyeket minden tagállamban vagy mindazon tagállamokban terjesztenek, amelyekben a nyilvános kibocsátásra sor kerül, vagy ahol a szabályozott piacra történő bevezetést kérik; vagy

b) nyomtatott formában ingyenesen a nyilvánosság rendelkezésére bocsátják azon piac irodáiban, amelyre az értékpapírok bevezetése történik, vagy a kibocsátó székhelyén és az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők irodáiban, ideértve a kifizető ügynököket is; vagy

c) elektronikus formában a kibocsátó weblapján, illetve adott esetben az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők weblapján, ideértve a kifizető ügynököket is; vagy

d) elektronikus formában azon szabályozott piac weblapján, amelyre a bevezetést kérik; vagy

e) elektronikus formában a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának weblapján, ha az említett hatóság elhatározta e szolgáltatás nyújtását.

A székhely szerinti tagállam előírhatja az a) vagy b) pontnak megfelelően tájékoztatóikat közzétevő kibocsátók számára, hogy a tájékoztatójukat a c) pontnak megfelelően elektronikus formában is adják közre.

(3) Ezenkívül a székhely szerinti tagállam előírhatja olyan értesítés közzétételét is, amely közli, hogy a tájékoztató rendelkezésre bocsátása milyen módon történt és az honnan szerezhető be.

(4) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága saját weboldalán 12 hónapos időtartamig közzéteszi saját választása szerint az összes jóváhagyott tájékoztatót, vagy legalább a – 13. cikkel összhangban – jóváhagyott tájékoztatók listáját, beleértve adott esetben a kibocsátó vagy a szabályozott piac weboldalán közzétett tájékoztatóra mutató hiperlinket.

(5) A több dokumentumból álló és/vagy információkat hivatkozással beépítő tájékoztató esetén a tájékoztatót alkotó dokumentumokat és információkat külön közzé lehet tenni és terjeszteni, feltéve hogy az említett dokumentumokat a (2) bekezdésben megállapított módon ingyenesen a nyilvánosság rendelkezésére bocsátják. Minden dokumentumban meg kell jelölni, hogy a teljes tájékoztatót alkotó többi dokumentum honnan szerezhető be.

(6) A kiadott vagy a nyilvánosság rendelkezésére bocsátott tájékoztató és/vagy annak kiegészítő jegyzékei szövegének és formátumának mindenkor meg kell egyeznie a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által jóváhagyott eredeti változattal.

(7) Ha a tájékoztató rendelkezésre bocsátása elektronikus formában történő közzététel útján történt, a befektetők kérésére a kibocsátó, az ajánlattevő, a tőzsdei bevezetést kérő személy, vagy az értékpapírokat kihelyező vagy értékesítő pénzügyi közvetítők kötelesek a tájékoztatót nyomtatott formában a befektetőnek térítésmentesen megküldeni.

(8) A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevétele és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogad el az (1), (2), (3) és (4) bekezdésre vonatkozóan. A végrehajtási intézkedések első sorozatát 2004. július 1-jéig el kell fogadni.

15. cikk

Reklám

(1) Az értékpapírok nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozó reklám minden fajtájának tiszteletben kell tartania a (2)–(5) bekezdésben foglalt elveket. A (2)–(4) bekezdést csak azon esetekre kell alkalmazni, ha a kibocsátóra, az ajánlattevőre vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyre vonatkozik a tájékoztató elkészítésének kötelezettsége.

(2) A reklámokban közölni kell, hogy tájékoztató kiadására sor került vagy sor fog kerülni, és azt is jelezni kell, hogy a befektetők azt hol szerezhetik be.

(3) A reklámokból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy reklámról van szó. A reklámban foglalt információk nem lehetnek pontatlanok vagy félrevezetők. Az ilyen információknak összhangban kell állnia a tájékoztatóban megadott információkkal, ha azt már kiadták, vagy azon információkkal, amiket a tájékoztatóban közölni kell, ha a tájékoztató kiadására csak később kerül sor.

(4) Valamennyi szóbeli vagy írásbeli formában kiadott, a nyilvános kibocsátásra vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre vonatkozó információnak minden esetben összhangban kell állnia a tájékoztató tartalmával még akkor is, ha az információk nem reklámcélokat szolgálnak.

(5) Ha ezen irányelv alapján a tájékoztató nem kötelező, minden képesített befektetőnek, vagy minden olyan különleges kategóriájú befektetőnek, akiknek a kibocsátás kizárólagosan szól, rendelkezésre kell bocsátani a kibocsátó vagy az ajánlattevő által szolgáltatott, képesített befektetőknek vagy befektetők különleges kategóriáinak címzett lényeges információkat, beleértve az értékpapír-kibocsátásokkal kapcsolatos megbeszélések keretében nyilvánosságra hozott információkat is. Ha a tájékoztató közzététele kötelező, az ilyen információkat a tájékoztatónak vagy a tájékoztató kiegészítő jegyzékének kell tartalmaznia a 16. cikk (1) bekezdésének megfelelően.

(6) A székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának rendelkeznie kell hatáskörrel az értékpapírok nyilvános kibocsátásához vagy szabályozott piacra történő bevezetéséhez kapcsolódó reklámtevékenység – (2)–(5) bekezdésben említett elveknek való megfelelőségének – ellenőrzésére.

(7) A pénzpiacok technikai fejlődésének figyelembevétele és ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően végrehajtási intézkedéseket fogad el az értékpapírok nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére vonatkozó szándékot meghirdető reklámok terjesztéséről, különösen, ha a reklámtevékenység a tájékoztatónak a nyilvánosság rendelkezésére bocsátása előtt vagy a jegyzés megkezdése előtt folyik, illetve a (4) bekezdés vonatkozásában. A végrehajtási intézkedések első sorozatát a Bizottság 2004. július 1-jéig fogadja el.

16. cikk

A tájékoztató kiegészítő jegyzékei

(1) A tájékoztató kiegészítő jegyzékében meg kell említeni minden lényeges új tényezőt, a tájékoztatóban foglalt információra vonatkozó olyan lényegi hibát vagy pontatlanságot, amely befolyásolhatja az értékpapírok értékelését, és amely a tájékoztató jóváhagyása és a nyilvános kibocsátás végleges lezárása, illetve a szabályozott piacon való kereskedés megkezdése között merült fel vagy észlelték. Az ilyen kiegészítő jegyzéket az eredeti tájékoztató közzétételekor alkalmazott módon, legfeljebb hét munkanapon belül kell jóváhagyni és a tájékoztatót legalább az eredeti tájékoztatóval megegyező módon kell közzétenni. Az összefoglalót és annak esetleges fordításait azonos módon ki kell egészíteni, ha a kiegészítő jegyzékben foglalt új információk figyelembevétele szükséges.

(2) Azon befektetők, akik az értékpapírok megvásárlására vagy lejegyzésére a kiegészítő jegyzék közzététele előtt megállapodást kötöttek, jogosultak elfogadó nyilatkozatuk visszavonására, e jogukat a kiegészítő jegyzék közzététele után legalább két munkanapos határidőn belül gyakorolhatják.

IV. FEJEZET HATÁROKON ÁTNYÚLÓ KIBOCSÁTÁSOK ÉS SZABÁLYOZOTT PIACRA TÖRTÉNŐ BEVEZETÉS

17. cikk

A tájékoztatók jóváhagyásának közösségi hatálya

(1) A 23. cikk sérelme nélkül, ha nyilvános ajánlattétel vagy szabályozott piacra történő bevezetés egy vagy több tagállamban vagy a székhely szerinti tagállamon kívüli tagállamban történik, a székhely szerinti tagállam által jóváhagyott tájékoztató és annak minden kiegészítő jegyzéke bármely számú fogadó tagállamban történő nyilvános kibocsátásra vagy szabályozott piacra történő bevezetésre érvényes, feltéve hogy valamennyi fogadó tagállam illetékes hatóságának értesítésére a 18. cikknek megfelelően sor került. A fogadó tagállamok illetékes hatóságai nem hagyják jóvá a tájékoztatókat, vagy ehhez kapcsolódóan közigazgatási eljárásokat nem folytatnak le.

(2) Amennyiben a 16. cikkben említett lényeges új tényezők, lényegi hibák vagy pontatlanságok merülnek fel a tájékoztató jóváhagyása után, a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága előírja a jóváhagyandó kiegészítő jegyzék közzétételét a 13. cikk (1) bekezdése rendelkezései szerint. A fogadó tagállam illetékes hatósága felhívhatja a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának figyelmét az esetleges új információk szükségességére.

18. cikk

Értesítés

(1) A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy kérésére és a kérelem benyújtásától számított három munkanapon belül, vagy ha ezt a kérelmet a tájékoztató tervezetével együtt nyújtják be, a tájékoztató jóváhagyása után egy munkanappal megküldi a fogadó tagállam illetékes hatóságának a jóváhagyási igazolást, amely tanúsítja, hogy a tájékoztatót ezen irányelvnek megfelelően készítették el, valamint az említett tájékoztató egy példányát. Adott esetben az értesítéshez csatolni kell a kibocsátó vagy a tájékoztató elkészítéséért felelős személy felelősségére elkészített összefoglaló fordítását. Ugyanezt az eljárást kell követni a tájékoztató bármilyen kiegészítése esetén.

(2) Az igazolásban közölni kell a 8. cikk (2) és (3) bekezdése rendelkezéseinek alkalmazását, annak indokolásával együtt.

V. FEJEZET NYELVEK HASZNÁLATA ÉS HARMADIK ORSZÁGOKBAN BEJEGYZETT KIBOCSÁTÓK

19. cikk

Nyelvek használata

(1) Ha a nyilvános kibocsátásra vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre kizárólag a székhely szerinti tagállamban kerül sor, a tájékoztatót a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által elfogadott nyelven kell elkészíteni.

(2) Ha a nyilvános kibocsátásra vagy a szabályozott piacra történő bevezetésre a székhely szerinti tagállamon kívüli egy vagy több tagállamban kerül sor, a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint a tájékoztatót vagy az ilyen tagállamok illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzügyi szférában szokásos nyelven kell elkészíteni. Az egyes fogadó tagállamok illetékes hatóságai csak az összefoglaló hivatalos nyelvükre (nyelveikre) történő fordítását írhatják elő.

A székhely szerinti tagállam illetékes hatóságai által végzendő vizsgálat céljára a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint a tájékoztatót vagy az ilyen hatóság által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzügyi szférában szokásos nyelven kell elkészíteni.

(3) Ha a nyilvános kibocsátásra, illetve a szabályozott piacra történő bevezetésre a székhely szerinti tagállamot is magában foglaló egynél több tagállamban kerül sor, a tájékoztatót a székhely szerinti tagállam illetékes hatósága által elfogadott nyelven kell elkészíteni, és azt – a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint – vagy az egyes fogadó tagállamok illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzügyi szférában szokásos nyelven is rendelkezésre kell bocsátani. Az egyes fogadó tagállamok illetékes hatóságai csak az 5. cikk (2) bekezdésében említett összefoglaló hivatalos nyelvükre (nyelveikre) történő fordítását írhatják elő.

(4) Amennyiben legalább 50000 euró egységenkénti címletértékű, nem részvényjellegű értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetését kérik egy vagy több tagállamban, a tájékoztatót a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy választása szerint vagy a székhely szerinti és a fogadó tagállam illetékes hatóságai által elfogadott nyelven, vagy a nemzetközi pénzügyi szférában szokásos nyelven kell elkészíteni. A tagállamok választhatják, hogy nemzeti jogszabályaikban előírják az összefoglaló hivatalos nyelvükön (nyelveiken) történő elkészítését.

20. cikk

Harmadik országokban bejegyzett kibocsátók

(1) A valamely harmadik országban bejegyzett székhellyel rendelkező kibocsátók székhely szerinti tagállamának illetékes hatósága jóváhagyhatja a nyilvános kibocsátáshoz vagy a szabályozott piacra történő bevezetéshez harmadik ország jogszabályai szerint elkészített tájékoztatót, feltéve hogy:

a) a tájékoztató az Értékpapír-felügyeletek Nemzetközi Szervezete által megállapított nemzetközi előírásokkal, beleértve az IOSCO közzétételi előírásokat, összhangban készült;

b) az információs követelmények, beleértve a pénzügyi jellegű információkat is, egyenértékűek az ezen irányelv alapján fennálló követelményekkel.

(2) Ha a harmadik országban bejegyzett kibocsátó által kibocsátott értékpapírok nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére a székhely szerinti tagállamon kívüli tagállamban kerül sor, a 17., 18. és 19. cikkben foglalt követelményeket kell alkalmazni.

(3) Ezen irányelv egységes alkalmazásának biztosítása érdekében a Bizottság a 24. cikk (2) bekezdésében említett eljárásnak megfelelően elfogadhat végrehajtási intézkedéseket, kifejtve, hogy valamely harmadik ország biztosítja az adott országban elkészített tájékoztatók ezen irányelvben előírtakkal való egyenértékűségét az ország nemzeti jogszabályai, vagy a nemzetközi szervezetek által megállapított – beleértve az IOSCO közzétételi előírásait is - nemzetközi előírásokon alapuló gyakorlata vagy eljárása miatt.

VI. FEJEZET AZ ILLETÉKES HATÓSÁGOK

21. cikk

Hatáskörök

(1) Minden egyes tagállam kijelöl egy központi illetékes közigazgatási hatóságot, amely felelős az ezen irányelvben előírt kötelezettségek végrehajtásáért és annak biztosításáért, hogy az ezen irányelv alapján elfogadott rendelkezések alkalmazásra kerüljenek.

Ha azonban nemzeti jogszabályai így írják elő, a tagállam más közigazgatási hatóságokat is kijelölhet a III. fejezet alkalmazására.

Az illetékes hatóságoknak minden piaci résztvevőtől teljes mértékben függetlennek kell lenniük.

Amennyiben a székhely szerinti tagállamon kívüli tagállamban kerül sor az értékpapírok nyilvános kibocsátására vagy szabályozott piacra történő bevezetésére, kizárólag az egyes tagállamok által kijelölt központi illetékes közigazgatási hatóság jogosult a tájékoztató jóváhagyására.

(2) A tagállamok lehetővé tehetik illetékes hatóságuk vagy hatóságaik számára a hatáskörök átruházását. A jóváhagyott tájékoztatók interneten történő közzétételének és a tájékoztatók 14. cikkben említett elhelyezésének kivételével a 31. cikkel összhangban 2008. december 31-éig felül kell vizsgálni az ezen irányelvben, illetve végrehajtási intézkedéseiben előírt kötelezettségekhez kapcsolódó hatáskörök bármiféle átruházását és az ilyen átruházást 2011. december 31-éig meg kell szüntetni. Az (1) bekezdésben említett hatóságokon kívüli szervezetekre történő hatáskör-átruházást meghatározott módon kell végrehajtani, közölve a vállalandó feladatokat és azon feltételeket, amelyek mellett azokat el kell látni.

E feltételeknek tartalmazniuk kell egy olyan záradékot, amely kötelezi az érintett szervezetet, hogy eljárása során és szervezete kialakításakor kerülje az összeférhetetlenséget, és a rábízott feladatok ellátása során szerzett információkat tisztességtelenül, illetve a verseny korlátozására ne használja fel. Az ezen irányelvnek és végrehajtási intézkedéseinek való megfelelés felügyeletéért, illetve a tájékoztató jóváhagyásáért a végső felelősséget minden esetben az (1) bekezdéssel összhangban kijelölt illetékes hatóság vagy hatóságok viseli, illetve viselik.

A tagállamok tájékoztatják a Bizottságot és a többi tagállam illetékes hatóságait minden, a hatáskörök átruházására vonatkozó esetlegesen általuk megkötött megállapodásról, beleértve az ilyen átruházást szabályozó pontos feltételeket is.

(3) Minden illetékes hatóságnak rendelkeznie kell a feladatai ellátásához szükséges valamennyi hatáskörrel. A tájékoztató jóváhagyására irányuló kérelmet fogadó illetékes hatóságnak legalább az alábbiakra kell felhatalmazással rendelkeznie:

a) a kibocsátók, ajánlattevők vagy szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek számára kiegészítő információk tájékoztatóba történő felvételének előírása, ha az szükséges a befektetők védelmének érdekében;

b) a kibocsátók, ajánlattevők vagy szabályozott piacra történő bevezetést kérő személyek, illetve a fölöttük ellenőrzést gyakorló vagy általuk ellenőrzött személyek számára információk és dokumentumok szolgáltatásának előírása;

c) információszolgáltatás előírása a kibocsátó, az ajánlattevő vagy a szabályozott piacra történő bevezetést kérő személy, valamint a nyilvános kibocsátás végrehajtásával vagy a szabályozott piacra történő bevezetés kérelmezésével megbízott pénzügyi közvetítők könyvvizsgálói és vezetői számára;

d) a nyilvános kibocsátás vagy a szabályozott piacra történő bevezetés felfüggesztése minden egyes alkalommal legfeljebb tíz egymást követő munkanapra, ha ésszerű indokkal feltételezi, hogy ezen irányelv előírásait megsértették;

e) a reklámok betiltása vagy felfüggesztése minden egyes alkalommal legfeljebb tíz egymást követő munkanapra, ha ésszerű indokkal feltételezi, hogy ezen irányelv rendelkezéseit megsértették;

f) a nyilvános kibocsátás megtiltása, ha megállapítja, hogy ezen irányelv rendelkezéseit megsértették, vagy ésszerű indokkal feltételezi, hogy meg fogják sérteni;

g) a szabályozott piacon a kereskedés felfüggesztése vagy annak kezdeményezése az adott szabályozott piacon, minden egyes alkalommal legfeljebb tíz egymást követő munkanapra, ha ésszerű indokkal feltételezi, hogy ezen irányelv rendelkezéseit megsértették;

h) a szabályozott piacon a kereskedés megtiltása, ha megállapítja, hogy ezen irányelv rendelkezéseit megsértették;

i) azon tény nyilvánosságra hozatala, hogy a kibocsátó nem teljesíti kötelezettségeit.

Ha a nemzeti jogszabályok alapján szükséges, az illetékes hatóság kérheti a megfelelő igazságügyi hatóságot, hogy határozzon a fenti d)–h) pontban említett hatáskörök használatáról.

(4) Minden illetékes hatóságnak rendelkeznie kell hatáskörrel arra, hogy az értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetése után:

a) előírja a kibocsátó számára, hogy tegye közzé az összes lényeges információt, amelynek hatása lehet a szabályozott piacokra bevezetett értékpapírok értékelésére a befektetők védelmének, illetve a piac zavarmentes működésének biztosítása érdekében;

b) felfüggessze az értékpapírok kereskedését vagy felkérje az adott szabályozott piacot az ilyen felfüggesztésre, ha véleménye szerint a kibocsátó helyzete olyan, hogy a kereskedés hátrányosan befolyásolná a befektetők érdekeit;

c) biztosítsa, hogy azon kibocsátók, amelyeknek értékpapírjaival a szabályozott piacon kereskednek, megfeleljenek a 2001/34/EK irányelv 102. és 103. cikkében előírt kötelezettségeknek és a befektetőknek egyenértékű információkat szolgáltassanak, illetve, hogy a kibocsátó egyenértékű bánásmódot biztosítson minden, ugyanolyan helyzetben lévő értékpapír birtokosának minden olyan tagállamban, ahol a nyilvános kibocsátásra sor kerül, illetve ahol az értékpapírokat a szabályozott piacra bevezették;

d) területén nemzeti jogszabályaival összhangban helyszíni vizsgálatokat végezzen az ezen irányelvnek, illetve végrehajtási intézkedései rendelkezéseinek való megfelelés ellenőrzésére. Amennyiben a nemzeti jog szerint szükséges, az illetékes hatóság vagy hatóságok e hatáskörüket úgy is gyakorolhatják, hogy a megfelelő igazságügyi hatósághoz fordulnak és/vagy más hatóságokkal együttműködnek.

(5) Az (1)–(4) bekezdés rendelkezései nem sértik a tagállamok azon lehetőségét, hogy külön jogi és közigazgatási megoldásokat alkalmazzanak azon tengerentúli európai területekre, amelyek külkapcsolataiért az ilyen tagállam felelős.

22. cikk

Szakmai titoktartás és a hatóságok közötti együttműködés

(1) A szakmai titoktartás kötelezettsége vonatkozik minden olyan személyre, aki az illetékes hatóságnál és olyan szervezeteknél dolgozik vagy dolgozott, amelyeknek az illetékes hatóságok meghatározott feladatokat átadtak. A szakmai titoktartás hatálya alá tartozó információkat csak a törvény által megállapított rendelkezésekkel összhangban szabad más személy vagy hatóság tudomására hozni.

(2) A tagállamok illetékes hatóságai együttműködnek egymással, ha az feladataik ellátásához és hatáskörük gyakorlásához szükséges. Az illetékes hatóságok segítséget nyújtanak más tagállamok illetékes hatóságainak. Információkat cserélnek és együttműködnek különösen abban az esetben, ha valamely kibocsátónak egynél több székhely szerinti illetékes hatósága van értékpapírjai különféle osztályai miatt, vagy ha a tájékoztató jóváhagyását a 13. cikk (5) bekezdése rendelkezései alapján átadták egy másik tagállam illetékes hatóságának. Szorosan együttműködnek különböző tagállamokban jegyzett értékpapírok kereskedésének felfü ggesztése vagy tilalma előírásakor, a különböző kereskedési helyszínek közötti versenysemlegesség biztosítása és a befektetők védelme érdekében. Adott esetben a fogadó tagállam illetékes hatósága kérheti a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának segítségét már az ügy kivizsgálásának fázisában, különösen az új fajtájú vagy ritka formájú értékpapírok vonatkozásában. A székhely szerinti tagállam illetékes hatósága információkat kérhet a fogadó tagállam illetékes hatóságától minden, az adott piac sajátosságának minősülő ügyben.

A 21. cikk sérelme nélkül, a tagállamok illetékes hatóságai szükség szerint konzultálhatnak a szabályozott piacok üzemeltetőivel, különösen ha a kereskedés felfüggesztéséről vagy a szabályozott piac felé erre irányuló felkérésről vagy a kereskedés tilalmáról határoznak.

(3) Az (1) bekezdés nem gátolja az illetékes hatóságok között a bizalmas információk cseréjét. Az így kicserélt információra is vonatkozik a szakmai titoktartás kötelezettsége, amely kiterjed az információkat fogadó illetékes hatóságok által jelenlegi vagy korábbi alkalmazottaira is.

23. cikk

Óvintézkedések

(1) Ha a fogadó tagállam illetékes hatósága megállapítja, hogy a kibocsátó vagy a nyilvános kibocsátásért felelős pénzügyi intézmények szabálytalanságokat követtek el, vagy a kibocsátó az értékpapírok szabályozott piacra történő bevezetéséből adódó kötelezettségeit nem teljesíti, e megállapításait megküldi a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának.

(2) Ha a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságai által meghozott intézkedések ellenére, vagy mert az ilyen intézkedések nem bizonyultak megfelelőnek, a kibocsátó vagy a nyilvános ajánlattételért felelős pénzügyi intézmény továbbra is sérti a vonatkozó törvényi vagy szabályozó rendelkezéseket, a fogadó tagállam illetékes hatósága a székhely szerinti tagállam illetékes hatóságának tájékoztatását követően meghozza a befektetők védelmére az összes helyénvaló intézkedést. A Bizottságot az ilyen intézkedésekről a legkorábbi alkalommal tájékoztatni kell.

VII. FEJEZET VÉGREHAJTÁSI INTÉZKEDÉSEK

24. cikk

A bizottsági eljárás

(1) A Bizottságot a 2001/528/EK határozattal létrehozott Európai Értékpapír-bizottság (a továbbiakban: bizottság) segíti.

(2) Az e bekezdésre történő hivatkozás esetén az 1999/468/EK határozat 5. és 7. cikkét kell alkalmazni a határozat 8. cikkének rendelkezéseire is figyelemmel, és azzal a feltétellel, hogy az eljárásban elfogadott végrehajtási intézkedések ezen irányelv lényeges rendelkezéseit nem módosítják.

Az 1999/468/EK határozat 5. cikkének (6) bekezdésében meghatározott időtartam három hónap.

(3) A bizottság elfogadja eljárási szabályzatát.

(4) A már elfogadott végrehajtási intézkedések sérelme nélkül az ezen irányelv hatálybalépését követő négy éves időszak lejártakor fel kell függeszteni a technikai szabályok és határozatok (2) bekezdésben említett eljárással összhangban történő elfogadását szabályozó rendelkezéseik alkalmazását. A Bizottság javaslatára az Európai Parlament és a Tanács megújíthatja az érintett rendelkezéseket a Szerződés 251. cikkében megállapított eljárásnak megfelelően, és evégett azokat a négy éves időszak lejárta előtt áttekinti.

25. cikk

Szankciók

(1) A tagállamok büntetőjogi szankciók kiszabására vonatkozó joga és polgári jogi felelősségi rendszere sérelme nélkül, a tagállamok nemzeti jogszabályaikkal összhangban biztosítják, hogy a felelős személyekkel szemben megfelelő közigazgatási intézkedéseket lehessen hozni vagy közigazgatási szankciókat lehessen alkalmazni, amennyiben az ezen irányelv végrehajtása során elfogadott rendelkezéseket nem tartják be. A tagállamok biztosítják, hogy ezen intézkedéseket hatékonyak, arányosak és visszatartó hatásúak legyenek.

(2) A tagállamok gondoskodnak arról, hogy az illetékes hatóság nyilvánosságra hozhasson minden, az ezen irányelv alapján elfogadott rendelkezések megsértése miatt kirótt intézkedést vagy szankciót, kivéve ha az ilyen közzététel súlyosan veszélyeztetné a pénzpiacokat vagy aránytalan kárt okozna az érintett feleknek.

26. cikk

A jogorvoslat joga

A tagállamok biztosítják az ezen irányelv alapján elfogadott törvények, rendeletek és közigazgatási rendelkezések alapján hozott határozatok bíróság előtti megtámadhatóságát.

VIII. FEJEZET ÁTMENETI ÉS ZÁRÓ RENDELKEZÉSEK

27. cikk

Módosítások

A 29. cikkben megállapított naptól kezdődő hatállyal a 2001/34/EK irányelv a következőképpen módosul:

1. a 3. cikket, a 20–41. cikket, a 98–101. cikket, a 104. cikket és a 108. cikk (2) bekezdése c) pontjának ii. alpontját el kell hagyni;

2. a 107. cikk (3) bekezdésében az első albekezdést el kell hagyni;

3. a 108. cikk (2) bekezdésének a) pontjában el kell hagyni "a bevezetéskor közzéteendő tőzsdei tájékoztató létrehozásának, ellenőrzésének és terjesztésének feltételei tekintetében" kifejezést;

4. az I. mellékletet el kell hagyni.

28. cikk

Hatályon kívül helyezés

A 29. cikkben megállapított naptól kezdődően a 89/298/EGK irányelv hatályát veszti. A hatályát vesztett irányelvre történő hivatkozásokat erre az irányelvre történő hivatkozásként kell értelmezni.

29. cikk

Átültetés a nemzeti jogba

A tagállamok hatályba léptetik azokat a törvényi, rendeleti és közigazgatási rendelkezéseket, amelyek szükségesek ahhoz, hogy ennek az irányelvnek legkésőbb 2005. július 1-jéig megfeleljenek. A tagállamok erről haladéktalanul tájékoztatják a Bizottságot. Amikor a tagállamok elfogadják ezeket az intézkedéseket, azokban hivatkozni kell erre az irányelvre, vagy azokhoz hivatalos kihirdetésük alkalmával ilyen hivatkozást kell fűzni. A hivatkozás módját a tagállamok határozzák meg.

30. cikk

Átmeneti rendelkezések

(1) Harmadik országban bejegyzett azon kibocsátók, amelyek értékpapírjait valamely szabályozott piacra már bevezették, a 2. cikk (1) bekezdése m) pontjának iii. alpontjával összhangban megválasztják illetékes hatóságukat, és döntésükről 2005. december 31-éig értesítik az általuk választott székhely szerinti tagállam illetékes hatóságát.

(2) A 3. cikktől eltérve azon tagállamok, amelyek éltek a 89/298/EGK irányelv 5. cikkének a) pontjában adott mentességgel, továbbra is engedélyezhetik azon hitelintézeteik, vagy hitelintézetekkel egyenértékű azon más, ezen irányelv 1. cikke (2) bekezdésének j) pontja alá nem tartozó pénzügyi intézmények számára, hogy ezen irányelv hatálybalépésétől számított öt évig saját felségterületükön belül folyamatosan vagy ismétlődő módon kibocsátott hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokat vagy hitelviszonyt megtestesítő értékpapírokkal egyenértékű más átruházható értékpapírokat forgalomba hozhatnak.

(3) A 29. cikktől eltérve a Németországi Szövetségi Köztársaságnak a 21. cikk (1) bekezdésének 2008. december 31-éig kell megfelelnie.

31. cikk

Felülvizsgálat

Ezen irányelv hatálybalépése után öt évvel a Bizottság értékeli az irányelv alkalmazását, és erről jelentést terjeszt az Európai Parlament és a Tanács elé, adott esetben az annak felülvizsgálatára irányuló javaslatainak kíséretében.

32. cikk

Hatálybalépés

Ez az irányelv az Európai Unió Hivatalos Lapjában való kihirdetésének napján lép hatályba.

33. cikk

Címzettek

Ennek az irányelvnek a tagállamok a címzettjei.

Kelt Brüsszelben, 2003. november 4-én.

az Európai Parlament részéről

az elnök

P. Cox

a Tanács részéről

az elnök

G. Alemanno

[1] HL C 240. E, 2001.8.28., 272. o. ésHL C 20. E, 2003.1.28., 122. o.

[2] HL C 80., 2002.4.3., 52. o.

[3] HL C 344., 2001.12.6., 4. o.

[4] Az Európai Parlament 2002. március 14-i véleménye (HL C 47. E, 2003.2.27., 417. o.), a Tanács 2003. március 24-i közös álláspontja (HL C 125. E, 2003.5.27., 21. o.), valamint az Európai Parlament 2003. július 2-i állásfoglalása (a Hivatalos Lapban még nem tették közzé). A Tanács 2003. július 15-i határozata.

[5] HL L 100., 1980.4.17., 1. o. A legutóbb a 94/18/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel módosított irányelv (HL L 135., 1994.5.31., 1. o.).

[6] HL L 124., 1989.5.5., 8. o.

[7] HL L 184., 2001.7.6., 1. o.

[8] HL L 141., 1993.6.11., 27. o. A legutóbb a 2000/64/EK európai parlamenti és tanácsi irányelvvel (HL L 290., 2000.11.17., 27. o.) módosított irányelv.

[9] Nemzetközi közzétételi előírások külföldi kibocsátók határokon átnyúló kibocsátásához és tőzsdei bevezetéséhez, I. Rész, Értékpapír-felügyeletek Nemzetközi Szervezete, 1998. szeptember.

[10] HL L 191., 2001.7.13., 45. o.

[11] HL L 184., 1999.7.17., 23. o.

[12] HL L 135., 1994.5.31., 5. o.

[13] HL L 126., 2000.5.26., 1. o. A legutóbb a 2000/28/EK irányelvvel (HL L 275., 2000.10.27., 37. o.) módosított irányelv.

[14] HL L 125., 2001.5.5., 15. o.

[15] HL L 243., 2002.9.11., 1. o.

--------------------------------------------------

I. MELLÉKLET

A TÁJÉKOZTATÓ

I. Összefoglaló

Az összefoglaló néhány oldal terjedelemben közli a tájékoztatóban foglalt legfontosabb információkat, legalább a következő tételekre kiterjedően:

A. a vezető tisztségviselők, vezető állású munkavállalók, a felügyelő bizottság tagjai és könyvvizsgálók

B. a kibocsátás statisztikai adatai és várható ütemterve

C. a legfontosabb információk a kiválasztott pénzügyi adatokról; tőkeellátottság és eladósodottság; az ajánlattétel indokai és a belőle származó források felhasználása; kockázati tényezők

D. a kibocsátóra vonatkozó információk:

- a kibocsátó múltja és fejlődése

- üzleti áttekintés

E. működési és pénzügyi áttekintés és kilátások:

- kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licencek stb.

- trendek

F. vezető tisztségviselők, vezető állású munkavállalók és munkavállalók

G. főbb részvényesek és kapcsolt felekkel kötött ügyletek

H. pénzügyi információk

- konszolidált beszámoló és más pénzügyi információk

- lényeges változások

I. a kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés részletei

- kibocsátás és a szabályozott piacra történő bevezetés

- elosztási terv

- piacok

- értékesítő részvényesek

- felhígítás (kizárólag tulajdoni részesedést megtestesítő értékpapírok esetén)

- a kibocsátás költségei

J. kiegészítő információk:

- részvénytőke

- alapító okirat és alapszabály

- bemutatott dokumentumok

II. A vezető tisztségviselők, vezető állású munkavállalók, a felügyelő bizottság tagjai és könyvvizsgálók

A cél a társaság képviselői és a társaság ajánlatában vagy a szabályozott piacra történő bevezetésben érintett más személyek azonosítása; ezek a személyek felelősek a tájékoztatónak az irányelv 5. cikkében előírt elkészítéséért, illetve akik felelősek a pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatáért.

III. A kibocsátás statisztikái és a várható ütemezése

A cél a kibocsátás levezénylésére vonatkozó lényeges információk szolgáltatása, illetve a kibocsátáshoz kapcsolódó fontos időpontok azonosítása.

A. A kibocsátás statisztikái

B. Módszer és várható ütemezés

IV. Lényeges információk

A cél a társaság pénzügyi feltételeire, tőkeellátottságára és kockázati tényezőire vonatkozó kulcsfontosságú információk összesítése. Ha a dokumentumban foglalt pénzügyi kimutatásokat módosítják a társaság csoportstruktúrájában vagy számviteli politikájában bekövetkezett változások tükrözésére, a kiválasztott pénzügyi adatokat is módosítani kell.

A. Kiválasztott pénzügyi adatok

B. Tőkeellátottság és eladósodottság

C. A kibocsátás indokai és a belőle származó források felhasználása

D. Kockázati tényezők

V. A társaságra vonatkozó információk

A cél információk szolgáltatása a társaság üzleti működéséről, az általa gyártott termékekről vagy nyújtott szolgáltatásokról, valamint a vállalkozást befolyásoló tényezőkről. Az is célja, hogy információkkal szolgáljon a társaság ingatlanvagyona, műszaki berendezései és felszerelései megfelelő és alkalmas voltáról, valamint jövőbeni kapacitásbővítési vagy szűkítési terveiről.

A. A társaság múltja és fejlődése

B. Üzleti áttekintés

C. Szervezeti struktúra

D. Ingatlan, műszaki berendezések és felszerelések

VI. Működési és pénzügyi áttekintés és kilátások

A cél, hogy bemutassa a társaság vezetésének magyarázatát a társaság pénzügyi helyzetét és működési eredményeit érintő tényezőkről azon múltbéli időszakokban, amelyekre a pénzügyi kimutatások vonatkoznak, valamint a vállalatvezetés értékelését azon tényezőkről és trendekről, amelyek az elkövetkezendő időszakokban várhatóan lényeges hatással lesznek a társaság pénzügyi feltételeire és működési eredményeire.

A. Működési eredmények

B. Likviditás és tőkeforrások

C. Kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licenciák stb.

D. Trendek

VII. Vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, munkavállalók

A cél információk szolgáltatása a társaság vezető tisztségviselőiről, a felügyelő bizottság tagjairól és vezető állású munkavállalóiról, ami lehetővé teszi a befektetők számára, hogy értékelje tapasztalataikat, képesítésüket és díjazásuk szintjét, valamint a társasághoz fűződő viszonyukat.

A. Vezető tisztségviselők, felügyelő bizottság tagjai és vezető állású munkavállalók

B. Díjazás

C. A vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság gyakorlata

D. Munkavállalók

E. Részvénytulajdonlás

VIII. Főrészvényesek és kapcsolt felekkel folytatott ügyletek

A cél információk szolgáltatása a főrészvényesekről és másokról, akik ellenőrzést gyakorolhatnak a társaság fölött vagy befolyásolhatják azt. Ez a rész információkat ad a társaság azon ügyleteiről is, amelyeket a társasághoz kapcsolódó személyekkel kötött, illetve arról, hogy az ilyen ügyletek feltételei tisztességesek-e a társaság szempontjából.

A. Főrészvényesek

B. Kapcsolt felekkel folytatott ügyletek

C. Szakértők és tanácsadók érdekeltségei

IX. Pénzügyi információk

A cél annak meghatározása, hogy milyen pénzügyi kimutatásokat kell a dokumentumnak tartalmaznia, valamint hogy milyen időszakokra vonatkozzanak, a pénzügyi kimutatások kora, illetve más pénzügyi jellegű információk bemutatása. A pénzügyi kimutatások készítésénél és könyvvizsgálatánál alkalmazott számviteli és könyvvizsgálati elveket a nemzetközi számviteli és könyvvizsgálati standardokkal összhangban kell meghatározni.

A. Konszolidált beszámolók és más pénzügyi információk

B. Lényeges változások

X. A kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés részletes adatai

A cél információk szolgáltatása értékpapírok kibocsátásáról, illetve szabályozott piacra történő bevezetéséről, az értékpapírok elosztási tervéről és a kapcsolódó ügyekről.

A. Kibocsátás és szabályozott piacra történő bevezetés

B. Elosztási terv

C. Piacok

D. Eladó értékpapírok birtokosai

E. Felhígítás (kizárólag tulajdoni részesedést jelentő értékpapíroknál)

F. A kibocsátás költségei

XI. További információk

A cél olyan információk szolgáltatása, melynek nagy részét törvény írja elő, és amit a tájékoztató máshol nem tartalmaz.

A. Részvénytőke

B. Alapító okirat és alapszabály

C. Lényeges szerződések

D. Deviza-ellenőrzés

E. Adózás

F. Osztalékok és kifizető ügynökök

G. Szakértők nyilatkozatai

H. Bemutatott dokumentumok

I. Leányvállalatokra vonatkozó információk

--------------------------------------------------

II. MELLÉKLET

REGISZTRÁCIÓS OKMÁNY

I. Vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, a tanácsadók és a könyvvizsgálók

A cél a társaság képviselői és a társaság kibocsátásában vagy a szabályozott piacra történő bevezetésben érintett más személyek azonosítása; ezek a személyek felelnek a tájékoztató elkészítéséért, illetve a pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatáért.

II. A kibocsátóra vonatkozó kulcsfontosságú információk

A cél a társaság pénzügyi feltételeire, tőkeellátottságára és kockázati tényezőire vonatkozó lényeges információk összesítése. Ha a dokumentumban foglalt pénzügyi kimutatásokat a társaság csoportstruktúrájában vagy számviteli politikájában bekövetkezett lényeges változások tükrözése érekében módosítják, a kiválasztott pénzügyi adatokat is módosítani kell.

A. Kiválasztott pénzügyi adatok

B. Tőkeellátottság és eladósodottság

C. Kockázati tényezők

III. A társaságra vonatkozó információk

A cél információk szolgáltatása a társaság üzleti működéséről, az általa gyártott termékekről vagy nyújtott szolgáltatásokról, valamint a vállalkozást befolyásoló tényezőkről. Az is célja, hogy információkat szolgáltasson a társaság ingatlanvagyonának, műszaki berendezéseinek és felszereléseinek megfelelőségéről és alkalmas voltáról, valamint jövőbeni kapacitásbővítési vagy szűkítési terveiről.

A. A társaság múltja és fejlődése

B. Üzleti áttekintés

C. Szervezeti struktúra

D. Ingatlan, műszaki berendezések és felszerelések

IV. Működési és pénzügyi áttekintés és kilátások

A cél, hogy bemutassa a társaság vezetésének magyarázatát a társaság pénzügyi helyzetét és működési eredményeit érintő tényezőkről azon múltbéli időszakokban, amelyekre a pénzügyi kimutatások vonatkoznak, valamint a vállalatvezetés értékelését azon tényezőkről és trendekről, amelyek az elkövetkezendő időszakokban várhatóan lényeges hatással lesznek a társaság pénzügyi feltételeire és működési eredményeire.

A. Működési eredmények

B. Likviditás és tőkeforrások

C. Kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licenciák stb.

D. Trendek

V. Vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állásó munkavállalók, munkavállalók

A cél információk szolgáltatása a társaság vezető tisztségviselőiről és vezetőiről, ami lehetővé teszi a befektetők számára, hogy értékeljék tapasztalataikat, képesítésüket és díjazásuk szintjét, valamint a társasághoz fűződő viszonyukat.

A. Vezető tisztségviselők, vezető állású munkavállalók

B. Díjazás

C. A vezető tisztségviselők és a felügyelő bizottság eljárása

D. Munkavállalók

E. Részvénytulajdonlás

VI. Főrészvényesek és kapcsolt felekkel folytatott ügyletek

A cél információk szolgáltatása a főrészvényesekről és másokról, akik ellenőrzést gyakorolhatnak a társaság fölött vagy befolyásolhatják azt. Ez a rész információkat ad a társaság azon ügyleteiről is, amelyeket a társasághoz kapcsolódó személyekkel kötött, illetve arról, hogy az ilyen ügyletek feltételei tisztességesek-e a társaság szempontjából.

A. Főrészvényesek

B. Kapcsolt felekkel folytatott ügyletek

C. Szakértők és tanácsadók érdekeltségei

VII. Pénzügyi információk

A cél annak meghatározása, hogy milyen pénzügyi kimutatásokat kell a dokumentumnak tartalmaznia, valamint hogy milyen időszakokra vonatkozzanak, a pénzügyi kimutatások kora, illetve más pénzügyi jellegű információk bemutatása. A pénzügyi kimutatások készítésénél és könyvvizsgálatánál alkalmazott számviteli és könyvvizsgálati elveket a nemzetközi számviteli és könyvvizsgálati szabványokkal összhangban kell meghatározni.

A. Konszolidált beszámolók és más pénzügyi információk

B. Lényeges változások

VIII. További információk

A cél olyan információk szolgáltatása, melynek nagy részét törvény írja elő, és amit a tájékoztató máshol nem tartalmaz.

A. Részvénytőke

B. Alapító okirat és alapszabály

C. Lényeges szerződések

D. Szakértők nyilatkozatai

E. A bemutatott dokumentumok

F. Leányvállalatokra vonatkozó információk

--------------------------------------------------

III. MELLÉKLET

ÉRTÉKPAPÍRJEGYZÉK

I. Vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, a tanácsadók és a könyvvizsgálók

A cél a társaság képviselői és a társaság kibocsátásában vagy a szabályozott piacra történő bevezetésben érintett más személyek azonosítása; ezek a személyek felelnek a tájékoztató elkészítéséért, illetve a pénzügyi kimutatások könyvvizsgálatáért.

II. A kibocsátás statisztikái és a várható ütemezése

A cél a kibocsátás lebonyolítására vonatkozó lényeges információk szolgáltatása, illetve a kibocsátáshoz kapcsolódó fontos időpontok azonosítása.

A. A kibocsátás statisztikái

B. Módszer és várható ütemezés

III. Lényeges információk

A cél a társaság pénzügyi feltételeire, tőkeellátottságára és kockázati tényezőire vonatkozó kulcsfontosságú információk összesítése. Ha a dokumentumban foglalt pénzügyi kimutatásokat a társaság csoportstruktúrájában vagy számviteli politikájában bekövetkezett változások tükrözése érdekében módosítják, a kiválasztott pénzügyi adatokat is módosítani kell.

A. Tőkeellátottság és eladósodottság

B. A kibocsátás indokai és a belőle származó források felhasználása

C. Kockázati tényezők

IV. A szakértők érdekeltségei

A cél információk szolgáltatása a társaságnak az esetlegesen alkalmazott szakértőivel vagy tanácsadóival folytatott ügyleteire vonatkozóan.

V. A kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés részletes adatai

A cél információk szolgáltatása értékpapírok kibocsátásáról, illetve szabályozott piacra történő bevezetéséről az értékpapírok elosztási tervéről és a kapcsolódó ügyekről.

A. Kibocsátás és a szabályozott piacra történő bevezetés

B. Elosztási terv

C. Piacok

D. Eladó értékpapírok birtokosai

E. Felhígítás (kizárólag tulajdoni részesedést jelentő értékpapíroknál)

F. A kibocsátás költségei

VI. További információk

A cél olyan információk szolgáltatása, melynek nagy részét törvény írja elő, amit a tájékoztató máshol nem tartalmaz.

A. Deviza-ellenőrzés

B. Adózás

C. Osztalékok és kifizető ügynökök

D. Szakértők nyilatkozatai

E. A bemutatott dokumentumok

--------------------------------------------------

IV. MELLÉKLET

ÖSSZEFOGLALÓ JEGYZÉK

Az összefoglaló jegyzék néhány oldal terjedelemben mutatja be a tájékoztatóban foglalt legfontosabb információkat, legalább a következő tételekre kiterjedően:

- vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, a tanácsadók és a könyvvizsgálók

- a kibocsátás statisztikái és várható ütemezése

- lényeges információk a kiválasztott pénzügyi adatokról, tőkeellátottság és eladósodottság, a kibocsátás indokai és az ebből eredő források felhasználása, kockázati tényezők

- a kibocsátóra vonatkozó információk

- a kibocsátó múltja és fejlődése

- üzleti áttekintés

- működés és pénzügyi áttekintés, valamint kilátások

- kutatás és fejlesztés, szabadalmak és licenciák stb.

- trendek

- vezető tisztségviselők, a felügyelő bizottság tagjai, vezető állású munkavállalók, munkavállalók

- főrészvényesek és kapcsolt felekkel folytatott ügyletek

- pénzügyi információk

- konszolidált beszámolók és más pénzügyi információk

- lényeges változások

- a kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés részletei

- a kibocsátás, illetve a szabályozott piacra történő bevezetés

- elosztási terv

- piacok

- értékesítő részvényesek

- felhígítás (kizárólag tulajdoni részesedést jelentő értékpapíroknál)

- a kibocsátás költségei

- további információk

- részvénytőke

- alapító okirat és alapszabály

- betekintésre rendelkezésre álló dokumentumok

--------------------------------------------------