31990L0605

NEUVOSTON DIREKTIIVI,

annettu 8 päivänä marraskuuta 1990,

tilinpäätöksistä annetun direktiivin 78/660/ETY ja konsolidoiduista tilinpäätöksistä annetun direktiivin 83/349/ETY muuttamisesta niiden soveltamisalan osalta (90/605/ETY)

EUROOPAN YHTEISÖJEN NEUVOSTO, joka

ottaa huomioon Euroopan talousyhteisön perustamissopimuksen ja erityisesti sen 54 artiklan,

ottaa huomioon komission ehdotuksen (1),

toimii yhdessä Euroopan parlamentin kanssa (2),

ottaa huomioon talous- ja sosiaalikomitean lausunnon (3),

sekä katsoo, että

direktiiviä 78/660/ETY (4), sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 90/604/ETY (5), sovelletaan erityisesti osakeyhtiöiden (julkinen osakeyhtiö, "public limited liability company") ja rajavastuuyhtiöiden (yksityinen osakeyhtiö, "private limited liability company") tilinpäätöksiin, koska ulkopuolisten ainoana suojana tällaisissa yhtiöissä on yhtiövarallisuus,

direktiivin 83/349/ETY (6) mukaan, sellaisena kuin se on viimeksi muutettuna direktiivillä 90/604/ETY, jäsenvaltioiden on vaadittava konsolidoidun tilinpäätöksen laatimista vain yhtiöiltä, joihin sovelletaan direktiiviä 78/660/ETY,

yhteisössä on huomattavan paljon ja yhä enemmän avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä, joiden kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat joko osakeyhtiöitä tai rajavastuuyhtiöitä,

nämä vastuunalaiset yhtiömiehet voivat olla myös yhtiöitä, jotka eivät ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alaisia, mutta jotka oikeudellisen muotonsa puolesta voidaan rinnastaa direktiivissä 68/151/ETY (7) tarkoitettuihin yhtiöihin,

mainittujen direktiivien hengen ja tavoitteiden vastaista olisi sallia, että yhteisön säännöt eivät koske tällaisia avoimia yhtiöitä ja kommandiittiyhtiöitä,

kahden kyseessä olevan direktiivin soveltamisalaa koskevia säännöksiä olisi sen vuoksi nimenomaisesti täydennettävä,

on tärkeää, että sellaisten yritysten nimi, kotipaikka ja oikeudellinen muoto, joissa osakeyhtiö tai rajavastuuyhtiö on vastuunalaisena yhtiömiehenä, ilmoitetaan tällaisen yhtiömiehen tilinpäätöksen liitetiedoissa,

velvollisuus laatia, julkistaa ja tarkastuttaa avoimien yhtiöiden ja kommandiittiyhtiöiden tilinpäätökset voidaan myös säätää koskemaan tällaista vastuunalaista yhtiömiestä; pitäisi myös olla mahdollista sisällyttää nämä yhtiöt konsolidoituun tilinpäätökseen, jonka tällainen yhtiömies laatii tai joka laaditaan ylemmällä tasolla yrityskokonaisuudessa, ja

joitakin avoimia yhtiöitä, joihin tätä direktiiviä sovelletaan, ei tarvitse rekisteröidä jäsenvaltiossa, jossa niillä on kotipaikka, minkä vuoksi tilinpäätöstä koskevien velvollisuuksien soveltaminen niihin on vaikeaa; erityisesti näissä tapauksissa tarvitaan erityisiä säännöksiä sen mukaan, ovatko vastuunalaiset yhtiömiehet saman jäsenvaltion, toisen jäsenvaltion vai kolmannen maan lainsäädännön alaisia yrityksiä,

ON ANTANUT TÄMÄN DIREKTIIVIN:

1 artikla

Muutetaan direktiiviä 78/660/ETY seuraavasti:

1. Lisätään 1 artiklan 1 kohtaan alakohdat seuraavasti:

"Tässä direktiivissä säädettyjä yhteensovittamistoimenpiteitä sovelletaan myös seuraavia yhtiömuotoja koskeviin jäsenvaltioiden lakeihin, asetuksiin ja hallinnollisiin määräyksiin:

a) Saksassa:

die offene Handelsgesellschaft, die Kommanditgesellschaft;

b) Belgiassa:

la société en nom collectif / de vennootschap onder firma,

la société en commandité simple / de gewone commanditaire vennootschap;

c) Tanskassa:

interessentskaber, kommanditselskaber;

d) Ranskassa:

la société en nom collectif, la société en commandite simple;

e) Kreikassa:

ç ïìüññõèìïò åôáéñåßá, ç åôåñüññõèìïò åôáéñåßá 7

f) Espanjassa:

sociedad colectiva, sociedad en comandita simple;

g) Irlannissa:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies;

h) Italiassa:

la società in nome collettivo, la società in accomandita semplice;

i) Luxemburgissa:

la société en nom collectif, la société en commandite simple;

j) Alankomaissa:

de vennootschap onder firma, de commanditaire vennootschap;

k) Portugalissa:

sociedade em nome colectivo, sociedade em comandits simples;

l) Yhdistyneessä kuningaskunnassa:

partnerships, limited partnerships, unlimited companies;

joiden kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat yhtiömuodoltaan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja yhtiöitä tai yhtiöitä, jotka eivät ole minkään jäsenvaltion lainsäädännön alaisia, mutta jotka oikeudellisen muotonsa puolesta voidaan rinnastaa direktiivissä 68/151/ETY tarkoitettuihin yhtiöihin.

Tätä direktiiviä sovelletaan myös sellaisiin yhtiömuodoltaan toisessa alakohdassa tarkoitettuihin yhtiöihin, joiden kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat yhtiömuodoltaan siinä tai ensimmäisessä alakohdassa tarkoitettuja yhtiöitä.";

2. Lisätään 43 artiklan 1 kohdan 2 alakohtaan alakohta seuraavasti:

"Jokaisen sellaisen yrityksen nimi, kotipaikka sekä oikeudellinen muoto, jonka vastuunalainen yhtiömies kyseinen yhtiö on. Nämä tiedot voidaan jättää antamatta, jos ne ovat 2 artiklan 3 kohdan tavoitteiden kannalta vähämerkityksisiä";

3. Lisätään 47 artiklaan kohta seuraavasti:

"1 a. Edellä 1 artiklan 1 kohdan toisessa ja kolmannessa alakohdassa tarkoitetun yhtiön (kyseinen yritys) jäsenvaltio voi vapauttaa sen velvollisuudesta julkistaa tilinpäätöksensä direktiivin 68/151/ETY 3 artiklan mukaisesti, jos tilinpäätös on yleisön saatavilla sen kotipaikassa ja jos:

a) kyseisen yrityksen kaikki vastuunalaiset yhtiömiehet ovat muun kuin sen jäsenvaltion, jonka lainsäädännön alainen kyseinen yritys on, lainsäädännön alaisia 1 kohdassa tarkoitettuja yhtiöitä, eikä mikään noista yhtiöistä julkista kyseisen yrityksen tilinpäätöstä oman tilinpäätöksensä yhteydessä; tai

b) mikään vastuunalaisista yhtiömiehistä ei ole jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen yhtiö, mutta ne voidaan oikeudellisen muotonsa puolesta rinnastaa direktiivissä 68/151/ETY tarkoitettuihin yhtiöihin.

Tilinpäätöksestä on voitava pyynnöstä saada jäljennös. Jäljennöksestä perittävä korvaus ei saa olla siitä aiheutuvia hallinnollisia kustannuksia suurempi. On säädettävä asianmukaiset seuraamukset sen varalta, ettei tässä artiklassa säädettyjä julkistamisvelvollisuuksia noudateta.";

4. Lisätään artikla seuraavasti:

"57 a artikla

1. Jäsenvaltiot voivat vaatia, että tämän jäsenvaltion lainsäädännön alaiset 1 artiklan 1 kohdan ensimmäisessä alakohdassa tarkoitetut yhtiöt, jotka ovat jonkin 1 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessa alakohdassa tarkoitetun yhtiön (kyseinen yritys) vastuunalaisia yhtiömiehiä, laativat, tarkastuttavat ja julkistavat omien tilinpäätöstensä yhteydessä kyseisen yrityksen tilinpäätöksen tämän direktiivin säännösten mukaisesti.

Tällöin tässä direktiivissä säädetyt vaatimukset eivät koske kyseistä yritystä.

2. Jäsenvaltioiden ei tarvitse soveltaa tässä direktiivissä säädettyjä vaatimuksia kyseiseen yritykseen, jos:

a) toisen jäsenvaltion lainsäädännön alainen yhtiö, joka on kyseisen yrityksen vastuunalainen yhtiömies, laatii, tarkastuttaa ja julkistaa kyseisen yrityksen tilinpäätöksen tämän direktiivin säännösten mukaisesti;

b) kyseinen yritys sisältyy konsolidoituun tilinpäätökseen, jonka sen vastuunalainen yhtiömies laatii, tarkastuttaa ja julkistaa direktiivin 83/349/ETY mukaisesti, taikka jos kyseinen yritys sisältyy sellaisen suuremman yrityskokonaisuuden konsolidoituun tilinpäätökseen, jonka jonkin jäsenvaltion lainsäädännön alainen emoyritys laatii, tarkastuttaa ja julkistaa direktiivin 83/349/ETY mukaisesti. Tästä poikkeuksesta on ilmoitettava konsolidoidun tilinpäätöksen liitetiedoissa.

3. Näissä tapauksissa kyseisen yrityksen on ilmoitettava kaikille, jotka sitä pyytävät, sen yrityksen nimi, joka julkistaa tällaisen tilinpäätöksen."

2 artikla

Muutetaan direktiiviä 83/349/ETY seuraavasti:

1. Lisätään 4 artiklan 1 kohtaan alakohta seuraavasti:

"Mitä ensimmäisessä alakohdassa säädetään, sovelletaan myös, jos emoyritys taikka yksi tai useampi tytäryritys on yhtiömuodoltaan direktiivin 78/660/ETY 1 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessa alakohdassa tarkoitettu yhtiö.";

2. Korvataan 4 artiklan 2 kohta seuraavasti:

"2. Jäsenvaltiot voivat kuitenkin sallia poikettavan 1 artiklan 1 kohdassa tarkoitetusta velvollisuudesta, jos emoyritys ei ole yhtiömuodoltaan tämän direktiivin 4 artiklan 1 kohdassa tai direktiivin 78/660/ETY 1 artiklan 1 kohdan toisessa tai kolmannessa alakohdassa tarkoitettu yhtiö."

3 artikla

1. Jäsenvaltioiden on saatettava tämän direktiivin noudattamisen edellyttämät lait, asetukset ja hallinnolliset määräykset voimaan 1 päivään tammikuuta 1993 mennessä. Niiden on ilmoitettava tästä komissiolle viipymättä.

2. Jäsenvaltiot voivat säätää, että 1 kohdassa tarkoitettuja säännöksiä sovelletaan ensimmäisen kerran 1 päivänä tammikuuta 1995 tai kalenterivuonna 1995 alkavien tilikausien tilinpäätöksiin ja konsolidoituihin tilinpäätöksiin.

3. Jäsenvaltioiden on toimitettava tässä direktiivissä tarkoitetuista kysymyksistä antamansa keskeiset kansalliset säännökset kirjallisina komissiolle.

4 artikla

Tämä direktiivi on osoitettu kaikille jäsenvaltioille.

Tehty Brysselissä 8 päivänä marraskuuta 1990.

Neuvoston puolesta

Puheenjohtaja

P. ROMITA

(1) EYVL N:o C 144, 11.6.1986, s. 10

(2) EYVL N:o C 125, 11.5.1987, s. 140

(3) EYVL N:o C 328, 22.12.1986, s. 43

(4) EYVL N:o L 222, 14.8.1978, s. 11

(5) EYVL N:o L 317, 16.11.1990, s. 57

(6) EYVL N:o L 193, 18.7.1983, s. 1

(7) EYVL N:o L 65, 14.3.1968, s. 8