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Document 31968L0151
First Council Directive 68/151/EEC of 9 March 1968 on co-ordination of safeguards which, for the protection of the interests of members and others, are required by Member States of companies within the meaning of the second paragraph of Article 58 of the Treaty, with a view to making such safeguards equivalent throughout the Community
Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados Miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros
Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados Miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros
DO L 65 de 14.3.1968, p. 8–12
(DE, FR, IT, NL) Otra(s) edición(es) especial(es)
(DA, EL, ES, PT, FI, SV, CS, ET, LV, LT, HU, MT, PL, SK, SL, BG, RO)
Edición especial en inglés: Serie I Tomo 1968(I) p. 41 - 45
No longer in force, Date of end of validity: 20/10/2009; derogado por 32009L0101
Relation | Act | Comment | Subdivision concerned | From | To |
---|---|---|---|---|---|
Corrected by | 31968L0151R(01) | ||||
Corrected by | 31968L0151R(02) | ||||
Completed by | 11972BN01/3/H/1 | complemento | artículo 1 | ||
Modified by | 11972BN01/3/H/1 | sustitución | artículo 2.1F | ||
Modified by | 11972BN02/3 | modificación | artículo 2.1.F | ||
Application extended by | 11972BN11/3/PT1A24 | 01/07/1973 | |||
Modified by | 31973D0101(01) | modificación | artículo 1 | 01/01/1973 | |
Modified by | 11979HN01/03/C | complemento | artículo 1 | 01/01/1981 | |
Modified by | 11979HN01/03/C | sustitución | artículo 2.1.F | 01/01/1981 | |
Modified by | 11985IN01/02/D | sustitución | artículo 2.1.F | 01/01/1986 | |
Completed by | 11985IN01/02/D | complemento | artículo 1 | 01/01/1986 | |
Modified by | 11994NN01/11/A | complemento | artículo 1 | 01/01/1995 | |
Modified by | 32003L0058 | sustitución | artículo 1.3 | 04/09/2003 | |
Modified by | 32003L0058 | supresión | artículo 2.2 | 04/09/2003 | |
Modified by | 32003L0058 | sustitución | artículo 1.14 | 04/09/2003 | |
Modified by | 32003L0058 | sustitución | artículo 4 | 04/09/2003 | |
Modified by | 32003L0058 | sustitución | artículo 1.9 | 04/09/2003 | |
Modified by | 32003L0058 | adjunta | artículo 3 BI | 04/09/2003 | |
Modified by | 32003L0058 | sustitución | artículo 6 | 04/09/2003 | |
Modified by | 32003L0058 | modificación | artículo 2.1 | 04/09/2003 | |
Modified by | 32003L0058 | sustitución | artículo 3 | 04/09/2003 | |
Modified by | 32003L0058 | sustitución | artículo 1.6 | 04/09/2003 | |
Modified by | 12003TN02/04/A | complemento | artículo 1 | 01/05/2004 | |
Modified by | 32006L0099 | complemento | artículo 1 | 01/01/2007 | |
Repealed by | 32009L0101 |
Primera Directiva 68/151/CEE del Consejo, de 9 de marzo de 1968, tendente a coordinar, para hacerlas equivalentes, las garantías exigidas en los Estados Miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado, para proteger los intereses de socios y terceros
Diario Oficial n° L 065 de 14/03/1968 p. 0008 - 0012
Edición especial en finés : Capítulo 17 Tomo 1 p. 0003
Edición especial en danés: Serie I Capítulo 1968(I) p. 0041
Edición especial sueca: Capítulo 17 Tomo 1 p. 0003
Edición especial en inglés: Serie I Capítulo 1968(I) p. 0041
Edición especial griega: Capítulo 06 Tomo 1 p. 0080
Edición especial en español: Capítulo 17 Tomo 1 p. 0003
Edición especial en portugués: Capítulo 17 Tomo 1 p. 0003
PRIMERA DIRECTIVA DEL CONSEJO de 9 de marzo de 1968 tendente a coordinar , para hacerlas equivalentes , las garantías exigidas en los Estados miembros a las sociedades definidas en el segundo párrafo del artículo 58 del Tratado , para proteger los intereses de socios y terceros ( 68/151/CEE ) EL CONSEJO DE LAS COMUNIDADES EUROPEAS , Visto el Tratado constitutivo de la Comunidad Económica Europea y , en particular , la letra g ) del apartado 3 del artículo 54 , Visto el Programa general para la supresión de las restricciones a la libertad de establecimiento (1) y , en particular , su Título VI , Vista la propuesta de la Comisión , Visto el dictamen del Parlamento Europeo (2) , Visto el dictamen del Comité económico y social (3) , Considerando que la coordinación prevista por la letra g ) del apartado 3 del artículo 54 y por el Programa general para la supresión de las restricciones a la libertad de establecimiento es urgente , en particular con respecto a las sociedades por acciones y a las sociedades de responsabilidad limitada , ya que la actividad de estas sociedades con frecuencia se extiende más allá de los límites del territorio nacional ; Considerando que la coordinación de las disposiciones nacionales relativas a la publicidad , la validez de los compromisos de estas sociedades y la nulidad de éstas reviste una importancia especial , en particular con miras a asegurar la protección de los intereses de terceros ; Considerando que , en estos ámbitos , deberán adoptarse simultáneamente disposiciones comunitarias para estas sociedades , ya que solamente ofrecen como garantía ante terceros el patrimonio social ; Considerando que la publicidad deberá permitir a los terceros conocer los actos esenciales de la sociedad y ciertas indicaciones relativas a ella , en particular la identidad de las personas que tienen el poder de obligarla ; Considerando que la protección de terceros deberá quedar garantizada por disposiciones que limiten , en tanto sea posible , las causas de invalidez de los compromisos contraídos en nombre de la sociedad ; Considerando que es necesario , con el fin de garantizar la seguridad jurídica en las relaciones entre la sociedad y los terceros , así como entre los socios , limitar los casos de nulidad , así como el efecto retroactivo de la declaración de nulidad y fijar un plazo breve para la oposición de terceros a esta declaración , HA ADOPTADO LA PRESENTE DIRECTIVA : Artículo 1 Las medidas de coordinación prescritas por la presente Directiva se aplicarán a las disposiciones legales , reglamentarias y administrativas de los Estados miembros relativas a las siguientes formas de sociedades : - En Alemania : die Aktiengesellschaft , die Kommanditgesellschaft auf Aktien , die Gesellschaft mit beschraenkter Haftung ; - En Bélgica : de naamloze vennootschap ; la société anonyme , de commanditaire vennootschap op aandelen ; la société en commandite par actions , de personenvennootschap met beperkte aansprakelijkheid ; la société de personnes à responsabilité limitée ; - En Francia : la société anonyme , la société en commandite par actions , la société à responsabilité limitée ; - En Italia : società per azioni , società in accomandita per azioni , società a responsabilità limitata ; - En Luxemburgo : la société anonyme , la société en commandite par actions , la société à responsabilité limitée ; - En los Países Bajos : de naamloze vennotschap , de commanditaire vennootschap op aandelen . SECCIÓN I Publicidad Artículo 2 1 . Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para que la publicidad obligatoria relativa a las sociedades se refiera al menos a los actos e indicaciones siguientes : a ) la escritura de constitución y los estatutos , si fueran objeto de un acto separado ; b ) las modificaciones de los actos mencionados en la letra a ) , comprendida la prórroga de la sociedad ; c ) después de cada modificación de la escritura de constitución o de los estatutos , el texto íntegro del acto modificado , en su redacción actualizada ; d ) el nombramiento , el cese de funciones , así como la identidad de las personas que , como órgano legalmente previsto , o como miembros de tal órgano ; i ) tengan el poder de obligar a la sociedad con respecto a terceros y representarla en juicio , ii ) participen en la administración , la vigilancia o el control de la sociedad . Las medidas de publicidad deberán precisar si las personas que tengan poder de obligar a la sociedad pueden hacerlo por sí o deben hacerlo conjuntamente . e ) al menos anualmente , el importe del capital suscrito , cuando la escritura de constitución o los estatutos mencionen un capital autorizado , a menos que todo aumento de capital suscrito implique una modificación de los estatutos ; f ) el balance y la cuenta de pérdidas y ganancias de cada ejercicio . El documento que contenga el balance deberá indicar la identidad de las personas a quienes incumbe , en virtud de la ley , certificarlo . No obstante , para las sociedades de responsabilidad limitada de Derecho alemán , belga , francés , griego , italiano o luxemburgués , mencionadas en el artículo 1 , así como para las sociedades anónimas cerradas de Derecho neerlandés , la aplicación obligatoria de esta disposición se aplazará hasta la fecha de aplicación de una directiva relativa a la coordinación del contenido de los balances y de las cuentas de pérdidas y ganancias , y que exima a aquellas sociedades cuya suma del balance sea inferior a la cifra fijada en dicha directiva , de la obligación de publicar total o parcialmente estos documentos . El Consejo adoptará esta directiva dentro de los dos años siguientes a la adopción de la presente Directiva ; g ) todo cambio de domicilio social ; h ) la disolución de la sociedad ; i ) la resolución judicial que declare la nulidad de la sociedad ; j ) el nombramiento y la identidad de los liquidadores , así como sus poderes respectivos , a menos que estos poderes resultasen expresa y exclusivamente de la ley o de los estatutos ; k ) el cierre de la liquidación y la cancelación del registro en los Estados miembros en que ésta produzca efectos jurídicos . 2 . Para la aplicación de la letra f ) del apartado 1 , se considerarán como sociedades anónimas cerradas aquellas que respondan a las siguientes condiciones : a ) no puedan emitir acciones al portador ; b ) no puede ponerse en circulación , por ninguna persona , ningún « certificado al portador de acciones nominativas » en el sentido del artículo 42 c ) del Código de Comercio neerlandés ; c ) las acciones no podrán cotizarse en bolsa ; d ) los estatutos contendrán una claúsula de aceptación de la sociedad para toda cesión de acciones a terceros , con excepción de las transmisiones por causa de muerte y con excepción , si lo hubieren previsto los estatutos , de las transmisiones al cónyuge , a los ascendientes y a los descendientes ; la cesión deberá efectuarse , con exclusión de todo documento en blanco , por documento privado firmado por el cedente y el cesionario , o bien mediante documento público ; e ) los estatutos indicarán el carácter de sociedad anónima cerrada ; la denominación social incluirá las palabras « Besloten Naamloze Vennottschap » o las siglas « BNV » . Artículo 3 1 . En cada Estado miembro se abrirá un expediente , en un registro central o bien en un registro mercantil o registro de sociedades , por cada una de las sociedades inscritas . 2 . Todos los actos y todas las indicaciones que se sometan a la publicidad en virtud del artículo 2 se incluirán en el expediente o se transcribirán en el registro ; el objeto de las transcripciones al registro deberá aparecer en todo caso en el expediente . 3 . Deberá poderse obtener copia íntegra o parcial de todo acto o toda indicación de las mencionadas en el artículo 2 , por correspondencia y sin que el costo de esta copia pueda ser superior al costo administrativo . Las copias entregadas serán certificadas « conformes » , a menos que el solicitante renuncie a esta certificación . Artículo 4 Los Estados miembros prescribirán que las cartas y notas de pedido lleven las siguientes indicaciones : - un registro ante el que se hubiera abierto el expediente mencionado en el artículo 3 , así como el número de inscripción de la sociedad en este registro ; - la forma de la sociedad , su domicilio social y , en su caso , el estado de liquidación en que se encuentra . Si en estos documentos se hiciera mención al capital de la sociedad , la indicación deberá referirse al capital suscrito y desembolsado . Artículo 5 Cada Estado miembro determinará las personas que deberán cumplir las formalidades de la publicidad . Artículo 6 Los Estados miembros preverán sanciones apropiadas en caso de : - falta de publicidad del balance y de la cuenta de pérdidas y ganancias tal como se ordena en la letra f ) del apartado 2 del artículo 2 ; 4 . Los actos y las indicaciones que se mencionan en el apartado 2 serán objeto , de una publicación íntegra o en extracto , o bien bajo la forma de una mención que señale el depósito del documento en el expediente o su transcripción en el registro en el boletín nacional designado por el Estado miembro . 5 . Los actos e indicaciones no serán oponibles frente a terceros por la sociedad hasta después de la publicación mencionada en el apartado 4 , salvo si la sociedad demuestra que estos terceros ya tenían conocimiento de los mismos . No obstante , para las operaciones realizadas antes del decimosexto día siguiente al de esta publicación , estos actos e indicaciones no serán oponibles frente a terceros que prueben la imposibilidad de haber tenido conocimiento de los mismos . 6 . Los Estados miembros tomarán las medidas necesarias para evitar cualquier discordancia entre el contenido de la publicación en la prensa y el del registro o expediente . No obstante , en caso de discordancia , no podrá oponerse a terceros el texto publicado en la prensa ; estos , sin embargo , podrán invocarlo , a menos que la sociedad demuestre que hayan tenido conocimiento del texto recogido en el expediente o transcrito al registro . 7 . Los terceros podrán valerse siempre de los actos e indicaciones cuyas formalidades de publicidad aun no se hubieran cumplimentado , a menos que la falta de publicidad les privase de efecto . - ausencia en los documentos comerciales de las indicaciones obligatorias mencionadas en el artículo 4 . SECCIÓN II Validez de los compromisos de la sociedad Artículo 7 Si se hubieran realizado actos en nombre de una sociedad en constitución , antes de la adquisición por ésta de la personalidad jurídica , y si la sociedad no asumiese los compromisos resultantes de estos actos , las personas que los hubieran realizado serán solidaria e indefinidamente responsables , salvo acuerdo contrario . Artículo 8 El cumplimiento de las formalidades de publicidad relativas a las personas que , en calidad de órgano , tengan el poder de obligar a la sociedad , hará que cualquier irregularidad en su nombramiento no pueda oponerse a terceros a menos que la sociedad demuestre que estos terceros ya tenían conocimiento de la misma . Artículo 9 1 . La sociedad quedará obligada frente a terceros por los actos realizados por sus órganos , incluso si estos actos no corresponden al objeto social de esta sociedad , a menos que dichos actos excedan los poderes que la ley atribuya o permita atribuir a estos órganos . No obstante , los Estados miembros podrán prever que la sociedad no quedará obligada cuando estos actos excedan los límites del objeto social , si demuestra que el tercero sabía que el acto excedía este objeto o no podía ignorarlo , teniendo en cuenta las circunstancias , quedando excluido el que la sola publicación de los estatutos sea suficiente para constituir esta prueba . 2 . Las limitaciones a los poderes de los órganos de la sociedad , resultantes de los órganos competentes , no se podrán oponer frente a terceros , incluso si se hubieran publicado . 3 . Si la legislación nacional previera que el poder de representación de la sociedad puede atribuirse , no obstante la regla legal en la materia , por los estatutos a una o a varias personas que actúen conjuntamente , esta legislación podrá prever la oponibilidad de esta disposición de los estatutos frente a terceros , a condición de que se refiera al poder general de representación ; la oponibilidad de tal disposición estatutaria frente a terceros estará regulada por las disposiciones del artículo 3 . SECCIÓN III Nulidad de la sociedad Artículo 10 En todos los Estados miembros cuya legislación no prevea un control preventivo , administrativo o judicial , en el momento de la constitución , la escritura de constitución y los estatutos de la sociedad , así como las modificaciones de estos documentos , deberán constar en escritura pública . Artículo 11 La legislación de los Estados miembros sólo podrá organizar el régimen de nulidades de sociedades en las condiciones siguientes : 1 . la nulidad deberá ser declarada por resolución judicial ; 2 . los únicos casos en que podrá declararse la nulidad son : a ) la falta de escritura de constitución o la inobservancia de las formalidades de control preventivo , o bien de la forma pública ; b ) el carácter ilícito o contrario al orden público del objeto de la sociedad ; c ) la ausencia , en la escritura de constitución o en los estatutos , de indicaciones relativas a la denominación de la sociedad , o a las aportaciones , o al importe del capital suscrito , o al objeto social ; d ) la inobservancia de las disposiciones de la legislación nacional relativas al capital social mínimo desembolsado ; e ) la incapacidad de todos los socios fundadores ; f ) el hecho de que , contrariamente a la legislación nacional que regule la sociedad , el número de socios fundadores sea inferior a dos . Aparte de estos casos de nulidad , las sociedades no estarán sometidas a ninguna causa de inexistencia , de nulidad absoluta , de nulidad relativa o de anulabilidad . Artículo 12 1 . La oponibilidad a terceros de una resolución judicial que declare la nulidad estará regulada por las disposiciones del artículo 3 . La oposición a terceros cuando esté prevista por el derecho nacional , sólo será admisible durante un plazo de seis meses a partir de la publicación de la resolución judicial . 2 . La nulidad provocará la liquidación de la sociedad , en la misma forma que la disolución . 3 . La nulidad no afectará por si misma a la validez de los compromisos de la sociedad o de los contraídos hacia ella , sin perjuicio de los efectos del estado de liquidación . 4 . La legislación de cada Estado miembro podrá regular los efectos de la nulidad entre los socios . 5 . Los portadores de participaciones o de acciones seguirán estando obligados al desembolso del capital suscrito y no desembolsado , en la medida en que los exijan los compromisos contraídos ante los acreedores . SECCIÓN IV Disposiciones generales Artículo 13 Los Estados miembros pondrán en vigor , en un plazo de dieciocho meses a partir de la notificación de la directiva , las modificaciones de sus disposiciones legales , reglamentarias o administrativas necesarias para adaptarse a las disposiciones de la presente Directiva e informarán de ello inmediatamente a la Comisión . La obligación de publicidad prevista en la letra f ) del apartado 1 del artículo 2 , entrará en vigor , para las sociedades anónimas de derecho neerlandés distintas de las mencionadas en el actual artículo 42 c ) del Código mercantil neerlandés , treinta meses después de la notificación de la presente Directiva . Los Estados miembros podrán prever que la publicidad relativa al texto íntegro de los estatutos , en la redacción resultante de las modificaciones sobrevenidas desde la constitución de la sociedad , se exija , por primera vez , en el momento de la siguiente modificación de los estatutos o , en su defecto , a más tardar , el 31 de diciembre de 1970 . Los Estados miembros comunicarán a la Comisión el texto de las disposiciones esenciales de derecho interno que adopten en el ámbito regulado por la presente Directiva . Artículo 14 Los destinatarios de la presente Directiva serán los Estados miembros . Hecho en Bruselas , el 9 de marzo de 1968 . Por el Consejo El Presidente M. COUVE de MURVILLE (1) DO n º 2 de 15 . 1 . 1962 , p. 36/62 . (2) DO n º 96 de 28 . 5 . 1966 , p. 1519/66 . (3) DO n º 194 de 27 . 11 . 1964 , p. 3248/64 .