23.12.2006   

DE

Amtsblatt der Europäischen Union

C 318/42

1.1

Der Ausschuss begrüßt den Kommissionsvorschlag, da Hindernisse für die Stimmrechtsausübung im Ausland das reibungslose Funktionieren des Binnenmarkts beeinträchtigen.

1.2

Die Sperrung von Aktien, d.h. die Verpflichtung, Aktien einige Tage vor der Hauptversammlung zu hinterlegen oder zu sperren, um das Stimmrecht ausüben zu können, wird immer noch in mehreren Mitgliedstaaten praktiziert, in einigen ist sie sogar obligatorisch. Es handelt sich um eine kostspielige Praxis, die den Aktionären den Handel mit Aktien vor der Hauptversammlung verwehrt. Sie wird von der Mehrheit der institutionellen Anleger als eines der Haupthindernisse bei der Ausübung des Stimmrechts angesehen. In Artikel 7 des Richtlinienvorschlags wird jedwede Form der Sperrung von Aktien durch die Hinterlegung vor der Hauptversammlung untersagt. Der Ausschuss begrüßt dies nachdrücklich, wenngleich er sich der Tatsache bewusst ist, dass diese Praxis nur noch in wenigen Ländern erlaubt ist.

1.3

Der Ausschuss ist der Auffassung, dass das Streben nach besserer Rechtssetzung in der Richtlinie berücksichtigt werden sollte und verweist insbesondere auf Artikel 34 der interinstitutionellen Vereinbarung über bessere Rechtsetzung vom Dezember 2003, in der die Mitgliedstaaten aufgefordert werden, „für ihre eigenen Zwecke und im Interesse der Gemeinschaft eigene Aufstellungen vor(zu)nehmen, aus denen im Rahmen des Möglichen die Entsprechungen von Richtlinien und Umsetzungsmaßnahmen zu entnehmen sind, und diese (zu) veröffentlichen“.

1.4

Der Ausschuss wünscht den verstärkten Einsatz der elektronischen Stimmabgabe zur Verbesserung der Transparenz und zur Förderung der Beteiligung der Anleger, ist jedoch der Auffassung, dass diese Frage den betroffenen Gesellschaften überlassen bleiben sollte. Er hofft aber, dass die Mitgliedstaaten keine Vorschriften erlassen, die die vermehrte Beteiligung an Hauptversammlungen auf elektronischem Wege behindern.

1.5

In Entsprechung der vorstehenden Äußerungen erwartet der Ausschuss eine vermehrte Stimmabgabe über sichere Internet-Verbindungen, eventuell auch mittels SMS. Solche Praktiken sollten durch eine EU-Richtlinie zwar erleichtert, nicht aber vorgeschrieben werden.

1.6

Der Ausschuss begrüßt insbesondere die in Artikel 10 dargelegten Vorschläge für die Stimmrechtsvertretung. Er begrüßt vor allem die Beseitigung von Auflagen für die Stimmrechtsvertretung, durch die z.B. die Vertretung in einigen Mitgliedstaaten auf Verwandte des Aktieninhabers beschränkt wird.

1.7

Der Ausschuss begrüßt den Vorschlag, dass die Mitgliedstaaten einen Stichtag unter Angabe einer bestimmten Anzahl von Kalendertagen vor der Hauptversammlung festlegen und verfügen können, dass Gesellschaften nicht auf Fragen antworten müssen, die nach diesem Termin vorgelegt wurden.

1.8

Der Ausschuss würde eine deutlichere Fassung von Artikel 5, der die Bereitstellung von Informationen für die Aktionäre vor der Hauptversammlung betrifft, begrüßen.

2.1

Aufgrund der zahlreichen Skandale im Zusammenhang mit dem Versagen der Corporate Governance in der EU und den USA in der letzten Zeit ist es notwendig, Aktionäre zu einer aktiveren Rolle und zur Stimmabgabe auf der Hauptversammlung anzuhalten. Mit dem vorliegenden Richtlinienvorschlag sollen die Rechte von Aktieninhabern nicht nur in der EU, sondern auch in Drittstaaten geschützt werden.

2.2

Der Richtlinienvorschlag zielt darauf ab, die Corporate Governance von börsennotierten Gesellschaften zu verbessern, indem die Aktionärsrechte bezüglich der Teilnahme an den Hauptversammlungen gestärkt werden. Dies soll insbesondere dadurch bewerkstelligt werden, dass Inhaber von Aktien eines in einem anderen Mitgliedstaat eingetragenen und börsennotierten Unternehmens ohne Schwierigkeiten auf Hauptversammlungen abstimmen können.

2.3

Der Richtlinienvorschlag befasst sich mit folgenden vier zentralen Fragen:

2.4

Dieser Vorschlag gehört zu den kurzfristigen Maßnahmen, die in der Mitteilung der Kommission an den Rat und das Europäische Parlament vom 21. Mai 2003 über die „Modernisierung des Gesellschaftsrechts und Verbesserung der Corporate Governance in der Europäischen Union — Aktionsplan“ (1) angekündigt wurden.

2.5

Die Kommission stellt fest, dass sich das Verfahren der Abstimmung auf Hauptversammlungen von Mitgliedstaat zu Mitgliedstaat erheblich unterscheidet und mitunter sehr komplex ist. Es ist noch komplizierter, wenn es sich um Aktien ausländischer Gesellschaften handelt.

2.6

Die Kommission ist der Auffassung, dass das Problem der Stimmrechtsausübung im Ausland in den derzeitigen gemeinschaftlichen Rechtsvorschriften unzureichend berücksichtigt wird. Zur Zeit wird laut Artikel 17 der Transparenzrichtlinie (2004/109/EG) von den Gesellschaften verlangt, gewisse Informationen bezüglich der Hauptversammlungen verfügbar zu machen. In der Transparenzrichtlinie wird aber nicht auf die Ausübung des Stimmrechts durch die Aktionäre eingegangen.

2.7

Die Ausübung des Stimmrechts kann komplex sein. Aktien werden für ihre Inhaber häufig von Wertpapierunternehmen (Intermediären) gehalten. Wenn dies der Fall ist, kann die Ausübung des Stimmrechts eine Kette von Vorgängen zur Folge haben, an der Gesellschaften, Überwachungsstellen, Depotbanken, Anlageverwaltungen, Zentralverwahrer und Agenturen für Stimmrechtsvertretungen beteiligt sind.

3.1

Es besteht weder Gewähr dafür, dass der Markt rasch reagiert und die Rechte der Aktionäre gestärkt werden, noch dafür, dass entsprechende Änderungen der Rechtslage in den Mitgliedstaaten vorgenommen werden, die den vielschichtigen Prozess der Stimmrechtsausübung betreffen.

3.2

Eine Empfehlung der Kommission ist rechtlich nicht bindend, sondern gewährt den Mitgliedstaaten große Spielräume bei ihrer Umsetzung in nationales Recht auf der Grundlage der Leitlinien der Kommission.

Eine Empfehlung könnte nicht die Einführung von Mindeststandards in Schlüsselbereichen gewährleisten, in denen die Gründe für die Probleme bei der Stimmrechtsausübung im Ausland und für die gestiegenen Kosten zu suchen sind — wie z.B. die Sperrung von Aktien -, da Investoren durch die Existenz solcher Anforderungen auf nationaler Ebene abgeschreckt werden könnten.

3.3

Eine Verordnung würde unbeschadet der einzelstaatlichen Gesetzgebungen für Gleichbehandlung sorgen und könnte außerdem die Einführung eines engen gemeinsamen Rahmens für grenzüberschreitende Fragen gewährleisten. Sie böte ferner den Vorteil, dass das sogenannte „gold-plating“, die übergenaue Umsetzung der Richtlinie durch die Mitgliedstaaten, vermieden werden könnte.

Die Kommission ist der Auffassung, dass eine Verordnung erheblichen Aufwand verursachen könnte, da die aus den Rechtstraditionen der EU-Mitgliedstaaten resultierenden Unterschiede nicht flexibel berücksichtigt werden könnten.

3.4

Eine Richtlinie bietet die Möglichkeit, gewisse Unterschiede zwischen den in den Mitgliedstaaten angewandten Verfahren beizubehalten, Ungleichgewichte zwischen den verschiedenen Kategorien von Aktien und Aktionären zu verhindern und grundlegende Mindeststandards zu fördern.

4.1.1

Die größten Nutznießer des Vorschlags sind auf kurze Sicht institutionelle Anlieger, die zur Zeit Aktien ausländischer Firmen in ihrem Wertpapierportefeuille halten. Der gegenwärtige Aufwand aufgrund der Hindernisse für die Stimmrechtsausübung im Ausland führt dazu, dass sich die Anleger nicht so aktiv an der Führung der Unternehmen beteiligen können, wie sie dies vielleicht möchten.

4.1.2

Auf längere Sicht könnte der Vorschlag kleinere Anleger, die gegenwärtig von den hohen Kosten für die Stimmrechtsausübung vom Besitz von Aktien ausländischer Firmen abgeschreckt werden, dazu ermuntern, ihren diesbezüglichen Aktienbesitz zu vergrößern. Dies ermöglicht eine weitere Diversifizierung ihres Portefeuilles und eine Verminderung des Risikos. Insgesamt dürfte der Vorschlag auf lange Sicht zu einer größeren Liquidität der europäischen Kapitalmärkte führen.

4.1.3

Gegenwärtig wird die Stimmrechtsausübung im Ausland durch eine Reihe von Hindernissen eingeschränkt. Die Sperrung von Aktien ist in einigen Ländern immer noch ein Problem und wird von vielen Anlegern als eine gravierende Behinderung bei der Stimmrechtsausübung empfunden. Dadurch wird das reibungslose Funktionieren grenzüberschreitender Kapitalmärkte beeinträchtigt. Darüber hinaus besteht Unklarheit unter den Anlegern über die konkrete Ausgestaltung der Regelungen bezüglich des Sperrens von Aktien in den EU-Staaten. Dies bedeutet ebenfalls einen erheblichen Aufwand für die Anleger, der mit dem Richtlinienentwurf reduziert würde.

4.1.4

Bezüglich der für die Hauptversammlung zu übermittelnden Informationen wird zwischen heimischen und ausländischen Anlegern ein ungerechter Unterschied gemacht. Der Kommissionsentwurf gewährleistet, dass auf allen Märkten angemessene Informationen rechtzeitig zur Verfügung stehen und dürfte deshalb zur Beseitigung dieses Problems beitragen.

4.1.5

In der Rechtssprechung des Europäischen Gerichtshofes (EuGH) wird betont, dass die Mitgliedstaaten den Machtmissbrauch einer Kategorie von Aktionären zum Nachteil anderer Kategorien verhindern müssen.

4.1.6

Die Anforderungen in puncto Stimmrechtsvertretung und erneute Registrierung sind häufig sehr kostspielig und die Folgenabschätzung der Kommission gibt Grund zur Annahme, dass die Höhe dieser Kosten kleinere Anleger von der Stimmrechtsausübung wirksam abhält. Der Kommissionsvorschlag sollte das Verfahren zur Ernennung von Stimmrechtsvertretern vereinfachen, klarstellen, wer als Stimmrechtsvertreter ernannt werden kann und in einigen Ländern die Rechte der Stimmrechtsvertreter stärken.

4.1.7

Hält der Vorsitzende der Hauptversammlung Stimmrechtsvertretungen, sollte er verpflichtet sein, den Wünschen dieser Aktieninhaber strikt Folge zu leisten.

4.2.1

Die vorgeschlagene einheitliche Frist für die Zusendung der Einladung würde für diejenigen Mitgliedstaaten, die lediglich einen vierzehntägigen Zeitraum für die Anberaumung einer außerordentlichen Hauptversammlung vorsehen, einen Verlust an Flexibilität bedeuten.

4.2.2

Die Vorschrift bezüglich der schriftlichen Antwort auf Fragen der Aktionäre ist von grundlegender Bedeutung.

4.2.3

Laut Artikel 5 und 7 des Richtlinienentwurfs müssen 30 Kalendertage zwischen dem Stichtag und dem Zeitpunkt der Hauptversammlung liegen, damit Aktieninhaber ihr Stimmrecht ausüben können.

5.1

Der Ausschuss begrüßt den Kommissionsvorschlag, da Beschränkungen der Stimmrechtsausübung im Ausland die Funktionsweise des Binnenmarkts beeinträchtigen.

5.2

Da der Finanzsektor auf die Wirtschaft und das Beschäftigungswachstum großen Einfluss ausübt, sollten alle Einschränkungen der Beteiligung von Aktieninhabern beseitigt werden. Darauf zielt der Kommissionsvorschlag ab.

5.3

Gegenwärtig ist die Ausübung des Stimmrechts im Ausland für nicht gebietsansässige Anleger grundsätzlich kostspieliger als für Anleger, die in dem Land, in dem die betreffende Gesellschaft notiert wird, ansässig sind, was eine Wettbewerbsverzerrung darstellt.

5.4

Der Ausschuss ist der Auffassung, dass gegenwärtig zu viele Auflagen bestehen, die die Stimmrechtsvertretung in einigen Mitgliedstaaten über Gebühr verkomplizieren.

5.5

Die Sperrung von Aktien, d.h. die Verpflichtung, Aktien einige Tage vor der Hauptversammlung zu hinterlegen oder zu sperren, um das Stimmrecht ausüben zu können, wird immer noch in mehreren Mitgliedstaaten praktiziert, in einigen ist sie sogar obligatorisch. Es handelt sich um eine kostspielige Praxis, die den Aktionären den Handel mit Aktien Wochen vor der Hauptversammlung verwehrt. Sie wird von der Mehrheit institutioneller Anleger als eines der Haupthindernisse bei der Ausübung des Stimmrechts angesehen.

5.6

Der Ausschuss teilt die Sichtweise der Kommission, dass die späte Verfügbarkeit von einschlägigen Informationen für die Hauptversammlung, ihre Unvollständigkeit oder zusammenfassende Beschlüsse oder kurzfristige Benachrichtigungen zu den Haupthindernissen für gebietsfremde Aktionäre bei der Ausübung ihrer Rechte als Aktieninhaber gehören. Alle entsprechenden Informationen einschließlich Bericht des Rechnungsprüfers und Antworten auf die Fragen der Aktionäre und Einladungen zu Hauptversammlungen sowie die Anträge, die auf solchen Versammlungen eingebracht werden sollen, sollten sowohl elektronisch wie in Papierform zur Verfügung gestellt werden.

5.7

Artikel 8 betrifft die Teilnahme an der Hauptversammlung auf elektronischem Wege. Aufgrund der raschen technologischen Entwicklung schlägt die Kommission vor, dass die „Mitgliedstaaten (...) keine Teilnahme von Aktionären an der Hauptversammlung auf elektronischem Wege (untersagen)“.

5.8

In dem Kommissionsdokument wird nicht speziell auf das Problem der Inhaberaktien eingegangen, mit deren Inhaber vorwiegend über Zeitungsannoncen kommuniziert wird. Der Ausschuss ist der Auffassung, dass elektronische Kommunikation moderner, rascher und sicherlich billiger ist.

5.9

In Artikel 10 werden die Bestimmungen für die Stimmrechtsvertretung erläutert und Regelungen untersagt, mit denen bestimmte Gesellschaften Beschränkungen hinsichtlich der Person, die als Stimmrechtsvertreter fungieren kann, auferlegen.

5.10

Die Option der Untätigkeit, d.h. die gegenwärtige Lage unverändert zu belassen, ist nach Auffassung des Ausschusses nicht zu empfehlen. Die Beschränkungen der Stimmrechtsausübung im Ausland verursachen kleineren Anlegern prohibitive Kosten und sind für institutionelle Anleger äußerst kostspielig.