23.12.2006   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

C 318/42

1.1

EØSU bifalder Kommissionens forslag, eftersom hindringer for grænseoverskridende stemmeafgivning forvrider det indre marked.

1.2

Aktieblokering, det vil sige kravet om at deponere eller blokere aktier i et antal dage forud for en generalforsamling for at kunne opnå stemmeret, findes stadig i flere EU-lande. Faktisk er det en obligatorisk praksis i visse medlemsstater. Det er en dyr fremgangsmåde, der forhindrer aktionærerne i at handle aktier forud for generalforsamlingen. Det betragtes ligeledes af et flertal af de institutionelle investorer som en af de største hindringer for at afgive stemme. Artikel 7 i direktivforslaget forbyder enhver form for »blokering« af aktier ved krav om deponering forud for generalforsamlingen. Navnlig dette hilses velkommen af EØSU, om end udvalget godt er klar over, at antallet af lande, hvor dette stadig er tilladt, er begrænset.

1.3

EØSU mener, at direktivet bør tage højde for ønsket om bedre lovgivning og henleder navnlig opmærksomheden på den interinstitutionelle aftale om bedre lovgivning fra december 2003, hvis punkt 34 »tilskynder medlemsstaterne til, både i egen og Fællesskabets interesse, at udarbejde og offentliggøre deres egne oversigter, der så vidt muligt viser overensstemmelsen mellem direktiverne og gennemførelsesforanstaltningerne«.

1.4

EØSU så dels gerne mere udstrakt brug af elektronisk stemmeafgivning for at forbedre gennemsigtigheden og tilskynde til aktionærdeltagelse, men mener, at det bør overlades til de berørte virksomheder at træffe afgørelse herom, dels at medlemsstaterne bør undgå at lægge hindringer i vejen for elektronisk deltagelse i generalforsamlinger.

1.5

Heraf følger, at EØSU forventer øget brug af sikker stemmeafgivning via internettet og måske brug af SMS-beskeder til samme formål. Dette bør EF-direktivet tilskynde til, men ikke påbyde.

1.6

EØSU bifalder navnlig forslagene til bestemmelser om stemmeafgivning ved fuldmagt i artikel 10. Udvalget er særligt tilfreds med fjernelsen af begrænsningerne på stemmeafgivning ved fuldmagt, der i nogle lande er forbeholdt de pågældende aktionærers familiemedlemmer.

1.7

EØSU støtter tanken om, at medlemsstaterne kan fastsætte, at virksomheden fra og med et bestemt antal dage forud for afholdelse af en generalforsamling ikke mere skal være forpligtet til at svare på spørgsmål, der fremsendes efter denne dato.

1.8

EØSU så gerne, at artikel 5 om indkaldelse til generalforsamling blev styrket.

2.1

På grund af det seneste væld af skandaler i forbindelse med dårlig corporate governance i EU og i USA er der behov for at tilskynde aktionærerne til at spille en mere aktiv rolle gennem deltagelse i afstemningerne på generalforsamlingen. Det her behandlede forslag tager sigte på at beskytte ikke blot EU-aktionærers rettigheder, men også aktionærers rettigheder andetsteds i verden.

2.2

Formålet med direktivforslaget er at forbedre corporate governance i selskaber, der er børsnoteret i EU, ved at styrke aktionærernes rettigheder i forbindelse med møder i selskabet. Dette forsøges navnlig opnået ved at sikre, at aktionærer, der ejer aktier i selskaber, der er registrerede og børsnoterede i en anden medlemsstat, uden videre kan afgive stemme på møder i selskabet.

2.3

Direktivforslaget behandler følgende fire væsentlige punkter:

2.4

Forslaget er én af de kortsigtede foranstaltninger, der fremlægges i Kommissionens meddelelse til Rådet og Europa-Parlamentet »Om modernisering af selskabsretten og forbedret virksomhedsledelse i Den Europæiske Union — vejen frem« af 21. maj 2003 (1).

2.5

Kommissionen bemærker, at afstemningsprocedurerne på selskabers generalforsamlinger er vidt forskellige fra medlemsstat til medlemsstat og ofte er komplicerede. Procedurerne kompliceres yderligere, hvis der er tale om ejerskab af aktier på tværs af grænser i EU.

2.6

Kommissionen mener, at den eksisterende lovgivning på EU-niveau ikke i tilstrækkelig grad tager højde for problemet med grænseoverskridende stemmeafgivning. Artikel 17 i direktiv 2004/109/EF (»Gennemsigtighedsdirektivet«) fastsætter, at selskaber har pligt til at stille visse nærmere bestemte oplysninger til rådighed i forbindelse med møder i selskabet. Men gennemsigtighedsdirektivet behandler ikke afstemningsproceduren.

2.7

Stemmeafgivning kan være en kompliceret affære. Ofte administreres aktier af mellemmænd på vegne af investorerne. Hvor dette er tilfældet, kan stemmeafgivning udløse en kæde af hændelser, der involverer selskaber, registratorer, depotbanker, investment managers, værdipapircentraler samt bureauer, der varetager stemmeafgivning ved fuldmagt (proxy voting agencies).

3.1

Der er ingen garanti for, at markedet vil reagere hurtigt nok for at forbedre aktionærernes rettigheder, eller for at alle medlemsstater vil ændre deres lovgivning, således at den i passende grad tager højde for problemet med den komplicerede afstemningsprocedure.

3.2

En henstilling fra Kommissionen har ikke retskraft, men ville give medlemsstaterne en vis frihed til at implementere en sådan i national lovgivning på grundlag af Kommissionens retningslinjer.

En henstilling ville ikke sikre indførelse af minimumsstandarder på nøgleområder som problemer med grænseoverskridende stemmeafgivning, øgede omkostninger og aktieblokering, hvor det, der afskrækker investorerne, er muligheden for, at der findes nationale krav herom.

3.3

En forordning ville skabe ens regler for alle, uanset lovgivningen i medlemsstaterne. Den ville ligeledes sikre indførelse af detaljerede, fælles rammebetingelser for grænseoverskridende spørgsmål. En forordning ville derudover have den fordel, at det undgås, at medlemsstaterne »overimplementerer« direktivet (såkaldt »gold plating«).

Kommissionen mener, at omkostningerne ved en forordning kunne blive betydelige, eftersom det ikke vil være muligt at optræde fleksibelt i forhold til de forskelle, der kendetegner de juridiske traditioner i EU-medlemsstaterne.

3.4

Et direktiv ville give mulighed for forskellig praksis i medlemsstaterne og derved dels forebygge forskelsbehandling af forskellige aktietyper og aktionærer, dels fremme grundlæggende minimumsstandarder.

4.1.1

Det vil på kort sigt være de institutionelle investorer, hvis porteføljer i øjeblikket indeholder grænseoverskridende aktier, der får størst fordel af forslaget. Det forhold, at grænseoverskridende stemmeafgivning er forbundet med omkostninger, betyder, at investorerne ikke engagerer sig så aktivt i styringen af selskaberne, som de kunne ønske sig.

4.1.2

På lidt længere sigt vil forslaget formentlig tilskynde mindre investorer, der i øjeblikket ikke er tiltrukket af tanken om at eje grænseoverskridende aktier på grund af de høje omkostninger ved stemmeafgivning, til at øge deres beholdning af sådanne aktier. Dette vil sætte dem i stand til at foretage en bredere sammensætning af deres aktieportefølje og således reducere risikoen. Alt i alt burde dette forslag øge likviditeten på de europæiske kapitalmarkeder.

4.1.3

Der findes i øjeblikket en række hindringer for grænseoverskridende stemmeafgivning. Aktieblokering er fortsat et problem i nogle lande og opfattes af mange investorer som en alvorlig hindring for at afgive stemme. I den henseende udgør aktieblokering en hindring for, at de grænseoverskridende kapitalmarkeder kan fungere effektivt. Derudover hersker der blandt investorerne forvirring med hensyn til, præcis hvordan blokeringsreglerne er skruet sammen i de enkelte EU-medlemsstater. Dette er for investorernes vedkommende ligeledes ensbetydende med en betydelig omkostning, der ville blive reduceret med direktivforslaget.

4.1.4

Der sker en urimelig forskelsbehandling mellem nationale og grænseoverskridende aktionærer med hensyn til informationer om generalforsamlinger. Kommissionens forslag sikrer, at passende information gøres tilgængelig i god tid for alle markedsdeltagere og skulle derfor kunne bidrage til at afhjælpe problemet.

4.1.5

EF-Domstolens retspraksis viser, at medlemsstaterne ikke må forskelsbehandle forskellige typer af aktionærer.

4.1.6

Stemmeafgivning ved fuldmagt og omregistreringskrav er ofte omkostningstunge, og Kommissionens konsekvensanalyse synes at vise, at omkostningsniveauet reelt afholder småaktionærer fra at stemme. Kommissionens forslag bør forenkle proceduren for udpegelse af stedfortrædere og præcisere, hvem der kan udpeges samt forbedre stedfortrædernes rettigheder i visse lande.

4.1.7

I de tilfælde, hvor det er mødets formand, der har aktionærers fuldmagter i sin varetægt, bør han/hun pålægges at afgive stemme i fuld overensstemmelse med disse aktionærers ønsker.

4.2.1

Den foreslåede fælles frist ville gøre forholdene mindre fleksible for de medlemsstater, der kun kræver, at indkaldelsen til en ekstraordinær generalforsamling skal foreligge senest 14 dage, inden denne afholdes.

4.2.2

Kravet om, at der skal afgives skriftlige svar på aktionærernes skriftlige spørgsmål, er fundamentalt.

4.2.3

Artikel 5 og 7 i direktivforslaget fastsætter, at der skal gå 30 kalenderdage mellem mødeindkaldelsen og mødets afholdelse for at give aktionærerne mulighed for at gøre brug af den stemmeret, deres aktier giver dem.

5.1

EØSU bifalder Kommissionens forslag, eftersom hindringer for grænseoverskridende stemmeafgivning forvrider det indre marked.

5.2

Da den finansielle sektor øver stor indflydelse på vækst og beskæftigelse, bør enhver hindring for aktionærdeltagelse ryddes af vejen. Hensigten med Kommissionens forslag er netop dette.

5.3

I øjeblikket er grænseoverskridende afstemning umiddelbart dyrere for udenlandske aktionærer end for aktionærer, der er bosiddende i den stat, hvor det pågældende selskabs aktier er børsnoterede, hvilket er et eksempel på en forvridning af markedet.

5.4

Udvalget mener, at der i øjeblikket er for mange begrænsninger, der i visse medlemsstater gør stemmeafgivning ved fuldmagt urimeligt besværlige.

5.5

Aktieblokering, det vil sige kravet om at deponere eller blokere aktier i et antal dage forud for en generalforsamling for at kunne opnå stemmeret, findes stadig i flere EU-lande. Faktisk er aktieblokering obligatorisk i visse medlemsstater. Det er en dyr fremgangsmåde, der forhindrer aktionærerne i at handle aktier i op til flere uger før generalforsamlingen. Det betragtes ligeledes af et flertal af de institutionelle investorer som en af de største hindringer for at afgive stemme.

5.6

EØSU deler Kommissionens opfattelse, hvorefter det forhold, at informationer, der er relevante for en generalforsamling først gøres tilgængelige på et sent tidspunkt, mangelfuld information, for kortfattede beslutningsreferater eller korte indkaldelsesvarsler er blandt de største hindringer for, at ikke-bosiddende aktionærer kan udøve deres stemmeret. Alle relevante dokumenter, herunder revisionsrapporter, svar på aktionærernes spørgsmål, mødeindkaldelser til generalforsamlinger og forslag skal være både elektronisk og fysisk tilgængelige.

5.7

Artikel 8 vedrører deltagelse i generalforsamlingen ad elektronisk vej. Eftersom den teknologiske udvikling går så stærkt, som tilfældet er, foreslår Kommissionen, at medlemsstaterne ikke må »forbyde aktionærerne at deltage i generalforsamlinger ad elektronisk vej«.

5.8

Kommissionsforslaget behandler ikke specifikt problemet med ihændehaveraktier, som der i øjeblikket primært kommunikeres med gennem avisannoncer. EØSU mener, at elektronisk kommunikation er mere moderne og hurtig og helt sikkert billigere.

5.9

Artikel 10 præciserer forholdene omkring stemmeafgivning ved fuldmagt og fjerner visse selskabers mulighed for at pålægge begrænsninger med hensyn til, hvem der kan tildeles fuldmagt.

5.10

Laden stå til, altså at bevare status quo, er ikke en mulighed, EØSU finder tiltrækkende. Hindringerne gør grænseoverskridende stemmeafgivning uoverkommeligt dyr for småaktionærer og meget omkostningstung for institutionelle investorer.