15.5.2009   

DA

Den Europæiske Unions Tidende

L 120/28

(1)

Den 14. december 2004 vedtog Kommissionen henstilling 2004/913/EF om fremme af en passende ordning for aflønning af medlemmer af ledelsen i børsnoterede selskaber (1), og den 15. februar 2005 vedtog Kommissionen henstilling 2005/162/EF om den rolle, der spilles af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer i børsnoterede selskaber og om udvalg nedsat i bestyrelsen/ledelsesorganet (2). Hovedformålet med disse henstillinger er at sikre, at aflønningspraksissen er gennemsigtig, at aktionærerne har kontrol med aflønningspolitikken og den individuelle aflønning gennem oplysningspligt, indførelse af en obligatorisk eller vejledende afstemning om lønerklæringen og aktionærgodkendelse af aktiebaserede lønordninger, at der af andre end medlemmer af ledelsen foretages en effektiv og uafhængig overvågning, og at løn- og vederlagsudvalget som minimum udøver en rådgivende rolle hvad angår aflønningspraksis.

(2)

Det følger af disse henstillinger, at Kommissionen bør følge udviklingen, herunder gennemførelsen og anvendelsen af de principper, der er omhandlet i henstillingerne, og vurdere, om der er behov for yderligere foranstaltninger. Desuden har erfaringerne i årenes løb og senest i tilknytning til den finansielle krise vist, at aflønningsstrukturerne er blevet mere og mere komplekse og for fokuserede på kortsigtede resultater, og at de i nogle tilfælde har ført til overdrevent gunstig aflønning, som ikke har været berettiget på grundlag af de opnåede resultater.

(3)

Formen og strukturen af samt niveauet for aflønningen af ledelsen er spørgsmål, der fortsat hovedsagelig henhører under selskabernes, deres aktionærers og eventuelt medarbejderrepræsentanternes kompetence, men Kommissionen finder, at der er behov for supplerende principper for strukturen af ledelsens aflønning som fastsat i selskabernes aflønningspolitik, for den proces, hvorved aflønningen fastsættes, og for kontrollen med processen.

(4)

Denne henstilling berører ikke de rettigheder, som arbejdsmarkedets parter har i forbindelse med overenskomstforhandlinger.

(5)

Den gældende ordning for aflønning af ledelsen i børsnoterede selskaber bør skærpes ved hjælp af principper, der supplerer dem, der er indeholdt i henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF.

(6)

Strukturen af ledelsens aflønning bør fremme selskabets levedygtighed på lang sigt og sikre, at aflønningen er resultatafhængig. Variable aflønningskomponenter bør derfor være sammenkædet med på forhånd fastsatte og målelige resultatkriterier, herunder kriterier af ikkeøkonomisk karakter. Der bør fastsættes grænser for de variable aflønningskomponenter. Udbetalingen af variable aflønningskomponenter, der udgør en væsentlig del af aflønningen, bør udskydes i en bestemt periode, f.eks. tre til fem år, afhængigt af resultatkriterierne. Selskaberne bør endelig kunne kræve tilbagebetaling af variable aflønningskomponenter, der er udbetalt på grundlag af data, som senere dokumenteres at være fejlagtige.

(7)

Det er nødvendigt at sikre, at fratrædelsesgodtgørelser, de såkaldte gyldne håndtryk, ikke fungerer som en belønning for manglende resultater, og at det primære formål med fratrædelsesgodtgørelser som et sikkerhedsnet i tilfælde af opsigelse af kontrakten respekteres. Med henblik herpå bør fratrædelsesgodtgørelser på forhånd begrænses til et bestemt beløb eller tidsbegrænses og nærmere bestemt ikke udgøre mere end to års årlig aflønning (på grundlag af den ikkevariable komponent af den årlige aflønning) og ikke udbetales, hvis fratrædelsen skyldes utilstrækkelige resultater, eller hvis et medlem af ledelsen fratræder af egen fri vilje. Dette udelukker ikke betaling af fratrædelsesgodtgørelse, hvis kontrakten opsiges som følge af ændringer i selskabets strategi eller i forbindelse med fusion eller overtagelse.

(8)

Ordninger, hvor medlemmer af ledelsen aflønnes i form af aktier, aktieoptioner eller andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser, bør i højere grad være afhængige af resultater og langsigtet værdiskabelse for selskabet. Der bør derfor for aktier gælde en rimelig bindingsperiode, som er knyttet til bestemte resultatkriterier. Aktieoptioner og andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser bør først kunne udnyttes efter udløbet af en rimelig frist, og retten til at udnytte dem bør være afhængig af resultatkriterier. For at forhindre interessekonflikter hos medlemmer af ledelsen, der ejer aktier i selskabet, bør disse være forpligtet til at beholde en del af deres aktier, indtil deres mandat udløber.

(9)

For at gøre det lettere for aktionærerne at vurdere selskabets tilgang til aflønning og skærpe selskabets pligt til at stå til regnskab over for dets aktionærer bør lønerklæringen være klar og let forståelig. Desuden er det nødvendigt med en udvidet oplysningspligt vedrørende strukturen af aflønningen.

(10)

For at øge ansvarligheden bør aktionærerne tilskyndes til at deltage i generalforsamlinger og gøre fornuftig brug af deres stemmeret. Særlig bør institutionelle aktionærer indtage en førende rolle i forbindelse med sikring af, at selskabernes ledende organer i højere grad tager ansvar i aflønningsspørgsmål.

(11)

Løn- og vederlagsudvalg, jf. henstilling 2005/162/EF, spiller en vigtig rolle ved udformningen af et selskabs aflønningspolitik, ved forebyggelse af interessekonflikter og ved overvågning af bestyrelsens adfærd i aflønningsspørgsmål. For at styrke disse udvalgs rolle bør mindst et medlem deraf have sagkundskab inden for aflønning.

(12)

Aflønningskonsulenter kan være i en interessekonflikt, f.eks. når de rådgiver løn- og vederlagsudvalget om aflønningspraksis og -ordninger og samtidig rådgiver selskabet eller ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører. Løn- og vederlagsudvalg bør udvise forsigtighed, når de ansætter aflønningskonsulenter, og sikre, at det ikke er de samme aflønningskonsulenter, der rådgiver afdelingen for menneskelige ressourcer i selskabet og ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører samtidig.

(13)

På baggrund af betydningen af spørgsmålet om aflønning af medlemmer af ledelsen og for at gøre anvendelsen af Fællesskabets bestemmelser om aflønning af medlemmer af ledelsen mere effektiv har Kommissionen til hensigt i højere grad at gøre brug af forskellige overvågningsmekanismer, f.eks. årlige resultattavler og gensidig evaluering foretaget af medlemsstaterne. Desuden har Kommissionen til hensigt at undersøge mulighederne for at standardisere oplysningerne om aflønningspolitikken for medlemmer af ledelsen.

(14)

Medlemsstaterne bør ved meddelelsen af foranstaltninger i henhold til denne henstilling klart angive, hvilken frist selskaberne har til at indføre en aflønningspolitik, der er i overensstemmelse med principperne i denne henstilling,

1.1.

Anvendelsesområdet for afsnit II i denne henstilling svarer til anvendelsesområdet for henstilling 2004/913/EF.

Anvendelsesområdet for afsnit III i denne henstilling svarer til anvendelsesområdet for henstilling 2005/162/EF.

1.2.

Medlemsstaterne bør træffe alle egnede foranstaltninger til at sikre, at børsnoterede selskaber, som henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF finder anvendelse på, følger denne henstilling.

2.1.

Ved »variable aflønningskomponenter« forstås komponenter af ledelsesmedlemmers aflønningsrettigheder, som tildeles på grundlag af resultatkriterier, herunder bonusser.

2.2.

Ved »fratrædelsesgodtgørelser« forstås udbetalinger i tilknytning til opsigelse af kontrakter til ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører, herunder udbetalinger i forbindelse med kontraktligt fastsatte opsigelsesperioder eller konkurrenceklausuler.

3.1.

Hvis aflønningspolitikken indbefatter variable aflønningskomponenter, bør selskaberne fastsætte grænser for den eller de variable komponenter. Den ikkevariable komponent af aflønningen bør være tilstrækkelig til, at selskabet kan tilbageholde variable aflønningskomponenter, når resultatkriterierne ikke opfyldes.

3.2.

Tildeling af variable aflønningskomponenter bør være afhængig af på forhånd fastsatte og målelige resultatkriterier.

Resultatkriterierne bør fremme selskabets levedygtighed på lang sigt og indbefatte ikkeøkonomiske kriterier, som er relevante for selskabets langsigtede værdiskabelse, f.eks. overholdelse af gældende regler og procedurer.

3.3.

Hvis der tildeles en variabel aflønningskomponent, bør en væsentlig del af denne variable komponent udskydes i en minimumsperiode. Hvor stor en del af den variable komponent der skal udskydes, bør fastsættes i forhold til den relative vægt af den variable komponent i sammenligning med den ikkevariable aflønningskomponent.

3.4.

I kontrakten med ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører bør indgå bestemmelser om, at selskabet kan kræve tilbagebetaling af variable aflønningskomponenter, der er udbetalt på grundlag af data, som senere dokumenteres at være fejlagtige.

3.5.

Fratrædelsesgodtgørelser bør ikke overstige et bestemt beløb eller et bestemt antal års aflønning og normalt ikke udgøre mere end to års aflønning på grundlag af den ikkevariable komponent, eller hvad der svarer hertil.

Der bør ikke udbetales fratrædelsesgodtgørelse, hvis opsigelsen skyldes utilstrækkelige resultater.

4.1.

Bindingsperioden for aktier bør være mindst tre år efter tildelingen af dem.

Aktieoptioner eller andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser bør tidligst kunne udnyttes tre år efter tildelingen af dem.

4.2.

Retten til at disponere over tildelte aktier og retten til at udnytte aktieoptioner eller andre rettigheder til at erhverve aktier eller til at blive aflønnet på grundlag af aktiekursbevægelser bør være underlagt på forhånd fastsatte og målelige resultatkriterier.

4.3.

Medlemmer af ledelsen bør indtil udløbet af deres mandat beholde et antal aktier også efter udløbet af bindingsperioden, idet der dog tages hensyn til et eventuelt behov for at finansiere omkostninger i tilknytning til erhvervelsen af aktierne. Det bør fastsættes, hvor stort et antal aktier der skal beholdes, f.eks. to gange værdien af den årlige aflønning (de ikkevariable plus de variable komponenter).

4.4.

Aflønning af menige bestyrelsesmedlemmer og medlemmer af tilsynsorganer bør ikke omfatte aktieoptioner.

5.1.

Lønerklæringen, jf. punkt 3.1 i henstilling 2004/913/EF, bør være klar og let forståelig.

5.2.

Ud over de oplysninger, der er nævnt i punkt 3.3 i henstilling 2004/913/EF bør lønerklæringen indeholde følgende:

6.1.

Aktionærerne, særlig institutionelle aktionærer, bør tilskyndes til at deltage i generalforsamlinger, når det er hensigtsmæssigt, og gøre fornuftig brug af deres stemmeret vedrørende aflønning af medlemmer af ledelsen under hensyntagen til principperne i denne henstilling og henstilling 2004/913/EF og 2005/162/EF.

7.1.

Mindst et af medlemmerne af løn- og vederlagsudvalget bør have viden om og erfaringer på aflønningspolitikområdet.

8.1.

Løn- og vederlagsudvalget bør jævnligt tage aflønningspolitikken for ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører, herunder politikken for aktiebaseret aflønning, og gennemførelsen heraf op til revision.

9.1.

Løn- og vederlagsudvalget bør i sit virke udvise uafhængig dømmekraft og integritet.

9.2.

Løn- og vederlagsudvalget bør ved anvendelsen af en konsulent ved indhentning af oplysninger om markedsstandarder for aflønningssystemer sikre, at den pågældende konsulent ikke samtidig rådgiver afdelingen for menneskelige ressourcer eller ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører i det pågældende selskab.

9.3.

Løn- og vederlagsudvalget bør i sit virke sikre, at aflønningen af de enkelte ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører står i forhold til aflønningen af andre ledende bestyrelsesmedlemmer/direktører og andre ansatte i selskabet.

9.4.

Løn- og vederlagsudvalget bør aflægge beretning om sit virke over for aktionærerne og med henblik herpå være til stede ved de årlige generalforsamlinger.

10.

Medlemsstaterne opfordres til at træffe de nødvendige foranstaltninger for at fremme anvendelsen af denne henstilling senest den 31. december 2009.

I den forbindelse opfordres medlemsstaterne til at foranstalte nationale høringer af de berørte parter vedrørende denne henstilling og til at underrette Kommissionen om, hvilke foranstaltninger der er truffet i overensstemmelse med denne henstilling, så Kommissionen kan følge situationen nøje og på dette grundlag vurdere behovet for yderligere foranstaltninger.

11.

Denne henstilling er rettet til medlemsstaterne.