15.5.2009   

LT

Europos Sąjungos oficialusis leidinys

L 120/28


KOMISIJOS REKOMENDACIJA

2009 m. balandžio 30 d.

kuria papildomos rekomendacijos 2004/913/EB ir 2005/162/EB dėl bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių atlyginimų nustatymo tvarkos

(Tekstas svarbus EEE)

(2009/385/EB)

EUROPOS BENDRIJŲ KOMISIJA,

atsižvelgdama į Europos bendrijos steigimo sutartį, ypač į jos 211 straipsnio antrą įtrauką,

Kadangi:

(1)

2004 m. gruodžio 14 d. Komisija priėmė Rekomendaciją 2004/913/EB dėl atitinkamos bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių atlyginimų nustatymo tvarkos (1), o 2005 m. vasario 15 d. Komisija priėmė Rekomendaciją 2005/162/EB dėl bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių vaidmens ir dėl (stebėtojų) tarybos komitetų (2). Pagrindiniai šių rekomendacijų tikslai yra užtikrinti atlyginimų nustatymo praktikos skaidrumą, akcininkų vykdomą atlyginimų nustatymo politikos ir individualių atlyginimų nustatymo kontrolę atskleidžiant informaciją ir įvedant privalomojo arba patariamojo pobūdžio balsavimą dėl atlyginimų ataskaitos bei akcininkų pritarimą akcijomis pagrįsto atlyginimo schemoms, veiksmingą ir nepriklausomą nevykdomąją priežiūrą, ir suteikiant atlyginimo komitetui bent jau patariamąjį vaidmenį atlyginimų nustatymo praktikos klausimais.

(2)

Pagal šias rekomendacijas Komisija turėtų stebėti situaciją (taip pat šiose rekomendacijose nurodytų principų įgyvendinimą ir taikymą) ir įvertinti tolesnių priemonių poreikį. Be to, pastarųjų metų patirtis ir su finansų krize susijusi patirtis parodė, kad atlyginimų struktūros tapo vis sudėtingesnės, pernelyg orientuotos į trumpalaikius rezultatus, o kai kuriais atvejais buvo nustatomi per dideli atlyginimai, nepagrįsti veiklos rezultatais.

(3)

Nors direktorių atlyginimų forma, struktūra ir dydis vis dar daugiausia priklauso bendrovių, jų akcininkų ir, tai taikoma, darbuotojų atstovų kompetencijai, Komisija mano, kad reikalingi papildomi principai, susiję su direktorių atlyginimų struktūra, numatyta pagal bendrovės atlyginimų nustatymo politiką, ir atlyginimų nustatymo procesu bei to proceso kontrole.

(4)

Šia rekomendacija nepažeidžiamos socialinių partnerių teisės kolektyvinėse derybose, kai taikytina.

(5)

Dabartinė bendrovių, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus, direktorių atlyginimų nustatymo tvarka turėtų būti sutvirtinta principais, kurie papildo rekomendacijose 2004/913/EB ir 2005/162/EB išdėstytus principus.

(6)

Direktorių atlyginimų struktūra turėtų būti skatinamas ilgalaikis bendrovės veiklos tvarumas ir užtikrinta, kad atlyginimai būtų pagrįsti veiklos rezultatais. Todėl kintamosios atlyginimo dalys turėtų būti susietos su iš anksto nustatytais ir išmatuojamais veiklos rezultatų vertinimo kriterijais, taip pat ne finansinio pobūdžio kriterijais. Turėtų būti nustatytos kintamųjų atlyginimo dalių ribos. Reikšmingų kintamųjų atlyginimo dalių išmokėjimas turėtų būti atidėtas tam tikram laiko tarpui, pavyzdžiui, nuo trejų iki penkerių metų, priklausomai nuo veiklos rezultatų. Be to, bendrovės turėtų turėti galimybę susigražinti kintamąsias atlyginimo dalis, kurios buvo išmokėtos remiantis duomenimis, kurie buvo akivaizdžiai neteisingi.

(7)

Būtina užtikrinti, kad išeitinės išmokos, vadinamieji auksiniai parašiutai, nebūtų atlygis už prastus rezultatus ir kad pagrindinė išeitinių išmokų paskirtis būtų saugumo užtikrinimas ankstyvo darbo sutarties nutraukimo atveju. Tuo tikslu turėtų būti iš anksto nustatytas tam tikras išeitinių išmokų dydis, kuris apskritai neturėtų viršyti dviejų metinių atlyginimų (skaičiuojant tik nekintamąją metinio atlyginimo dalį), arba jų mokėjimo trukmė, ir jos neturėtų būti išmokamos, jei darbo sutartis nutraukiama dėl netinkamų veiklos rezultatų arba jei direktorius išeina iš darbo savo noru. Nedraudžiama mokėti išeitines išmokas, kai darbo sutartis pirma laiko nutraukiama pasikeitus bendrovės strategijai arba bendrovių susijungimo ir (arba) perėmimo atvejais.

(8)

Schemos, pagal kurias direktoriams atlyginama akcijomis, akcijų pasirinkimo sandoriais ar kitomis teisėmis įsigyti akcijų ar gauti atlygį, paremtą akcijų kainos pokyčiais, turėtų būti geriau susietos su veiklos rezultatais ir ilgalaikės vertės sukūrimu bendrovei. Todėl akcijoms turėtų būti taikomas atitinkamas teisių suteikimo laikotarpis; kad teisės į akcijas suteikimas priklausytų nuo veiklos rezultatų. Akcijų pasirinkimo sandoriais ir teisėmis įsigyti akcijų arba gauti atlygį, paremtą akcijų kainos pokyčiais, neturėtų būti naudojamasi tinkamą laiko tarpą, ir teisė jais pasinaudoti turėtų priklausyti nuo veiklos rezultatų. Siekiant užkirsti kelią bendrovės akcijų turinčių direktorių interesų konfliktams, tokie direktoriai turėtų būti įpareigoti išlaikyti dalį savo akcijų iki jų kadencijos pabaigos.

(9)

Kad akcininkai galėtų geriau įvertinti bendrovės atlyginimų nustatymo metodus ir būtų sustiprinta bendrovės atskaitomybė akcininkams, atlyginimų ataskaita turi būti aiški ir lengvai suprantama. Be to, būtina papildomai atskleisti informaciją, susijusią su atlyginimų struktūra.

(10)

Siekiant pagerinti atskaitomybę, akcininkai turėtų būti skatinami dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose ir tinkamai pasinaudoti savo balsavimo teisėmis. Visų pirma instituciniai akcininkai turėtų imtis vadovaujamo vaidmens, užtikrinant geresnę valdybų atskaitomybę atlyginimų nustatymo klausimais.

(11)

Atlyginimo komitetai, nurodyti Rekomendacijoje 2005/162/EB, atlieka svarbų vaidmenį formuojant bendrovės atlyginimų nustatymo politiką, vengiant interesų konfliktų ir prižiūrint (direktorių) valdybų elgesį atlyginimų nustatymo požiūriu. Siekiant sustiprinti šių komitetų vaidmenį, bent vienas jų narys turėtų turėti atlyginimų nustatymo patirties.

(12)

Atlyginimų nustatymo konsultantai gali turėti prieštaringų interesų, pavyzdžiui, kai jie konsultuoja atlyginimo komitetą dėl atlyginimų nustatymo praktikos ir sąlygų ir tuo pačiu metu konsultuoja bendrovę arba jos vykdomąjį arba generalinį direktorių (-ius). Atlyginimo komitetai turėtų elgtis atsargiai samdydami atlyginimų nustatymo konsultantus, kad užtikrintų, jog tie patys konsultantai tuo pačiu metu neteiktų konsultacijų bendrovės žmogiškųjų išteklių skyriui arba vykdomajam arba generaliniam direktoriams.

(13)

Atsižvelgiant į direktorių atlyginimų nustatymo klausimo svarbą ir siekiant sustiprinti veiksmingą Bendrijos struktūros taikymą nustatant direktorių atlyginimus, Komisija ketina plačiai panaudoti įvairius stebėsenos mechanizmus, tokius kaip metinės rezultatų suvestinės ir valstybių narių vykdomas tarpusavio vertinimas. Be to, Komisija ketina tirti galimybes standartizuoti direktorių atlyginimų nustatymo politikos informacijos atskleidimą.

(14)

Valstybėms narėms pranešant apie priemones pagal šią rekomendaciją reikėtų, be kita ko, nurodyti aiškų laikotarpį, per kurį bendrovės turi patvirtinti atlyginimų nustatymo politiką, atitinkančią šioje rekomendacijoje nustatytus principus,

REKOMENDUOJA:

I   SKIRSNIS

Taikymo sritis ir sąvokų apibrėžtys

1.   Taikymo sritis

1.1.

Šios rekomendacijos II skirsnio taikymo sritis atitinka Rekomendacijos 2004/913/EB taikymo sritį.

Šios rekomendacijos III skirsnio taikymo sritis atitinka Rekomendacijos 2005/162/EB taikymo sritį.

1.2.

Valstybės narės turėtų imtis visų tinkamų priemonių užtikrinti, kad bendrovės, kurių vertybiniai popieriai yra įtraukti į biržos sąrašus ir kurioms taikomos rekomendacijos 2004/913/EB ir 2005/162/EB, atsižvelgtų į šią rekomendaciją.

2.   Sąvokų apibrėžtys, papildančios rekomendacijose 2004/913/EB ir 2005/162/EB pateiktas apibrėžtis:

2.1.

Kintamosios atlyginimo dalys – remiantis veiklos rezultatais skiriamos direktorių atlyginimo dalys, įskaitant premijas.

2.2.

Išeitinės išmokos – bet kokios išmokos, susietos su vykdomųjų arba generalinių direktorių darbo sutarties nutraukimu pirma laiko, įskaitant išmokas, susijusias su įspėjimo laikotarpio trukme arba į darbo sutartį įtraukta nekonkuravimo sąlyga.

II   SKIRSNIS

Atlyginimų nustatymo politika

(Rekomendacijos 2004/913/EB II skirsnis)

3.   Direktorių atlyginimų nustatymo politikos struktūra

3.1.

Kai atlyginimų nustatymo politikoje numatomos kintamosios atlyginimo dalys, bendrovės turėtų nustatyti kintamosios (-ųjų) dalies (-ių) dydžio ribas. Nekintamoji atlyginimo dalis turėtų būti pakankama, kad bendrovė galėtų nemokėti kintamosios atlyginimo dalies tuo atveju, kai veiklos rezultatų vertinimo kriterijai netenkinami.

3.2.

Kintamųjų atlyginimo dalių skyrimas turėtų priklausyti nuo iš anksto nustatytų ir išmatuojamų veiklos rezultatų vertinimo kriterijų.

Veiklos rezultatų vertinimo kriterijai turėtų skatinti ilgalaikį bendrovės veiklos tvarumą ir apimti bendrovės ilgalaikės vertės sukūrimui svarbius nefinansinius kriterijus, tokius kaip galiojančių taisyklių ir tvarkos laikymasis.

3.3.

Kai skiriama kintamoji atlyginimo dalis, didžiosios dalies šios kintamosios dalies mokėjimas turėtų būti atidėtas mažiausiam laikotarpiui. Kintamosios dalies, kurios mokėjimas atidedamas, dydis turėtų būti nustatytas pagal santykinę kintamosios atlyginimo dalies vertę, palyginti su nekintamąja atlyginimo dalimi.

3.4.

Į sutartinius susitarimus su vykdomaisiais arba generaliniais direktoriais turėtų būti įtraukta nuostata, leidžianti bendrovei susigrąžinti kintamąją atlyginimo dalį, kuri buvo išmokėta remiantis duomenimis, kurie vėliau pasirodė akivaizdžiai neteisingi.

3.5.

Išeitinės išmokos neturėtų viršyti nustatytos sumos arba nustatyto metinių atlyginimų skaičiaus ir apskritai neturėtų būti didesnės negu dvejų metų nekintamosios atlyginimo dalies arba jos ekvivalento suma.

Išeitinės išmokos neturėtų būti mokamos, jei darbo sutartis nutraukiama dėl blogų veiklos rezultatų.

4.   Akcijomis pagrįstas atlyginimas

4.1.

Teisė į akcijas neturėtų būti suteikiama mažiausiai trejus metus po jų skyrimo.

Akcijų pasirinkimo sandoriais ar kitomis teisėmis įsigyti akcijų arba gauti atlygį, pagrįstą akcijų kainos pokyčiais, neturėtų būti naudojamasi mažiausiai trejus metus po jų skyrimo.

4.2.

Teisės į akcijas suteikimas ir teisė pasinaudoti akcijų pasirinkimo sandoriais arba kitomis teisėmis įsigyti akcijų arba gauti atlygį, pagrįstą akcijų kainos pokyčiais, turėtų priklausyti nuo iš anksto nustatytų ir išmatuojamų veiklos rezultatų vertinimo kriterijų.

4.3.

Po teisių suteikimo direktoriai turėtų išlaikyti tam tikrą skaičių akcijų iki jų kadencijos pabaigos, priklausomai nuo poreikio padengti kokias nors išlaidas, susijusias su akcijų įsigijimu. Akcijų, kurias reikia išlaikyti, skaičius turi būti nustatytas, pavyzdžiui, dviguba bendro metinio atlyginimo (nekintamoji plius kintamoji dalis) vertė.

4.4.

Į direktorių konsultantų arba stebėtojų tarybos narių atlyginimą neturėtų būti įtraukiami akcijų pasirinkimo sandoriai.

5.   Direktorių atlyginimų nustatymo politikos informacijos atskleidimas

5.1.

Rekomendacijos 2004/913/EB 3.1 punkte nurodyta atlyginimų ataskaita turėtų būti aiški ir lengvai suprantama.

5.2.

Be Rekomendacijos 2004/913/EB 3.3 punkte nurodytos informacijos, atlyginimų ataskaitoje turėtų būti:

a)

paaiškinimas, kuo pasirinkti veiklos rezultatų vertinimo kriterijai naudingi ilgalaikiams bendrovės interesams, remiantis šios rekomendacijos 3.2. punktu;

b)

metodų, taikomų siekiant nustatyti, ar tenkinami veiklos rezultatų vertinimo kriterijai, paaiškinimas;

c)

pakankamai išsami informacija apie kintamosios atlyginimo dalies mokėjimo atidėjimo laikotarpius, kaip nurodyta šios rekomendacijos 3.3 punkte;

d)

pakankamai išsami informacija apie išeitinių išmokų politiką, kaip nurodyta šios rekomendacijos 3.4 punkte;

e)

pakankamai išsami informacija apie akcijomis pagrįsto atlyginimo teisių suteikimo laikotarpį, kaip nurodyta šios rekomendacijos 4.1 punkte;

f)

pakankamai išsami informacija apie akcijų išlaikymą po teisių suteikimo, kaip nurodyta šios rekomendacijos 4.3 punkte;

g)

pakankamai išsami informacija apie panašių bendrovių grupių, kurių atlyginimo nustatymo politika buvo analizuojama siekiant nustatyti susijusios bendrovės atlyginimų nustatymo politiką, sudėtį.

6.   Akcininkų balsavimas

6.1.

Akcininkai, visų pirma instituciniai akcininkai, turėtų būti skatinami dalyvauti visuotiniuose susirinkimuose, kai taikoma, ir tinkamai pasinaudoti savo balsavimo teisėmis balsuojant direktorių atlyginimų nustatymo klausimais, tuo pačiu atsižvelgiant į šioje rekomendacijoje, Rekomendacijoje 2004/913/EB ir Rekomendacijoje 2005/162/EB išdėstytus principus.

III   SKIRSNIS

Atlyginimo komitetas

(Rekomendacijos 2005/162/EB I priedo 3 punktas)

7.   Įkūrimas ir sudėtis

7.1.

Bent vienas iš atlyginimo komiteto narių turėtų turėti žinių ir patirties atlyginimų nustatymo politikos srityje.

8.   Vaidmuo

8.1.

Atlyginimo komitetas turėtų reguliariai peržiūrėti vykdomųjų ar generalinių direktorių atlyginimų nustatymo politiką (taip pat ir akcijomis pagrįsto atlyginimo politiką) bei jos įgyvendinimą.

9.   Veikla

9.1.

Vykdydamas savo funkcijas atlyginimo komitetas turėtų nepriklausomai priimti sprendimus ir veikti principingai.

9.2.

Naudodamasis konsultanto paslaugomis informacijai apie atlyginimų nustatymo sistemų rinkos standartus gauti, atlyginimo komitetas turėtų užtikrinti, kad tas konsultantas tuo pačiu metu neteiktų konsultacijų susijusios bendrovės žmogiškųjų išteklių skyriui arba vykdomajam arba generaliniam direktoriams.

9.3.

Vykdydamas savo funkcijas atlyginimo komitetas turėtų užtikrinti, kad individualaus vykdomojo arba generalinio direktoriaus atlyginimas būtų proporcingas kitų bendrovės vykdomųjų arba generalinių direktorių ir kitų bendrovės darbuotojų atlyginimui.

9.4.

Atlyginimo komitetas turėtų atsiskaityti akcininkams apie savo funkcijų vykdymą ir tuo tikslu dalyvauti metiniame visuotiniame susirinkime.

IV   SKIRSNIS

Baigiamosios nuostatos

10.

Valstybės narės raginamos iki 2009 m. gruodžio 31 d. imtis būtinų priemonių šios rekomendacijos taikymui skatinti.

Todėl valstybės narės raginamos organizuoti nacionalines konsultacijas dėl šios rekomendacijos su suinteresuotomis šalimis ir informuoti Komisiją apie priemones, kurių imtasi remiantis šia rekomendacija, kad Komisija galėtų atidžiai stebėti situaciją ir pagal ją įvertintų tolesnių priemonių poreikį.

11.

Ši rekomendacija skirta valstybėms narėms.

Priimta Briuselyje 2009 m. balandžio 30 d.

Komisijos vardu

Siim KALLAS

Pirmininko pavaduotojas


(1)  OL L 385, 2004 12 29, p. 55.

(2)  OL L 52, 2005 2 25, p. 51.