1

Ar prasību, kas pamatota ar LESD 263. pantu, prasītāji PH, PI, PJ un Socrates Capital Ltd lūdz atcelt Eiropas Centrālās bankas (ECB) 2022. gada 22. marta lēmumu, ar kuru ECB iebilda pret to, ka PH, PI un PJ iegūst būtisku līdzdalību HKB Bank GmbH (turpmāk tekstā – “mērķa banka”) un pārsniedz 50 % no tās kapitāla un balsstiesībām.

2

Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas brīdī mērķa banka bija mazāk nozīmīga kredītiestāde Padomes Regulas Nr. 1024/2013 (2013. gada 15. oktobris), ar ko Eiropas Centrālajai bankai uztic īpašus uzdevumus saistībā ar politikas nostādnēm, kas attiecas uz kredītiestāžu prudenciālo uzraudzību (OV 2013, L 287, 63. lpp.), 6. panta 4. punkta izpratnē; tā atrodas Vācijā un ir pakļauta tiešai Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin, Federālais finanšu pakalpojumu uzraudzības dienests, Vācija) prudenciālajai uzraudzībai.

3

Apstrīdētā lēmuma pieņemšanas dienā Socrates Capital piederēja 81,6 % kapitāla un 95,14 % balsstiesību mērķa bankā. Tā pati netieši (ar divu holdinga sabiedrību starpniecību) un rezultātā – pilnībā piederēja A.

[..]

7

Attiecīgi 2020. gada 9. aprīlī un 2020. gada 9. jūlijā PH, no vienas puses, un PI un PJ, no otras puses, paziņoja BaFin par savu nodomu kā netiešiem ieguvējiem – PH un PI gadījumā un kā tiešam ieguvējam – PJ gadījumā iegūt būtisku līdzdalību un pārsniegt 50 % no mērķa bankas kapitāla un balsstiesībām (turpmāk tekstā – “plānotā iegāde”), iegādājoties visas Socrates Capital piederošās daļas mērķa bankā.

[..]

10

2020. gada augustā Socrates Capital, no vienas puses, un PI un PJ, no otras puses, noslēdza pirkuma un pārdevuma līgumu plānotās iegādes nolūkā (turpmāk tekstā – “pirkuma un pārdevuma līgums”). Saskaņā ar šo līgumu, uz kuru attiecās priekšnosacījumi un to izbeigšanas noteikumi, Socrates Capital piekrita pārdot PJ būtisko līdzdalību, ko tā bija 2017. gada jūnijā ieguvusi mērķa bankā, par [2–20] miljoniem euro.

[..]

20

2022. gada 22. martā ECB potenciālajiem ieguvējiem paziņoja apstrīdēto lēmumu, kā arī savu atbildi uz apsvērumiem par apstrīdētā lēmuma projektu (turpmāk tekstā – “atbilde uz apsvērumiem”).

21

Apstrīdētais lēmums tika pieņemts, pamatojoties uz Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2013/36/ES (2013. gada 26. jūnijs) par piekļuvi kredītiestāžu darbībai un kredītiestāžu un ieguldījumu brokeru sabiedrību prudenciālo uzraudzību, ar ko groza Direktīvu 2002/87/EK un atceļ Direktīvas 2006/48/EK un 2006/49/EK (OV 2013, L 176, 338. lpp.), 22. un 23. pantu, kas transponēti Vācijas tiesību aktos banku nozarē. ECB būtībā uzskatīja, ka ir jāiebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu, jo potenciālie ieguvēji neatbilst labas reputācijas, finanšu stabilitātes, prudenciālo prasību ievērošanas un noziedzīgi iegūtu līdzekļu legalizēšanas un terorisma finansēšanas riska novēršanas kritērijiem.

[..]

26

Ar procesuālu rakstu, kas Vispārējās tiesas kancelejā reģistrēts 2022. gada 8. septembrī, ECB lūdza Vispārējo tiesu atzīt, ka tiesvedība par šo prasību ir jāizbeidz. Ar 2023. gada 11. janvāra rīkojumu Vispārējā tiesa nolēma šo pieteikumu par tiesvedības izbeigšanu pirms sprieduma taisīšanas apvienot ar lietas izskatīšanu pēc būtības.

27

Prasītāju prasījumi Vispārējai tiesai ir šādi:

28

ECB prasījumi Vispārējai tiesai ir šādi:

29

Komisijas, kas iestājusies lietā ECB prasījumu atbalstam, prasījumi Vispārējai tiesai ir šādi:

51

ECB uzskata, ka apstrīdētais lēmums Socrates Capital neskar tieši un individuāli, tāpēc tai nav tiesību celt prasību atcelt tiesību aktu saskaņā ar LESD 263. panta ceturto daļu. Apstrīdētais lēmums neietekmējot Socrates Capital tiesisko stāvokli, jo šis lēmums no tīri juridiskā viedokļa tai neliedzot pārdot savas daļas ieinteresētajam ieguvējam, jo neesot paredzētas sankcijas pret daļu pārdevēju. Ņemot vērā procesa mērķi, būtiskas līdzdalības iegūšanas novērtēšanas kritērijus un administratīvo procedūru, būtiskas līdzdalības pārdevēju tieši neietekmējot lēmums, kurā izteikti iebildumi pret līdzdalības iegūšanu, jo tas ietekmējot tikai potenciālo ieguvēju. ECB piebilst, ka nosacījums par individuālu skārumu nav izpildīts, jo apstrīdētais lēmums ir pieņemts, izvērtējot kritērijus, kas nav saistīti ar būtiskas līdzdalības pārdevēju.

52

Prasītāji šo argumentāciju apstrīd. ECB neesot ņēmusi vērā, ka pirkuma un pārdevuma līgumā ir ietverta nosacījumu klauzula, saskaņā ar kuru līgums nav izpildāms, ja ECB iebilst pret darījumu. Apstrīdētais lēmums ietekmējot arī Socrates Capital īpašuma tiesības un darījumdarbības brīvību. Turklāt apstrīdētajā lēmumā esot norādīts, ka potenciālo ieguvēju reputāciju ietekmē fakts, ka tie ir “veikuši darījumus” ar pārdevēju, un tas esot pielīdzināms vispārējam aizliegumam iegādāties mērķa banku. Socrates Capital esot skarta individuāli, jo nevienam citam subjektam nepieder vairākums daļu, ko potenciālie ieguvēji vēlas iegūt.

53

Šajā ziņā jānorāda, ka četri prasītāji ir cēluši vienu un to pašu prasību. Tā kā šī ir viena prasība un PH, PI un PJ ir locus standi, nav jāizvērtē Socrates Capital locus standi (šajā nozīmē skat. spriedumu, 1993. gada 24. marts, CIRFS u.c./Komisija, C‑313/90, EU:C:1993:111, 31. punkts).

54

Tomēr Vispārējā tiesa uzskata, ka pareizas tiesvedības interesēs un ECB izvirzītajā iebildē par nepieņemamību izvirzītā jautājuma par pieņemamību īpašo nozīmi, ir lietderīgi lemt par šo iebildi par nepieņemamību.

55

LESD 263. panta ceturtajā daļā ir paredzēti divi gadījumi, kuros locus standi ir atzīts fiziskai vai juridiskai personai, lai celtu prasību par aktu, kas nav tai adresēts. Pirmkārt, šādu prasību var celt, ja šis akts to skar tieši un individuāli. Otrkārt, prasību par reglamentējošu aktu, kas nav saistīts ar īstenošanas pasākumiem, šāda persona var celt, ja tas šo personu skar tieši (spriedums, 2018. gada 18. oktobris, Internacional de Productos Metálicos/Komisija, C‑145/17 P, EU:C:2018:839, 32. punkts).

56

LESD 263. panta ceturtajā daļā paredzētie pieņemamības nosacījumi ir jāinterpretē, ņemot vērā pamattiesības uz efektīvu tiesību aizsardzību tiesā, tomēr neizslēdzot minētajā līgumā tieši paredzētos nosacījumus (spriedums, 2013. gada 3. oktobris, Inuit Tapiriit Kanatami u.c./Parlaments un Padome, C‑583/11 P, EU:C:2013:625, 98. punkts).

57

Šajā strīdā Socrates Capital netika paziņots apstrīdētais lēmums. Turklāt nevienā tiesību normā nebija prasīta šāda paziņošana šai prasītājai kā attiecīgās būtiskās līdzdalības atsavinātājai. Tā kā Socrates Capital nav apstrīdētā lēmuma adresāte, tās locus standi var tikt atzīts tikai tad, ja uz to attiecas viens no diviem šī sprieduma 55. punktā minētajiem gadījumiem.

58

Turklāt, tā kā apstrīdētais lēmums nav reglamentējošs akts, prasības pieņemamība jāizvērtē, ņemot vērā šī sprieduma 55. punktā minēto pirmo gadījumu.

59

Tādējādi vispirms jānosaka, vai apstrīdētais lēmums tieši skar Socrates Capital.

60

Nosacījums, ka pasākumam, kas ir prasības priekšmets, fiziska vai juridiska persona ir jāskar tieši, kā noteikts LESD 263. panta ceturtajā daļā, prasa, lai būtu izpildīti divi kumulatīvi kritēriji, proti, lai, pirmkārt, apstrīdētais pasākums tieši ietekmētu šīs personas tiesisko stāvokli un, otrkārt, nepieļautu nekādu rīcības brīvību adresātiem, kuri ir atbildīgi par šī pasākuma īstenošanu, kas ir pavisam automātiska un izriet tikai no Savienības tiesiskā regulējuma, nepiemērojot citus starpnoteikumus (spriedums, 2021. gada 22. jūnijs, Venecuēla/Padome (Trešās valsts skārums), C‑872/19 P, EU:C:2021:507, 61. punkts).

61

Lai noteiktu, vai akts rada tiesiskas sekas, it īpaši jāņem vērā tā priekšmets, saturs, tvērums un būtība, kā arī juridiskais un faktiskais konteksts, kurā tas ir ticis pieņemts (spriedums, 2021. gada 22. jūnijs, Venecuēla/Padome (Trešās valsts skārums), C‑872/19 P, EU:C:2021:507, 66. punkts).

62

Direktīvas 2013/36 22. pantā un nākamajos pantos minētie būtiskas līdzdalības kontroles mehānismi paredz, ka attiecībā uz personu, kura vēlas iegūt būtisku līdzdalību kredītiestādē, jāveic iepriekšējs novērtējums, tostarp par tās reputāciju un finanšu stabilitāti, lai nodrošinātu attiecīgās kredītiestādes pārdomātu un piesardzīgu pārvaldību.

63

Direktīvas 2013/36 23. pantā paredzētie kritēriji paziņojuma par būtiskas līdzdalības iegūšanu novērtēšanai ir paredzēti, lai novērtētu potenciālā ieguvēja un plānotās līdzdalības iegūšanas projekta, ko tas iesniedz kompetentajai iestādei, piemērotību. Novērtējuma mērķis konkrēti ir pārbaudīt, vai potenciālajam ieguvējam ir laba reputācija un nepieciešamā finanšu stabilitāte, lai gādātu, ka iestāde, kurā tas iegūs līdzdalību, joprojām atbildīs tai noteiktajām prudenciālajām prasībām. Novērtējums arī palīdz izvairīties no tā, ka darījums tiek finansēts no līdzekļiem, kas iegūti no nelikumīgām darbībām (ģenerāladvokāta M. Kamposa Sančesa‑Bordonas [M. Campos Sánchez-Bordona] secinājumi lietā Berlusconi un Fininvest, C‑219/17, EU:C:2018:502, 80. punkts).

64

Saskaņā ar Direktīvas 2013/36 22. panta 1. punktu potenciālajam ieguvējam ir jāpaziņo kompetentajām iestādēm par plānoto līdzdalības iegūšanu. Turklāt šajā direktīvā nav minēta ne šāda paziņojuma publicēšana, ne iespēja citām personām, kas nav potenciālais ieguvējs, it īpaši personai, kas vēlas atsavināt savu līdzdalību kredītiestādē, piedalīties plānotās līdzdalības iegūšanas novērtēšanas procedūrā.

65

Kā noteikts Direktīvas 2013/36 22. panta 5. punktā, ja kompetentās iestādes nolemj iebilst pret plānoto līdzdalības iegūšanu, tās par to informē potenciālo ieguvēju, norādot šī lēmuma pamatojumu.

66

Visbeidzot – saskaņā ar Direktīvas 2013/36 26. panta 2. punkta trešo daļu, ja līdzdalība ir iegūta pretēji kompetento iestāžu iebildumam, dalībvalstis neatkarīgi no visām citām sankcijām, kas jāpieņem, paredz vai nu atbilstīgo balsstiesību atcelšanu, vai balsojuma atzīšanu par nederīgu, vai arī iespēju to anulēt.

67

No iepriekš minētā izriet, ka būtiskas līdzdalības kontroles mērķis ir pirms šādas līdzdalības iegādes novērtēt to potenciālo ieguvēju piemērotību, kuri vēlas ienākt banku nozarē kā īpašnieki.

68

Šādos apstākļos iebildumi pret būtiskas līdzdalības iegūšanu kredītiestādē jāuzskata par tādiem, kas nemaina sabiedrības, kura pārdod šādu līdzdalību, tiesisko stāvokli.

69

Proti, lai gan iebildumi pret būtiskas līdzdalības iegūšanu apšauba potenciālo ieguvēju iespēju noslēgt līgumu ar būtiskas līdzdalības pārdevēju, tomēr ar tiem netiek apšaubītas būtiskas līdzdalības pārdevēja tiesības veikt atsavināšanas darījumu, ko tas it īpaši var noslēgt ar citu potenciālo ieguvēju, un ir tikai atteikums atļaut potenciālajiem ieguvējiem ienākt banku nozarē kā īpašniekiem.

70

Šo secinājumu apstiprina apstrīdētā lēmuma juridiskais konteksts. Direktīvā 2013/36 nav minēta ne paziņojuma par būtiskas līdzdalības iegūšanu kredītiestādē publicēšana, ne iespēja trešajām personām iesaistīties administratīvajā procedūrā, ne arī sistemātiska kompetentās iestādes lēmuma publicēšana. Ja netiek ievēroti iebildumi pret būtiskas līdzdalības iegūšanu, tajā ir paredzētas tikai sankcijas attiecībā uz to balsstiesību izmantošanu, kas atbilst potenciālo ieguvēju iegūtajai līdzdalībai. Jo īpaši sankcijas, kas paredzētas 1998. gada 9. septembraKreditwesengesetz (Likums par kredītu nozari; BGBl. 1998 I, 2776. lpp.), kurā grozījumi izdarīti ar 2021. gada 10. augusta likumu (BGBl. 2021 I, 3436. lpp.; turpmāk tekstā – “KWG”), 2.c panta 2. punktā, neietver ne sankcijas būtiskas līdzdalības pārdevējam, ne tādus pasākumus kā pašas iegādes atzīšana par spēkā neesošu vai pienākums atgriezties situācijā, kāda bija pirms pārdošanas.

71

Tādējādi šajā lietā apstrīdētajā lēmumā ir vērtēta potenciālo līdzdalības ieguvēju piemērotība, nevis pirkuma un pārdevuma līguma tiesiskums.

72

Pirkuma un pārdevuma līguma klauzulu par to, ka šis līgums nestāsies spēkā, ja nav saņemta ECB atļauja, līguma puses iekļāvušas brīvprātīgi. Protams, pušu iekļautais noteikums līgumā var atspoguļot tiesisko regulējumu (šajā nozīmē un pēc analoģijas skat. spriedumu, 1998. gada 5. maijs, Dreyfus/Komisija, C‑386/96 P, EU:C:1998:193, 51. punkts). Tomēr šajā lietā minētā klauzula atspoguļo tiesisko regulējumu, saskaņā ar kuru potenciālajam ieguvējam individuāli jāsaņem administratīva atļauja, lai izvērtētu, vai viņš ir piemērots, lai ienāktu banku nozarē kā īpašnieks. Atšķirībā no lietas apstākļiem, kas bija par pamatu 1998. gada 5. maija sprieduma lietā Dreyfus/Komisija (C‑386/96 P, EU:C:1998:193) pasludināšanai, ECB, izvērtējot paziņojumu par šīs līdzdalības iegādi, nelemj par jebkāda līguma, kas noslēgts starp potenciālajiem ieguvējiem un kredītiestādes akciju daļas pārdevēju, atbilstību.

73

Turklāt Eiropas Savienības Pamattiesību hartas (turpmāk tekstā – “Harta”) 16. pantā noteikts, ka darījumdarbības brīvību atzīst saskaņā ar Savienības tiesību aktiem un valstu tiesību aktiem un praksi.

74

Hartas 17. pantā noteikts, ka ikvienai personai ir tiesības uz īpašumu, kas iegūts likumīgi, tiesības to lietot un atsavināt, kā arī tiesības attiecībā uz to dot rīkojumu savas nāves gadījumam.

75

Šajā ziņā, lai gan apstrīdētais lēmums ir iejaukšanās potenciālo līdzdalības ieguvēju tiesībās uz īpašumu un darījumdarbības brīvībā, to nevar uzskatīt par iejaukšanos tajās pašās tiesībās attiecībā uz Socrates Capital. Proti, apstrīdētais lēmums tieši neskar Socrates Capital tiesības pārdot savas mērķa bankas daļas.

76

Pretēji tam, ko apgalvo prasītāji, ECB neuzskatīja, ka potenciālajiem līdzdalības ieguvējiem nav labas reputācijas, jo tie parasti “veica darījumus” ar Socrates Capital. Konkrētāk, ECB nav pārmetusi potenciālajiem līdzdalības ieguvējiem, ka tie ir parakstījuši pirkuma un pārdevuma līgumu ar Socrates Capital. Apstrīdētā lēmuma 2.7. punktā ECB ir tikai pārmetusi potenciālajiem līdzdalības ieguvējiem par to nodomu iesaistīt A biznesa plāna īstenošanā un pēc plānotās līdzdalības iegūšanas iecelt viņu konsultatīvajā padomē. Tādējādi prasītājiem nav pamata apgalvot, ka apstrīdētais lēmums ir vispārējs aizliegums Socrates Capital pārdot savas mērķa bankas daļas.

77

Tādējādi apstrīdētais lēmums Socrates Capital tieši neskar.

78

Līdz ar to, nepārbaudot, vai apstrīdētais lēmums Socrates Capital skar individuāli, prasība attiecībā uz šo sabiedrību ir nepieņemama.

357

Replikas rakstā prasītāji pirmo reizi apgalvo, ka ECB, pieņemot apstrīdēto lēmumu, nevarēja balstīties uz potenciālā ieguvēja profesionālo kompetenci. Direktīvas 2013/36 23. panta 1. punktā esot minēta potenciālā ieguvēja reputācija, nevis profesionālā kompetence. Tātad ECB neesot ievērojusi šo pantu, kā tas transponēts Vācijas tiesībās.

[..]

362

Turklāt ir taisnība, ka Direktīvas 2013/36 23. panta 1. punkta a) apakšpunktā ir minēta tikai potenciālā ieguvēja reputācija, lai gan šī paša panta b) apakšpunktā ir minēta jebkura tāda vadības struktūras locekļa, kurš vadīs kredītiestādes darbību pēc plānotās iegādes, reputācija, zināšanas, iemaņas un pieredze, kā noteikts šīs pašas direktīvas 91. panta 1. punktā.

363

Tomēr jānorāda, ka atbilstoši tā ierastajai nozīmei jēdziens “reputācija” nozīmē “kurš ir cieņas vērts” vai “ar vispāratzītu cieņu”. Šāda definīcija, kas jo īpaši attiecas uz sabiedrības viedokli, neizslēdz, ka personas reputācija ir atkarīga no tās profesionālās kompetences.

364

Saskaņā ar 8. apsvērumu Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvā 2007/44/EK (2007. gada 5. septembris), ar ko groza Padomes Direktīvu 92/49/EEK un Direktīvas 2002/83/EK, 2004/39/EK, 2005/68/EK un 2006/48/EK attiecībā uz procedūras noteikumiem un vērtēšanas kritērijiem, kas piemērojami, veicot piesardzīgu novērtējumu par līdzdalības iegūšanu un palielināšanu finanšu nozarē (OV 2007, L 247, 1. lpp.), kuras noteikumi ir pārņemti Direktīvā 2013/36, lai piemērotu kritēriju par potenciālā ieguvēja reputāciju, jānosaka, vai pastāv šaubas par potenciālā ieguvēja godprātību “un profesionālo kompetenci” un vai šīs šaubas ir pamatotas.

365

Tas, ka potenciālā ieguvēja reputācijas pārbaudē tiek ņemta vērā viņa profesionālā kompetence, atbilst šī kandidāta “piemērotības” novērtējumam saskaņā ar Direktīvas 2013/36 23. panta 1. punktu. Tas atbilst arī būtiskas līdzdalības iegūšanas kontroles mērķim, proti, nodrošināt kredītiestādes pārdomātu un piesardzīgu pārvaldību. Tā kā būtiskas līdzdalības turētājs var ietekmēt attiecīgo kredītiestādi, viņa profesionālā kompetence veicina šādas kredītiestādes pārdomātu un piesardzīgu pārvaldību.

366

Turklāt kopējās pamatnostādnes apstiprina šo interpretāciju, jo tajās, it īpaši 10.1. punktā, ir norādīts, ka potenciālā ieguvēja reputācijas novērtējumam būtu jāaptver viņa godprātība un profesionālā kompetence.

367

Šī sprieduma 282. punktā atgādinātie KWG 2.c panta 1.b punkta pirmā teikuma 1. punkta noteikumi neizslēdz šādu interpretāciju. 2009. gada 12. martaGesetz zur Umsetzung der Beteiligungsrichtlinie (Likums par līdzdalības direktīvas transponēšanu; BGBl., 2009 I, 470. lpp.), ar kuru Vācijas tiesībās transponēta Direktīva 2007/44, paskaidrojuma rakstā minēts, ka uzticamības kritērijs ir pārliecināties, vai pastāv šaubas par potenciālā ieguvēja godprātību “un profesionālajām spējām” un vai šīs šaubas ir pietiekami pamatotas.

368

No iepriekš minētā izriet, ka Direktīvas 2013/36 23. panta 1. punktā minētais reputācijas kritērijs jāinterpretē tādējādi, ka tas ietver potenciālā ieguvēja profesionālās kompetences novērtējumu.

369

Līdz ar to prasītājiem nav pamata apgalvot, ka ECB, izvērtējot potenciālo ieguvēju profesionālo kompetenci, ir pārkāpusi Direktīvas 2013/36 23. pantu, kā tas transponēts Vācijas tiesībās.

[..]

Ar šādu pamatojumu

VISPĀRĒJĀ TIESA (ceturtā palāta)

nospriež: