–

P. Valach, A. Valachová, SC Europa ZV II a.s., SC Europa LV a.s., VAV Parking a.s., SC Europa BB a. s. a Byty A s.r.o., v zastúpení: Z. Nötstaller, Rechtsanwältin,

–

Waldviertler Sparkasse Bank AG, Československá obchodná banka a. s. a Mesto Banská Bystrica, v zastúpení: S. Fruhstorfer, Rechtsanwältin,

–

španielska vláda, v zastúpení: M. García‑Valdecasas Dorrego, splnomocnená zástupkyňa,

–

Európska komisia, v zastúpení: M. Wilderspin a M. Heller, splnomocnení zástupcovia,

1

Návrh na začatie prejudiciálneho konania sa týka výkladu článku 1 ods. 2 písm. b) nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach (Ú. v. EÚ L 351, 2012, s. 1).

2

Tento návrh bol podaný v rámci sporu, v ktorom na jednej strane vystupujú pán Peter Valach, pani Alena Valachová, spoločnosti SC Europa ZV II a.s, SC Europa LV a.s., VAV Parking a.s., SC Europa BB a. s. a Byty A s. r. o. a na druhej strane spoločnosti Waldviertler Sparkasse Bank AG a Československá obchodná banka a. s. a Mesto Banská Bystrica, vo veci žaloby o náhradu škody na základe mimozmluvnej zodpovednosti vzhľadom na odmietnutie návrhu reštrukturalizačného plánu v insolvenčnom konaní týkajúcom sa spoločnosti VAV invest s. r. o.

3

Odôvodnenia 10 a 34 nariadenia č. 1215/2012 uvádzajú:

…

4

Článok 1 ods. 2 písm. b) nariadenia č. 1215/2012 znie:

„Toto nariadenie sa neuplatňuje na:

…

5

Odôvodnenia 4, 6 a 7 nariadenia Rady (ES) č. 1346/2000 z 29. mája 2000 o konkurznom konaní (Ú. v. ES L 160, 2000, s. 1; Mim. vyd. 19/001, s. 191) uvádzajú:

…

6

Článok 3 ods. 1 tohto nariadenia stanovuje:

„Právomoc na začatie konkurzných [insolvenčných – neoficiálny preklad] konaní majú súdy členského štátu, na ktorého území sa nachádza centrum hlavných záujmov dlžníka. Pri obchodných spoločnostiach a u právnických osôb sa v prípade neprítomnosti dôkazu o opaku za centrum hlavných záujmov považuje miesto, kde majú svoje registrované sídlo.“

7

§ 415 slovenského Občianskeho zákonníka stanovuje:

„Každý je povinný počínať si tak, aby nedochádzalo ku škodám na zdraví, na majetku, na prírode a životnom prostredí.“

8

§ 420 ods. 1 tohto zákonníka znie:

„Každý zodpovedá za škodu, ktorú spôsobil porušením právnej povinnosti.“

9

Podľa návrhu na začatie prejudiciálneho konania pri insolvenčných konaniach podľa slovenského práva treba rozlišovať medzi konkurzom a reštrukturalizáciou. Tá je upravená v § 108 až 165 zákona o konkurze a reštrukturalizácii.

10

Podľa § 127 ods. 1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii sa veriteľský výbor skladá z troch alebo piatich členov, ktorí sú zvolení na schôdzi veriteľov v súlade s uvedeným zákonom. Podľa odseku 4 tohto paragrafu sú všetci členovia veriteľského výboru povinní konať v spoločnom záujme všetkých veriteľov.

11

Spolu so schôdzou veriteľov tomuto výboru v súlade s § 133 ods. 1 uvedeného zákona prislúcha schvaľovanie návrhu reštrukturalizačného plánu, ktorý má vypracovať dlžník. Ak veriteľský výbor zamietne návrh reštrukturalizačného plánu alebo ho neschváli v lehotách podľa § 144 ods. 1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii, správca podľa § 144 ods. 2 tohto zákona bezodkladne požiada súd o vyhlásenie konkurzu.

12

VAV invest je obchodnou spoločnosťou podľa slovenského práva, na ktorej majetok sa na Slovensku začala reštrukturalizácia. Waldviertler Sparkasse Bank, Československá obchodná banka a Mesto Banská Bystrica boli ustanovení za členov veriteľského výboru.

13

V súlade s tým, čo stanovuje zákon o konkurze a reštrukturalizácii, VAV invest predložila návrh reštrukturalizačného plánu. Veriteľský výbor však bez toho, aby poskytol zrozumiteľné odôvodnenie, na zasadnutí 11. decembra 2015 odmietol tento návrh, čo spôsobilo neúspech reštrukturalizácie a viedlo k speňaženiu majetku spoločnosti VAV invest v rámci konkurzu, ktorý bol následne vyhlásený.

14

Pán Valach a pani Valachová tvrdia, že z dôvodu odmietnutia návrhu reštrukturalizačného plánu im vznikla škoda vzhľadom na podstatný pokles hodnoty ich obchodných podielov v spoločnosti VAV invest, ako aj ušlý zisk. Na druhej strane spoločnostiam SC Europa ZV II, SC Europa LV, VAV Parking, SC Europa BB a Byty A ako projektovým spoločnostiam bola údajne spôsobená škoda vzhľadom na riziko neúspechu projektov výstavby alebo ich omeškanie.

15

Žalobcovia vo veci samej podali žalobu o náhradu škody na Landesgericht Krems an der Donau (Krajinský súd Krems an der Donau, Rakúsko), v ktorej tvrdia, že Waldviertler Sparkasse Bank, Československá obchodná banka a Mesto Banská Bystrica porušili všeobecnú povinnosť predchádzať škodám podľa § 415 slovenského Občianskeho zákonníka, ako aj svoje povinnosti, ktoré im ako členom veriteľského výboru vyplývajú zo slovenského zákona o konkurze a reštrukturalizácii, predovšetkým povinnosť konať v spoločnom záujme všetkých veriteľov, a že sú v dôsledku toho na základe § 420 slovenského Občianskeho zákonníka zodpovední za vzniknuté škody.

16

Landesgericht Krems an der Donau (Krajinský súd Krems an der Donau) zamietol žalobu bez toho, aby ju vecne preskúmal, z dôvodu nedostatku medzinárodnej právomoci. Podľa tohto súdu dotknutá žaloba o náhradu škody neoddeliteľne súvisí s funkciou žalovaných vo veci samej ako členov veriteľského výboru a povinnosťami, ktoré z toho vyplývajú podľa zákona o konkurze a reštrukturalizácii. Táto žaloba o náhradu škody je teda podľa neho priamo odvodená z insolvenčného práva a úzko s ním súvisí. Údajne je teda vylúčená z pôsobnosti nariadenia č. 1215/2012 v zmysle článku 1 ods. 2 písm. b) tohto nariadenia, a preto je na ňu údajne potrebné uplatňovať nariadenie č. 1346/2000. V takom prípade by mal údajne právomoc súd, na ktorom sa začalo insolvenčné konanie.

17

Žalobcovia vo veci samej podali odvolanie na Oberlandesgericht Wien (Vyšší krajinský súd Viedeň, Rakúsko), ktorý potvrdil zamietnutie žaloby z dôvodu nedostatku medzinárodnej právomoci, keďže dotknutá žaloba sa vzťahuje na insolvenčné konanie, vzhľadom na to, že sa týka nedodržania povinností, ktoré má orgán povinne zriadený v tomto konaní, v prospech všetkých veriteľov. Uvádza, že ako na žalobu súvisiacu s insolvenčným konaním sa na ňu vzťahuje výnimka upravená v článku 1 ods. 2 písm. b) nariadenia č. 1215/2012.

18

Žalobcovia vo veci samej podali dovolanie na Oberster Gerichtshof (Najvyšší súd, Rakúsko).

19

V tejto súvislosti sa vnútroštátny súd pýta na obmedzenie pôsobnosti nariadenia č. 1215/2012 a nariadenia č. 1346/2000, najmä pokiaľ ide o žalobu o náhradu škody podanú proti členom veriteľského výboru z dôvodu ich správania pri hlasovaní v rámci insolvenčného konania.

20

Za týchto podmienok Oberster Gerichtshof (Najvyšší súd) rozhodol prerušiť konanie a položiť Súdnemu dvoru túto prejudiciálnu otázku:

„Má sa článok 1 ods. 2 písm. b) nariadenia… č. 1215/2012… vykladať v tom zmysle, že žaloba o náhradu škody založená na mimozmluvnej zodpovednosti, ktorú podali držitelia obchodných podielov spoločnosti, ktorá je dlžníkom v úpadku, ako je to v prípade [pána Valacha a pani Valachovej], a projektové spoločnosti, ktoré sú v obchodnom vzťahu s dlžníkom v úpadku, ako je to v prípade [spoločností SC Europa ZV II, SC Europa LV, VAV Parking, SC Europa BB a Byty A], proti členom veriteľského výboru z dôvodu ich protiprávneho konania pri hlasovaní o návrhu reštrukturalizačného plánu v rámci insolvenčného konania, sa týka platobnej neschopnosti v zmysle článku 1 ods. 2 písm. b) nariadenia č. 1215/2012, a preto je vylúčená z vecnej pôsobnosti tohto nariadenia?“

21

Svojou otázkou sa vnútroštátny súd v podstate pýta, či sa má článok 1 ods. 2 písm. b) nariadenia č. 1215/2012 vykladať v tom zmysle, že toto ustanovenie sa uplatňuje na žalobu o náhradu škody na základe mimozmluvnej zodpovednosti podanú proti členom veriteľského výboru z dôvodu ich správania pri hlasovaní o návrhu reštrukturalizačného plánu v rámci insolvenčného konania, a či je v dôsledku toho takáto žaloba vylúčená z vecnej pôsobnosti tohto nariadenia.

22

Odpoveď na prejudiciálnu otázku si vyžaduje určenie rozsahu právomoci súdu, ktorý začal insolvenčné konanie, keďže článok 1 ods. 2 písm. b) nariadenia č. 1215/2012, ktoré sa uplatňuje v občianskych a obchodných veciach, vylučuje z jeho pôsobnosti „konkurz, konania týkajúce sa vyrovnania zadlžených obchodných spoločností alebo iných právnických osôb a podobné konania“.

23

V tejto súvislosti je potrebné pripomenúť, že podľa odôvodnenia 34 nariadenia č. 1215/2012 treba zaručiť nevyhnutnú kontinuitu na jednej strane medzi Bruselským dohovorom, nariadením č. 44/2001 a nariadením č. 1215/2012 a na druhej strane, pokiaľ ide o výklad tohto dohovoru a nariadení, ktoré ho nahradili, Súdnym dvorom.

24

Súdny dvor navyše rozhodol, že nariadenie č. 1215/2012 a nariadenie č. 1346/2000 sa majú vykladať takým spôsobom, aby nedochádzalo k žiadnemu prekrývaniu medzi právnymi normami, ktoré tieto texty stanovujú, a k žiadnej právnej medzere. Žaloby vylúčené z pôsobnosti nariadenia č. 1215/2012 na základe článku 1 ods. 2 písm. b) tohto nariadenia, pokiaľ sa týkajú „konkurz[u], konania týkajúce[ho] sa vyrovnania zadlžených obchodných spoločností alebo iných právnických osôb a podobn[ých] konan[í]“, teda patria do pôsobnosti nariadenia č. 1346/2000. Symetricky žaloby, ktoré nepatria do pôsobnosti článku 3 ods. 1 nariadenia č. 1346/2000, patria do pôsobnosti nariadenia č. 1215/2012 (pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. novembra 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 17).

25

Ako vyplýva najmä z odôvodnenia 10 nariadenia č. 1215/2012, úmyslom normotvorcu Únie bolo prikloniť sa k širokej koncepcii pojmu „občianska a obchodná vec“, ktorý sa nachádza v článku 1 ods. 1 tohto nariadenia, a v dôsledku toho k jeho širokej pôsobnosti. Naproti tomu pôsobnosť nariadenia č. 1346/2000 by v súlade s jeho odôvodnením 6 nemala byť predmetom širokého výkladu (pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. novembra 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 18, ako aj citovanú judikatúru).

26

Na základe uplatnenia týchto zásad Súdny dvor rozhodol, že jedine žaloby, ktoré vyplývajú priamo z insolvenčného konania a sú s ním úzko späté, sú vylúčené z pôsobnosti nariadenia č. 1215/2012. V dôsledku toho jedine tieto žaloby patria do pôsobnosti nariadenia č. 1346/2000 (pozri v tomto zmysle rozsudok z 9. novembra 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 19, ako aj citovanú judikatúru).

27

Ide pritom o rovnaké kritérium, ktoré bolo prevzaté v odôvodnení 6 nariadenia č. 1346/2000 na ohraničenie predmetu tohto nariadenia. Podľa tohto odôvodnenia sa totiž uvedené nariadenie musí obmedziť na ustanovenia o súdnej právomoci na začatie insolvenčného konania a na prijímanie rozhodnutí, ktoré sú „vynesené priamo na základe [insolvenčného] konania a… sú s takýmto konaním úzko späté“.

28

V tejto súvislosti je potrebné vzhľadom na vyššie uvedené úvahy určiť, či žaloba o náhradu škody na základe mimozmluvnej zodpovednosti, ako je žaloba vo veci samej, spĺňa toto dvojité kritérium.

29

Pokiaľ ide o prvé kritérium, je potrebné pripomenúť, že na určenie, či žaloba vyplýva priamo z insolvenčného konania, rozhodujúcim kritériom, ktoré Súdny dvor použil na stanovenie oblasti, do ktorej patrí určitá žaloba, nie je procesný kontext, do ktorého táto žaloba patrí, ale jej právny základ. Podľa tohto prístupu je potrebné preskúmať, či právo alebo povinnosť, ktoré sú základom žaloby, majú svoj pôvod vo všeobecných pravidlách občianskeho alebo obchodného práva, alebo v odchylných pravidlách, ktoré sú osobitné pre insolvenčné konania (rozsudok z 9. novembra 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 22).

30

V prejednávanej veci zo zistení vnútroštátneho súdu vyplýva, že žaloba vo veci samej sa týka zodpovednosti členov veriteľského výboru, ktorí pri hlasovaní, ktoré sa uskutočnilo 11. decembra 2015, odmietli návrh reštrukturalizačného plánu spoločnosti VAV invest. Konkurzné konanie sa začalo z dôvodu tohto odmietnutia. Žalobcovia vo veci samej sa pritom domnievajú, že tento výbor konal nezákonne, a z tohto dôvodu bola podaná žaloba o náhradu škody.

31

V tejto súvislosti vnútroštátny súd uviedol, že podľa slovenskej právnej úpravy môže mať insolvenčné konanie dve možné riešenia, a to na jednej strane reštrukturalizačné konanie a na druhej strane konkurzné konanie. Ak v rámci reštrukturalizačného konania veriteľský výbor zamietne návrh reštrukturalizačného plánu alebo neprijme rozhodnutie v lehotách upravených v § 144 ods. 1 zákona o konkurze a reštrukturalizácii, správca v súlade s § 144 ods. 2 tohto zákona bezodkladne požiada o vyhlásenie konkurzu.

32

V tejto súvislosti je potrebné uviesť, že v prejednávanej veci bola žaloba o náhradu škody na jednej strane podaná držiteľmi obchodných podielov v obchodnej spoločnosti, na ktorej majetok sa vedie insolvenčné konanie, a na druhej strane obchodnými spoločnosťami, ktoré sú v obchodných vzťahoch s touto spoločnosťou.

33

Táto žaloba sa navyše týka predovšetkým určenia, či členovia veriteľského výboru pri odmietnutí návrhu reštrukturalizačného plánu, čo spôsobilo začatie konkurzného konania, porušili svoje povinnosti konať v spoločnom záujme všetkých veriteľov.

34

Ako totiž vyplýva z návrhu na začatie prejudiciálneho konania, podľa § 127 ods. 4 zákona o konkurze a reštrukturalizácii všetci členovia veriteľského výboru sú povinní konať v spoločnom záujme všetkých veriteľov, pričom tomuto výboru spoločne so schôdzou veriteľov v súlade s § 133 ods. 1 tohto zákona prislúcha schvaľovanie návrhu reštrukturalizačného plánu, ktorý má byť vypracovaný dlžníkom.

35

Žaloba o náhradu škody, o ktorú ide vo veci samej, je teda priamym a neoddeliteľným dôsledkom plnenia úloh veriteľského výboru ako orgánu povinne vytvoreného pri začatí insolvenčného konania, pričom tieto úlohy vychádzajú osobitne z ustanovení vnútroštátneho práva upravujúcich tento druh konania (pozri analogicky rozsudok z 2. júla 2009, SCT Industri, C‑111/08, EU:C:2009:419, bod 28).

36

V dôsledku toho je potrebné konštatovať, že povinnosti, ktoré sú základom podania žaloby o náhradu škody na základe mimozmluvnej zodpovednosti proti veriteľskému výboru, ako je žaloba vo veci samej, vychádzajú z osobitných ustanovení týkajúcich sa insolvenčného konania.

37

Pokiaľ ide o druhé kritérium, uvedené v bode 27 tohto rozsudku, z ustálenej judikatúry vyplýva, že na rozhodnutie, či sa uplatní dôvod na vylúčenie uvedený v článku 1 ods. 2 písm. b) nariadenia č. 1215/2012, je určujúca intenzita vzťahu existujúceho medzi súdnou žalobou a insolvenčným konaním (rozsudok z 9. novembra 2017, Tünkers France a Tünkers Maschinenbau, C‑641/16, EU:C:2017:847, bod 28).

38

Na to, aby sa v tejto súvislosti overilo, či možno vyvodiť zodpovednosť členov veriteľského výboru z dôvodu odmietnutia návrhu reštrukturalizačného plánu, bude potrebné analyzovať najmä obsah povinností prislúchajúcich tomuto výboru v rámci insolvenčného konania a zlučiteľnosť uvedeného odmietnutia s týmito povinnosťami. Pritom je potrebné konštatovať, že takáto analýza má priamu a úzku spojitosť s insolvenčným konaním a v dôsledku toho je tesne spojená s vedením tohto konania.

39

Za týchto okolností je potrebné konštatovať, že žaloba, ako je žaloba vo veci samej, vyplýva priamo z insolvenčného konania a je s ním úzko spätá, v dôsledku čoho nepatrí do pôsobnosti nariadenia č. 1215/2012.

40

Vzhľadom na tieto úvahy je potrebné odpovedať na položenú otázku tak, že článok 1 ods. 2 písm. b) nariadenia č. 1215/2012 sa má vykladať v tom zmysle, že toto ustanovenie sa uplatňuje na žalobu o náhradu škody na základe mimozmluvnej zodpovednosti podanú proti členom veriteľského výboru z dôvodu ich správania pri hlasovaní o návrhu reštrukturalizačného plánu v rámci insolvenčného konania, v dôsledku čoho je takáto žaloba vylúčená z vecnej pôsobnosti tohto nariadenia.

41

Vzhľadom na to, že konanie pred Súdnym dvorom má vo vzťahu k účastníkom konania vo veci samej incidenčný charakter a bolo začaté v súvislosti s prekážkou postupu v konaní pred vnútroštátnym súdom, o trovách konania rozhodne tento vnútroštátny súd. Iné trovy konania, ktoré vznikli v súvislosti s predložením pripomienok Súdnemu dvoru a nie sú trovami uvedených účastníkov konania, nemôžu byť nahradené.

Z týchto dôvodov Súdny dvor (prvá komora) rozhodol takto:

Článok 1 ods. 2 písm. b) nariadenia Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) č. 1215/2012 z 12. decembra 2012 o právomoci a o uznávaní a výkone rozsudkov v občianskych a obchodných veciach sa má vykladať v tom zmysle, že toto ustanovenie sa uplatňuje na žalobu o náhradu škody na základe mimozmluvnej zodpovednosti podanú proti členom veriteľského výboru z dôvodu ich správania pri hlasovaní o návrhu reštrukturalizačného plánu v rámci insolvenčného konania, v dôsledku čoho je takáto žaloba vylúčená z vecnej pôsobnosti tohto nariadenia.