13.6.2012   

PT

Jornal Oficial da União Europeia

C 167/2

1.1.

Ao abrigo do regulamento proposto, as instituições financeiras devem proceder às suas próprias avaliações do risco de crédito e «não depender única e sistematicamente de notações de risco para avaliarem a qualidade creditícia de uma entidade ou instrumento financeiro» (6). Além disso, «as autoridades competentes responsáveis pela supervisão destas empresas deverão verificar rigorosamente a adequação dos seus processos de análise de risco» (7). Estas disposições refletem as conclusões do Relatório Larosière (8) e o princípio do CEF que recomenda que os bancos, os participantes no mercado e os investidores institucionais procedam às suas próprias análises de risco (9).

1.2.

O BCE apoia o objetivo, partilhado pelo CEF e pela Comissão, de redução da dependência excessiva de notações de risco externas (10). Mais especificamente, o BCE nota que a proposta de diretiva do Parlamento Europeu e do Conselho relativa ao acesso à atividade das instituições de crédito e à supervisão prudencial das instituições de crédito e empresas de investimento e que altera a Diretiva 2002/87/CE do Parlamento Europeu e do Conselho relativa à supervisão complementar de instituições de crédito, empresas de seguros e empresas de investimento de um conglomerado financeiro (11) inclui disposições sobre esta matéria, com destaque para o desenvolvimento de métodos internos pelas instituições de crédito para o cálculo dos requisitos de fundos próprios e também no que respeita ao risco de crédito e de contraparte (12). Além disso, embora se deva exigir às instituições financeiras que desenvolvam as capacidades de avaliação do risco adequadas, tais capacidades devem ser proporcionais à natureza, dimensão e complexidade das respetivas atividades.

O BCE regista igualmente as alterações correspondentes introduzidas na Diretiva 2009/65/CE e na Diretiva 2011/61/UE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 8 de junho de 2011, relativa aos gestores de fundos de investimento alternativos e que altera as Diretivas 2003/41/CE e 2009/65/CE e os Regulamentos (CE) n.o 1060/2009 e (UE) n.o 1095/2010 (13). Por conseguinte, e para se assegurar a coerência entre o regulamento proposto e as disposições correspondentes da legislação sectorial, o BCE recomenda que se clarifique a natureza da obrigação imposta às instituições financeiras no regulamento proposto.

1.3.

Ao abrigo do regulamento proposto, a ABE (EBA), a AESPCR (EIOPA) e a AEVMM não deverão referir-se a notações de risco nas suas orientações, recomendações e projetos de normas técnicas «sempre que essas referências sejam suscetíveis de conduzir as autoridades competentes ou os intervenientes no mercado financeiro a uma dependência sistemática relativamente àquelas notações» (14). O regulamento proposto sugere ainda que a ABE, a AESPCR e a AEVMM revejam e suprimam, se for caso disso, o mais tardar até 31 de dezembro de 2013, todas as referências a notações de risco contidas nas suas atuais orientações e recomendações (15). Requisito similar é imposto ao Comité Europeu do Risco sistémico (CERS) nos alertas que emitir e nas recomendações que formular (16).

1.4.

O BCE entende que todas as alterações propostas visam aplicar os princípios do CEF, o qual convida os «definidores de normas e as autoridades a avaliarem as referências às notações das ANR em normas, leis e regulamentos e a promoverem a sua eliminação e substituição, sempre que estejam disponíveis padrões alternativos adequados para a qualidade do crédito» (17). Todavia, se bem que seja aconselhável eliminar as disposições das legislações nacionais e da União que imponham o recurso obrigatório a notação externas, ou mesmo todas as referências a notações externa na medida em que tais requisitos ou referências possam ser interpretadas como encorajamento ao recurso «automático» às referidas notações, o BCE recomendaria prudência no que respeita à redação das disposições em causa do regulamento proposto (18), as quais podem revelar-se de difícil aplicação.

1.5.

Em primeiro lugar, no que respeita às Autoridades Europeias de Supervisão (AES), a legislação comunitária de nível 1 em matéria de serviços financeiros refere-se a notações de risco externas ou a avaliações de risco de crédito. Tal é, por exemplo, o caso da legislação bancária da União, que se refere a avaliações de crédito das instituições externas de avaliação de crédito (ECAI) (19) e que solicita formalmente à ABE que elabore projetos de normas técnicas aplicáveis às avaliações de crédito (20). Os projetos de normas técnicas elaborados pelas AES são adotados pela Comissão com base nas disposições de atribuição de competências contidas na legislação de nível 1 (21), e visam complementar ou especificar estas disposições. Antevê-se, portanto, de difícil aplicação uma proibição de referência a avaliações de crédito nos textos mencionados, ainda que tenha sido deixada uma certa margem de discricionariedade às AES pelo emprego da locução «se for caso disso» (22). Mais particularmente, o juízo sobre se as referências a avaliações de crédito são realmente «suscetíveis de dar origem a uma dependência automática», em vez de permitir uma avaliação informada pelos investidores e participantes no mercado, constitui uma apreciação subjetiva, o que torna problemática a sua introdução como imposição legal no regulamento proposto.

1.6.

Em segundo lugar, no que toca ao CERS, a mencionada proibição de referência a notações de risco nos seus alertas e recomendações afigura-se também desproporcionada, porquanto as notações de risco constituem uma importante fonte de informações e fornecem parâmetros de referência ou modelos que o CERS pode utilizar no âmbito das suas funções.

1.7.

Em geral, o BCE concorda com o ponto de vista do CEF de que as ANR desempenham um papel importante, e de que as suas notações podem ser adequadamente utilizadas pelas empresas nos respetivos processos internos de avaliação do risco (23). Neste contexto, a finalidade da atual reforma consiste em reduzir a dependência excessiva de notações de risco externas e reforçar a sua qualidade, mas não em eliminar a sua utilização. Paralelamente, a utilização de notações de ANR por uma empresa não diminui a sua responsabilidade de assegurar que as suas exposições ao risco se baseiam em avaliações sólidas (24). O BCE apoia a abordagem gradual defendida pelo CEF, e salienta que as referências às notações das ANR apenas devem ser eliminadas ou substituídas quando tiverem sido identificadas alternativas credíveis que que possam ser adoptadas com segurança. Neste contexto, é necessário que os definidores de normas e as autoridades competentes elaborem planos e calendários de transição que permitam a eliminação ou a substituição das referências às notações das ANR, sempre que possível, e a adopção segura dos necessários instrumentos de gestão do risco.

1.8.

O BCE recomenda que se substitua o artigo 1.o, n.o 6, do regulamento proposto (25) por um considerando que recorde às autoridades competentes a importância de contribuir, sempre que necessário, para o acima mencionado objetivo de reduzir a dependência excessiva das notações de risco externas. O BCE sublinha ainda que, ao abrigo da diretiva RFP IV proposta (26) a ABE deve publicar semestralmente, em cooperação com a AESPCR e a AEVMM, um relatório sobre a medida em que a legislação dos Estados-Membros faz fé nas notações externas, e sobre as providências tomadas pelos Estados-Membros para reduzir essa influência. O BCE recomenda que as AES, levando em conta as contribuições do BCE e do CERS, apresentem um relatório à Comissão sobre eventuais alternativas ou soluções complementares suscetíveis de serem adotadas em matéria de referência a notações externas na legislação da União e nas legislações nacionais.

1.9.

A título de informação, o anexo II do presente parecer enuncia as metodologias de avaliação de risco utilizadas pelo Eurosistema no contexto da determinação da admissibilidade dos ativos a fornecer como garantia nas operações de liquidez.

2.1.

O Regulamento (CE) n.o 1060/2009 estabelece que as agências de notação de risco devem requerer o registo para serem reconhecidas como ECAI  (27) nos termos da Diretiva 2006/48CE do Parlamento Europeu e do Conselho, de 14 de junho de 2006, relativa ao acesso à atividade das instituições de crédito e ao seu exercício (28), e que este procedimento de registo não deverá substituir o procedimento normal de reconhecimento de ECAI previsto na Diretiva 2006/48/CE (29).

2.2.

Nos termos do regulamento RFP IV proposto (30), o procedimento de reconhecimento de ECAI pelas autoridades competentes resulta na elegibilidade «automática» das ANR que estejam registadas ou certificadas em conformidade com o Regulamento (CE) n.o 1060/2009. A mesma regra aplica-se aos bancos centrais que emitem notações de crédito não abrangidas por esse regulamento (31). O BCE aprova o novo procedimento contido no regulamento RFP IV proposto, o qual irá contribuir para simplificar o procedimento de reconhecimento da ECAI e assegurar a coerência intersectorial (32). A bem da clareza jurídica e da transparência, o BCE sugere que se esclareça melhor num considerando do regulamento proposto que a entrada em vigor do regulamento RFP IV proposto implicará um reconhecimento automático das referidas ANR e dos bancos centrais (como ECAI), e que é necessário definir a correspondência entre as avaliações de crédito e os níveis da qualidade de crédito, ou seja, efetuar o mapeamento.

2.3.

O regulamento proposto prevê criação pela AEVMM de um índice europeu de notação de risco que incluirá todas as notações de risco que lhe sejam transmitidas, bem como um índice de notação de risco agregado para cada instrumento de dívida notado (33). Esse índice, bem como as notações de risco individuais, serão publicados no sítio web da AEVMM. Nos termos do regulamento proposto, a notação transmitida deverá basear-se numa escala harmonizada de notações de risco (34).

2.4.

Embora o BCE seja favorável a uma maior transparência, interoperabilidade e comparabilidade das notações pelos participantes no mercado importa, no entanto, garantir, tendo em conta os eventuais efeitos negativos sobre a concorrência e a diversidade dos métodos de notação, que uma escala harmonizada de notações não exerça pressão sobre as ANR para harmonizarem metodologias e processos.

2.5.

Além disso, o BCE nota que a ABE e a AESPCR desenvolverão procedimentos de mapeamento para os sectores da banca (35) e dos seguros (36), respetivamente. Tendo em conta o caráter transversal destas questões, seria conveniente coordenar os exercícios de mapeamento, eventualmente através do Comité Conjunto das AES (37). Neste contexto, o BCE recomenda a eliminação da referência à escala harmonizada de notações de risco e sugere que, até dezembro de 2015, a AEVMM, em cooperação com a ABE, a AESPCR e o BCE, analise a viabilidade de criar uma escala harmonizada de notações emitidas por ANR registadas e certificadas e apresente um relatório à Comissão sobre este assunto. Esta sugestão implica a substituição no regulamento proposto das referências ao «índice europeu de notações de risco» por referências à «plataforma europeia de notações de risco».

3.1.

O BCE apoia as iniciativas que se destinem a aumentar a transparência e a divulgar as metodologias e os processos de notação aplicáveis às emissões soberanas (38). O regulamento proposto introduz um regime especial no que respeita à frequência da revisão e ao procedimento de emissão das notações soberanas. O BCE congratula-se com estas propostas de alteração, em especial com a proposta de exigir às ANR que avaliem as notações soberanas com maior frequência. Se bem que as notações só devam ser publicadas após o encerramento e pelo menos uma hora antes da abertura das plataformas de negociação na União, o BCE considera que poderiam ser tomadas outras iniciativas para atenuar os eventuais efeitos pró-cíclicos das alterações nas notações. O BCE recomenda que sejam estudadas formas de reduzir a volatilidade induzida pelo momento da ocorrência das alterações de notação, nomeadamente quando um emitente tem a respetiva notação sob observação ou está na iminência de perder a sua notação de valor de investimento, ou estiver a ser ponderada uma eventual descida faseada da notação. Para situações deste tipo, importa explorar melhor as propostas no sentido de aumentar a assiduidade da comunicação com os mercados, por forma a atenuar os efeitos de uma queda abrupta.

Além disso, o BCE observa que o regulamento proposto prevê que as agências de notação de risco acompanhem a divulgação de uma notação soberana, ou de uma previsão de notação com ela associada, de um relatório de análise pormenorizada no qual se esclareçam todos os pressupostos, parâmetros, limites e incertezas, bem como quaisquer outros elementos tidos em consideração na determinação da notação ou revisão (39). A este respeito, seria oportuno alargar alguns destes requisitos a outros tipos de notações, nomeadamente os requisitos de informação pormenorizada sobre os pressupostos quantitativos e qualitativos que fundamentam as alterações de notação e o seu peso relativo.

3.2.

O BCE apoia as propostas da Comissão no sentido de solucionar as questões relacionadas com a independência das ANR. Todavia, dado o atual modelo de notações do «emitente-pagador» ser uma fonte potencial de conflitos de interesses e, por essa via, poder exercer um efeito de distorção nas notações (40), são necessárias soluções de maior alcance quanto a modelos de compensação alternativos. O BCE aplaude, portanto, o trabalho da Comissão de acompanhamento permanente da adequação dos modelos de remuneração das ANR, aguardando com expectativa a apresentação de um relatório sobre a matéria ao Parlamento Europeu e ao Conselho até ao final de 2012, o qual deverá levar também em conta o trabalho desenvolvido noutros países, incluindo os Estados Unidos (41).

3.3.

Embora seja favorável às propostas de aplicação de regras mais rigorosas às estruturas accionistas das ANR (42), o BCE recomenda à Comissão que reveja o limite proposto de 5 % (43), a fim de assegurar a respetiva eficácia.

3.4.

Apesar de apoiar a intenção da Comissão de introduzir uma regra de rotação, a qual parte do pressuposto de que a manutenção de relações duradouras com as mesmas entidades notadas pode comprometer a independência das notações, o BCE considera necessário um exame mais aprofundado de eventuais consequências indesejadas (44). Em primeiro lugar, ainda que uma regra de rotação possa conduzir à prevenção dos conflitos de interesses decorrentes do modelo do emitente-pagador, deve evitar-se que a rotação das ANR tenha um impacto negativo na qualidade das notações, tanto mais que existe o risco de os novos operadores poderem concorrer oferecendo notações inflacionadas ou reduzindo os seus preços. Em segundo lugar, a regra da rotação não deverá conduzir à descontinuidade entre agregados de dados, o que criaria problemas de validação dos modelos de notação. Em terceiro lugar, para esta disposição ser eficaz torna-se necessário garantir a existência de um número suficiente de ANR que preencham todos os requisitos mínimos, especialmente no que respeita à emissão de notações específicas, tais como as relativas aos produtos financeiros estruturados. Por conseguinte, impõe-se uma análise mais detalhada para determinação do número exato de anos após os quais a rotação deve ocorrer. Por último, deveria também ser considerada, a este respeito, a interação com a próxima avaliação do modelo do emitente-pagador (45).

3.5.

O BCE apoia as funções que o regulamento proposto atribui à AEVMM em matéria de conformidade das metodologias de notação das ANR, novas ou alteradas (46). O BCE recomenda que as funções da AEVMM nesta matéria se limitem à verificação da conformidade das metodologias com as normas aplicáveis. Além disso, pode ser necessário especificar um procedimento e um calendário para garantia de que a verificação efetuada pela AEVMM não impede as ANR de emitirem novas notações. O BCE subscreve igualmente a proposta de se exigir às ANR a prestação de explicações mais detalhadas, e mais facilmente compreensíveis, sobre as metodologias e os pressupostos subjacentes às notações de risco para todas as classes de ativos. Por último, o BCE concorda com o lançamento de uma consulta pública sobre as alterações previstas às metodologias, modelos ou principais pressupostos das notações de risco.

3.6.

O BCE aplaude a proposta de aumentar a transparência relativamente aos instrumentos financeiros estruturados (47). O BCE apoia, em particular, os propostos requisitos de divulgação de informação detalhada sobre os instrumentos financeiros estruturados (48), nomeadamente através de um sítio web centralizado (49), e de emissão de duas notações de risco para os instrumentos financeiros estruturados (50). Em relação a estes aspetos, o BCE gostaria de salientar o seguinte:

3.7.

Em primeiro lugar, no intuito de assegurar a coerência intersectorial e evitar a duplicação de normas, importa clarificar a relação entre os requisitos de divulgação para os emitentes, entidades cedentes e patrocinadores de produtos financeiros estruturados constantes do regulamento proposto, e os requisitos similares aplicáveis às titularizações em sectores específicos (51).

3.8.

Em segundo lugar, a iniciativa do Eurosistema de informação ao nível dos empréstimos relativa a instrumentos de dívida titularizados estabelece requisitos de informação empréstimo-a-empréstimo para instrumentos de dívida titularizados aceites como garantia em operações de crédito do Eurosistema, procurando deste modo aumentar a transparência e a acessibilidade dos participantes no mercado a informação mais atualizada e em formato normalizado sobre os empréstimos subjacentes e o respetivo desempenho. A este respeito, o BCE faz notar que existem potenciais sinergias que a AEVMM pode aproveitar para efeitos de elaboração do conteúdo e dos formatos de reporte da informação relativa aos produtos financeiros estruturados (52).

3.9.

Em terceiro lugar, o BCE congratula-se com as iniciativas que contribuam para o reforço dos requisitos de transparência aplicáveis aos mercados de instrumentos financeiros estruturados e obrigações cobertas e a harmonização dos requisitos de divulgação neste domínio. Neste contexto, o BCE apoia a proposta da Comissão de avaliar, até 1 de julho de 2015, a necessidade de alargar o alcance das obrigações de informação por forma a abranger, entre outras, as obrigações cobertas (53). O BCE faz também notar que iniciativas relacionadas com a transparência dos mercados de obrigações cobertas estão a ser tomadas em conta noutras iniciativas em curso, como é o caso do regulamento RFP IV proposto (54). Importa, pois, assegurar a coerência entre estas iniciativas. Dado que o regulamento proposto rege principalmente as atividades das ANR, as iniciativas acima sobre transparência e divulgação em matéria de obrigações cobertas devem incluir uma análise que determine quais os veículos legislativos da União adequados à introdução destas medidas, a qual pode ter lugar, por exemplo, no quadro do regulamento proposto e/ou no de outra legislação sectorial pertinente da União em matéria de serviços financeiros.