(2 bis)

Bestaande communautaire vennootschapsvormen hebben een grensoverschrijdende dimensie. Deze grensoverschrijdende dimensie mag geen hindernis vormen voor het oprichten van een Europese besloten vennootschap (SPE). Onverminderd de registratievereisten, moeten de lidstaten evenwel binnen twee jaar na registratie een controle achteraf verrichten om na te gaan of de SPE de vereiste grensoverschrijdende dimensie heeft.

(3)

Daar een besloten vennootschap (hierna „SPE” genoemd) die overal in de Gemeenschap mag worden opgericht, bedoeld is voor kleine ondernemingen, dient te worden voorzien in een rechtsvorm die overal in de Gemeenschap zo eenvormig mogelijk is en dienen zoveel mogelijk aangelegenheden aan de contractuele vrijheid van de aandeelhouders te worden overgelaten, terwijl tegelijkertijd een grote rechtszekerheid dient te worden geboden aan aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en derden in het algemeen. Aangezien aandeelhouders over een grote mate van flexibiliteit en vrijheid dienen te beschikken om de interne aangelegenheden van de SPE te regelen, dient het besloten karakter van de vennootschap ook tot uiting te komen in het feit dat de aandelen ervan niet aan het publiek mogen worden aangeboden of op de kapitaalmarkten mogen worden verhandeld, en dus onder meer ook niet tot de handel of de notering op gereglementeerde markten mogen worden toegelaten.

(3)

Voor een duurzame en constante groei van de interne markt is een uitgebreid pakket ondernemingsrecht nodig dat is toegesneden op de behoeften van het midden- en kleinbedrijf (MKB). Daar een besloten vennootschap die overal in de Gemeenschap mag worden opgericht, bedoeld is voor kleine ondernemingen, dient te worden voorzien in een rechtsvorm die overal in de Gemeenschap zo eenvormig mogelijk is en dienen zoveel mogelijk aangelegenheden aan de contractuele vrijheid van de aandeelhouders te worden overgelaten, terwijl tegelijkertijd een grote rechtszekerheid dient te worden geboden aan aandeelhouders, schuldeisers, werknemers en derden in het algemeen. Aangezien aandeelhouders over een grote mate van flexibiliteit en vrijheid dienen te beschikken om de interne aangelegenheden van de SPE te regelen, dient het besloten karakter van de vennootschap ook tot uiting te komen in het feit dat de aandelen ervan niet aan het publiek mogen worden aangeboden of op de kapitaalmarkten mogen worden verhandeld, en dus onder meer ook niet tot de handel of de notering op gereglementeerde markten mogen worden toegelaten.

(4)

Teneinde ondernemingen de gelegenheid te bieden ten volle van de voordelen van de interne markt te profiteren, dient de SPE in staat te zijn haar statutaire zetel en haar hoofdvestiging in verschillende lidstaten te hebben en haar statutaire zetel van de ene lidstaat naar de andere te verplaatsen, al dan niet zonder ook haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te verplaatsen.

(4)

Teneinde ondernemingen de gelegenheid te bieden ten volle van de voordelen van de interne markt te profiteren, dient de SPE in staat te zijn haar statutaire zetel en haar hoofdvestiging in verschillende lidstaten te hebben en haar statutaire zetel van de ene lidstaat naar de andere te verplaatsen, al dan niet zonder ook haar hoofdbestuur of hoofdvestiging te verplaatsen. Tegelijkertijd dienen er echter stappen te worden ondernomen om te voorkomen dat SPE's worden gebruikt om rechtmatige wettelijke voorschriften van lidstaten te omzeilen.

(8)

Teneinde de aan de registerinschrijving van een vennootschap verbonden kosten en administratieve lasten te verminderen, dienen de formaliteiten voor de inschrijving van de SPE te worden beperkt tot de vereisten die moeten worden vervuld om de rechtszekerheid te waarborgen en dient de geldigheid van de bij de oprichting van een SPE neergelegde stukken te worden onderworpen aan één enkele verificatie, die ofwel vóór, ofwel na de registerinschrijving kan plaatsvinden. Voor de inschrijving is het aangewezen gebruik te maken van de registers aangewezen bij Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken.

(8)

Teneinde de aan de registerinschrijving van een vennootschap verbonden kosten en administratieve lasten te verminderen, dienen de formaliteiten voor de inschrijving van de SPE te worden beperkt tot de vereisten die moeten worden vervuld om de rechtszekerheid te waarborgen en dient de geldigheid van de bij de oprichting van een SPE neergelegde stukken te worden onderworpen aan één enkele preventieve verificatie. Voor de inschrijving is het aangewezen gebruik te maken van de registers aangewezen bij Eerste Richtlijn 68/151/EEG van de Raad van 9 maart 1968 strekkende tot het coördineren van de waarborgen welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 58 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken.

(8 bis)

Overeenkomstig de gehechtheid van de Raad en de Commissie aan het „e-justice”-concept, moeten alle formulieren met betrekking tot de oprichting en registerinschrijving van een SPE online beschikbaar zijn. Bovendien moet de Commissie een centraal register met elektronische links naar de nationale registers van de lidstaten aanhouden om te zorgen dat minder documenten dubbelop worden gedeponeerd.

(8 ter)

Om transparantie en de publicatie van accurate informatie over SPE's te verzekeren, moet de Commissie een op het internet beschikbare databank voor SPE's opzetten en coördineren, met het oog op de inzameling, publicatie en verspreiding van informatie en nadere gegevens over de registerinschrijving, statutaire zetel, vestiging en bijkantoren van SPE's, alsmede over de verplaatsing van de statutaire zetel, omzetting, fusie, splitsing of ontbinding van SPE's.

(11)

Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen evenwel vrij te zijn om van het leidinggevend orgaan van de SPE te verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.

(11)

Aan een SPE mogen geen hoge wettelijke kapitaaleisen worden gesteld omdat zulks een belemmering zou vormen voor de oprichting van SPE's. Schuldeisers dienen echter beschermd te zijn tegen buitensporige uitkeringen aan aandeelhouders welke afbreuk zouden kunnen doen aan het vermogen van de SPE om haar schulden te betalen. Te dien einde dient het verboden te zijn uitkeringen te doen die tot gevolg hebben dat de verplichtingen van de SPE de waarde van de activa van de SPE overtreffen. Ook aandeelhouders dienen evenwel vrij te zijn om van het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE te verlangen dat het een solvabiliteitsattest ondertekent.

(15)

De medezeggenschapsrechten van de werknemers dienen te worden geregeld bij de wetgeving van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft (de „lidstaat van herkomst”). Er mag niet van de SPE worden gebruikgemaakt om deze rechten te omzeilen. Ingeval de nationale wetgeving van de lidstaat van ontvangst naar waar de SPE haar statutaire zetel verplaatst, niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap als in de lidstaat van herkomst voorziet, dient in bepaalde omstandigheden over de werknemersmedezeggenschap in de vennootschap na de zetelverplaatsing te worden onderhandeld. Indien deze onderhandelingen mislukken, dienen de vóór de zetelverplaatsing in de vennootschap toepasselijke voorschriften ook na de zetelverplaatsing te blijven gelden.

(15)

De medezeggenschapsrechten van de werknemers dienen te worden geregeld bij de wetgeving van de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft (de „lidstaat van herkomst”). Wanneer de wetgeving van de lidstaat van herkomst in medezeggenschapsrechten voorziet, moet het voltallige personeel van de SPE het recht hebben een aantal leden van het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SPE te kiezen of te benoemen dan wel hun benoeming aan te bevelen of zich daartegen te verzetten. Er mag niet van de SPE worden gebruikgemaakt om de medezeggenschapsrechten van de werknemers te omzeilen. Er dienen met name adequate waarborgen te worden ingevoerd opdat het SPE-statuut niet door grote ondernemingen kan worden gebruikt als een middel om bestaande verplichtingen uit hoofde van de nationale of communautaire wetgeving te omzeilen, zonder dat daarmee voor kleine of middelgrote bedrijven die uit verantwoorde zakelijke motieven een SPE willen oprichten al te zware obstakels mogen worden opgeworpen. Wanneer gemiddeld een belangrijk deel van het personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat van herkomst, moet de betrokken onderneming met haar werknemers in onderhandeling treden over een uniform medezeggenschapssysteem op SPE-niveau, overeenkomstig het bepaalde in Richtlijn 2001/86/EG van de Raad van 8 oktober 2001 tot aanvulling van het statuut voor een Europese vennootschap met betrekking tot de rol van de werknemers (1). Er dienen echter specifieke voorschriften te gelden voor ex nihilo opgerichte SPE's met een personeelsbestand van in totaal minder dan 500 werknemers. Er mag alleen tot onderhandelingen over werknemersmedezeggenschap worden overgegaan wanneer een dominant deel van het personeel gemiddeld onder een gunstiger medezeggenschapsregeling valt dan die welke van toepassing is in de lidstaat van herkomst. De plaats waar een werknemer doorgaans werkzaam is dient te worden opgevat als de lidstaat waar hij normaliter zijn beroepswerkzaamheden uitoefent, zelfs wanneer hij tijdelijk naar een andere plaats wordt gedetacheerd.

(15 bis)

De regels inzake eventuele onderhandelingen over medezeggenschapsregelingen mogen niet zo stringent zijn dat zij afbreuk doen aan de dynamiek van de SPE. Wanneer de omvang en/of stationering van het personeel van een SPE een significante verandering te zien geeft, bijvoorbeeld als gevolg van een belangrijke overname of overdracht van activiteiten tussen lidstaten, moeten de bestaande medezeggenschapsregelingen worden aangepast onder inachtneming van de wensen van de betrokken partijen. Wanneer de bestaande medezeggenschapsregelingen geen ruimte laten voor noodzakelijke aanpassingen, moeten de behoefte aan en – waar nodig – de inhoudelijke aspecten van de medezeggenschapsregelingen opnieuw worden beoordeeld in het licht van de regels die gelden bij de oprichting van een SPE.

(15 ter)

Wanneer de nationale wetgeving van de lidstaat waarnaar de SPE haar statutaire zetel verplaatst, niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap voorziet als gangbaar is in de lidstaat van herkomst, dient in bepaalde omstandigheden na de zetelverplaatsing over de werknemersmedezeggenschap in de onderneming te worden onderhandeld. Ter wille van de transparantie en om te voorkomen dat er mazen in de wetgeving ontstaan, moeten in geval van verplaatsing van de statutaire zetel dezelfde regels met betrekking tot eventuele onderhandelingen over medezeggenschapsregelingen gelden als die welke van toepassing zijn bij de oprichting van een SPE.

(16)

Andere werknemersrechten dan medezeggenschapsrechten dienen onderworpen te blijven aan Richtlijn 94/45/EG van de Raad van 22 september 1994 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers, Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de lidstaten inzake collectief ontslag, Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen en Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap.

(16)

Werknemersrechten dienen onderworpen te blijven aan het Gemeenschapsrecht en de tenuitvoerlegging daarvan in de lidstaten, in het bijzonder aan Richtlijn 94/45/EG van de Raad van 22 september 1994 inzake de instelling van een Europese ondernemingsraad of van een procedure in ondernemingen of concerns met een communautaire dimensie ter informatie en raadpleging van de werknemers, Richtlijn 98/59/EG van de Raad van 20 juli 1998 betreffende de aanpassing van de wetgevingen van de lidstaten inzake collectief ontslag, Richtlijn 2001/23/EG van de Raad van 12 maart 2001 inzake de onderlinge aanpassing van de wetgevingen der lidstaten betreffende het behoud van de rechten van de werknemers bij overgang van ondernemingen, vestigingen of onderdelen van ondernemingen of vestigingen en Richtlijn 2002/14/EG van het Europees Parlement en de Raad van 11 maart 2002 tot vaststelling van een algemeen kader betreffende de informatie en de raadpleging van de werknemers in de Europese Gemeenschap.

(17)

De lidstaten dienen voorschriften vast te stellen inzake de sancties die van toepassing zijn bij inbreuken op de bepalingen van deze verordening, zoals inbreuken op de verplichting om de bij deze verordening vastgestelde aangelegenheden in de statuten te regelen, en er tevens zorg voor te dragen dat deze voorschriften worden toegepast. Deze sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.

(17)

De lidstaten dienen voorschriften vast te stellen inzake de sancties die van toepassing zijn bij inbreuken op de bepalingen van deze verordening, zoals inbreuken op de verplichting om de bij deze verordening vastgestelde aangelegenheden in de statuten te regelen en de regels inzake werknemersmedezeggenschap , en er tevens zorg voor te dragen dat deze voorschriften worden toegepast. Deze sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn.

b)

„uitkering”: enigerlei financieel voordeel dat een aandeelhouder direct of indirect behaalt uit de SPE in verband met de aandelen die door hem worden gehouden, met inbegrip van een overdracht van geld of eigendom, alsook het ontstaan van een schuld;

b)

„uitkering”: enigerlei financieel voordeel dat een aandeelhouder direct of indirect behaalt uit de SPE in verband met de aandelen die door hem worden gehouden, met inbegrip van een overdracht van geld of eigendom, alsook het ontstaan van een schuld, en dat niet wordt gecompenseerd door een volwaardige aanspraak op een tegenprestatie of een terugbetaling ;

d)

„ leidinggevend orgaan ”: één of meer individuele bestuurders, de raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of de raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor de leiding van de SPE;

d)

„ bedrijfsvoeringorgaan ”: één of meer individuele bestuurders, de raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of de raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor de leiding van de SPE;

e)

„toezichthoudend orgaan”: de raad van commissarissen (dualistisch bestuursmodel), in de statuten van de SPE aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor het toezicht op het leidinggevend orgaan;

e)

„toezichthoudend orgaan”: de raad van commissarissen (dualistisch bestuursmodel), wanneer deze in de statuten van de SPE is aangewezen als zijnde verantwoordelijk voor het toezicht op het leidinggevend orgaan;

e bis)

het „niveau van werknemersmedezeggenschap” wordt gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de SPE;

a)

haar kapitaal is in aandelen verdeeld;

a)

haar kapitaal is in aandelen verdeeld;

b)

een aandeelhouder verbindt zich slechts tot het bedrag van zijn inbreng of toegezegde inbreng;

b)

haar aandeelhouders verbinden zich slechts tot het bedrag van hun inbreng of toegezegde inbreng;

c)

zij heeft rechtspersoonlijkheid;

d)

haar aandelen worden noch aan het publiek aangeboden, noch openbaar verhandeld;

d)

haar aandelen worden noch openbaar aangeboden, noch openbaar verhandeld; aandelen mogen echter wel aan werknemers worden aangeboden;

e)

zij kan worden opgericht door een of meer natuurlijke en/of rechtspersonen, hierna „oprichtende aandeelhouders” genoemd.

e)

zij kan worden opgericht door een of meer natuurlijke en/of rechtspersonen, hierna „oprichtende aandeelhouders” genoemd.

e bis)

zij heeft een grensoverschrijdende dimensie, zoals blijkt uit een van de volgende criteria:

a)

de aandeelhouders en het leidinggevend orgaan van de SPE, alsook, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn ondertekend of, in het geval van wijzigingen, zijn goedgekeurd;

a)

de aandeelhouders en het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE, alsook, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn ondertekend of, in het geval van wijzigingen, zijn goedgekeurd;

b)

derden, zulks in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijke nationale recht tot uitvoering van artikel 3, leden 5, 6 en 7 van Richtlijn 68/151/EEG.

b)

derden, zulks in overeenstemming met de bepalingen van het toepasselijke nationale recht tot uitvoering van artikel 3, leden 2, 5, 6 en 7 van Richtlijn 68/151/EEG.

a)

de naam van de SPE en het adres van haar statutaire zetel;

a)

de naam van de SPE en het adres van haar statutaire zetel;

b)

de naam, het adres en alle andere informatie die noodzakelijk is voor de identificatie van de personen die gemachtigd zijn om de SPE bij transacties met derden en bij gerechtelijke procedures te vertegenwoordigen, of die deelnemen aan het bestuur van, dan wel het toezicht of de controle op de SPE;

b)

de naam, het adres en alle andere informatie die noodzakelijk is voor de identificatie van de personen die lid zijn van het bedrijfsvoeringorgaan en de personen die gemachtigd zijn om de SPE bij transacties met derden en bij gerechtelijke procedures te vertegenwoordigen, of die deelnemen aan het bestuur van, dan wel het toezicht of de controle op de SPE;

b bis)

het maatschappelijk doel en, in voorkomend geval, een verklaring van de grensoverschrijdende dimensie van het bedrijfsdoel van de SPE;

c)

het maatschappelijk kapitaal van de SPE;

c)

het maatschappelijk kapitaal van de SPE;

c bis)

het register van aandeelhouders overeenkomstig artikel 15;

d)

de categorieën aandelen en het aantal aandelen van elke categorie;

d)

de categorieën aandelen en het aantal aandelen van elke categorie;

e)

het totale aantal aandelen;

e)

het totale aantal aandelen;

f)

de nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen;

f)

de nominale waarde of fractiewaarde van de aandelen;

g)

de statuten van de SPE;

g)

de statuten van de SPE;

h)

ingeval de SPE is opgericht door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen, het besluit tot omzetting, fusie of splitsing dat tot de oprichting van de SPE heeft geleid.

h)

ingeval de SPE is opgericht door omzetting, fusie of splitsing van vennootschappen, het besluit tot omzetting, fusie of splitsing dat tot de oprichting van de SPE heeft geleid.

a)

een controle door een administratieve of gerechtelijke instantie van de wettigheid van de stukken en gegevens van de SPE;

a)

een controle door een administratieve of gerechtelijke instantie van de wettigheid van de stukken en gegevens van de SPE;

b)

de waarmerking van de stukken en gegevens van de SPE.

b)

de waarmerking en wettelijke echtverklaring van de stukken en gegevens van de SPE.

b)

de naam van de SPE, het adres van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, het feit dat de vennootschap in vereffening is.

b)

de naam van de SPE, het adres van haar statutaire zetel en, in voorkomend geval, nadere gegevens over het hoofdbestuur of de hoofdvestiging, het bestaan van bijkantoren en het feit dat de vennootschap in vereffening is.

b bis)

details betreffende de leden van het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE.

a)

de naam en het adres van iedere aandeelhouder;

a)

de naam en het postadres van iedere aandeelhouder,

b)

het aantal aandelen dat aan de betrokken aandeelhouder toebehoort, alsook de nominale waarde of fractiewaarde daarvan;

b)

het aantal aandelen dat aan de betrokken aandeelhouder toebehoort, alsook de nominale waarde of fractiewaarde daarvan;

c)

ingeval een aandeel aan meer dan één persoon toebehoort, de naam en het adres van de mede-eigenaars en van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger;

c)

ingeval een aandeel aan meer dan één persoon toebehoort, de naam en het adres van de mede-eigenaars en van de gemeenschappelijke vertegenwoordiger;

d)

de datum waarop de aandelen zijn verkregen;

d)

de datum waarop de aandelen zijn verkregen;

e)

in voorkomend geval, het bedrag van elke inbreng in geld die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden gestort;

e)

in voorkomend geval, het bedrag van elke inbreng in geld die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden gestort;

f)

in voorkomend geval, de waarde en aard van elke inbreng in natura die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden verstrekt;

f)

in voorkomend geval, de waarde en aard van elke inbreng in natura die door de betrokken aandeelhouder is of moet worden verstrekt;

g)

de datum waarop een aandeelhouder niet langer een vennoot van de SPE is.

g)

de datum waarop een aandeelhouder niet langer een vennoot van de SPE is.

a)

voor de SPE, op de dag waarop de aandeelhouder de SPE van de overdracht in kennis stelt;

a)

voor de SPE, op de dag waarop de nieuwe aandeelhouder de SPE van de overdracht in kennis stelt;

b)

voor derden, op de dag waarop de aandeelhouder in het in artikel 15 bedoelde register is ingeschreven.

b)

voor derden, op de dag waarop de aandeelhouder in het in artikel 15 bedoelde register is ingeschreven of waarop zijn hoedanigheid van aandeelhouder overeenkomstig artikel 9 in het register openbaar is gemaakt.

a)

de SPE heeft een aanzienlijk deel van haar vermogensbestanddelen verloren;

a)

transacties waardoor de SPE een aanzienlijk deel van haar vermogensbestanddelen verliest;

b)

de statutaire zetel van de SPE is naar een andere lidstaat verplaatst;

b)

transacties die een ingrijpende wijziging van de activiteiten van de SPE tot gevolg hebben;

c)

de activiteiten van de SPE hebben ingrijpende wijzigingen ondergaan;

c)

de verplaatsing van de statutaire zetel van de SPE naar een andere lidstaat;

d)

er is gedurende ten minste drie jaar geen dividend uitgekeerd , hoewel de financiële situatie van de SPE een dergelijke uitkering zou hebben gerechtvaardigd.

d)

het niet-uitkeren van dividend gedurende ten minste drie jaar, hoewel de financiële situatie van de SPE een dergelijke uitkering zou hebben gerechtvaardigd.

a)

de aandeelhouders en het leidinggevend orgaan van de SPE en, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn genomen;

a)

de aandeelhouders en het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE en, in voorkomend geval, haar toezichthoudend orgaan, zulks vanaf de datum waarop zij zijn genomen;

a)

de SPE in totaal meer dan 1 000 werknemers heeft en gemiddeld meer dan een kwart (25 %) van het totale personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. In dat geval zijn de bepalingen inzake werknemersmedezeggenschap van Richtlijn 2001/86/EG van overeenkomstige toepassing. Daarnaast kan de SPE ook artikel 16, lid 4, van Richtlijn 2005/56/EG van het Europees Parlement en de Raad van 26 oktober 2005 over grensoverschrijdende fusies van vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (2) toepassen;

b)

de SPE in totaal 500 à 1 000 werknemers heeft en gemiddeld meer dan een derde (33⅓ %) van het totale personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. In dat geval zijn de bepalingen inzake werknemersmedezeggenschap van Richtlijn 2001/86/EG en van artikel 16, lid 3, letter e), en de leden 4 en 5 van Richtlijn 2005/56/EG van overeenkomstige toepassing;

c)

de SPE overeenkomstig de letters b), c) en d) van artikel 5, lid 1, is opgericht en in totaal minder dan 500 werknemers heeft, en gemiddeld meer dan een derde (33⅓ %) van het totale personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. In dat geval zijn de bepalingen inzake werknemersmedezeggenschap van Richtlijn 2001/86/EG en van artikel 16, lid 3, letter e), en de leden 4 en 5 van Richtlijn 2005/56/EG van overeenkomstige toepassing;

d)

de SPE overeenkomstig letter a) van artikel 5, lid 1, is opgericht en in totaal minder dan 500 werknemers heeft, en gemiddeld meer dan de helft (50 %) van het totale personeel werkzaam is in een lidstaat of lidstaten waar de werknemers meer medezeggenschap hebben dan in de lidstaat waar de SPE haar statutaire zetel heeft. In dat geval zijn de bepalingen inzake werknemersmedezeggenschap van Richtlijn 2001/86/EG en van artikel 16, lid 3, letter e), en de leden 4 en 5 van Richtlijn 2005/56/EG van overeenkomstige toepassing.

a)

de wetgeving van de lidstaat van ontvangst voorziet niet in ten minste hetzelfde niveau van werknemersmedezeggenschap dat van toepassing was in de SPE in de lidstaat van herkomst voordat deze in de lidstaat van ontvangst in het register was ingeschreven. Het niveau van werknemersmedezeggenschap wordt gemeten naar het werknemersaantal in het toezichthoudend of het bestuursorgaan, in de commissies van die organen of in het leidinggevend orgaan dat verantwoordelijk is voor de winstbepalende entiteiten van de SPE;

b)

de wetgeving van de lidstaat van ontvangst verleent de werknemers van in andere lidstaten gelegen vestigingen van de SPE niet hetzelfde recht tot uitoefening van medezeggenschapsrechten als deze werknemers vóór de zetelverplaatsing genoten.

a)

de werkingssfeer van de overeenkomst;

b)

ingeval de partijen tijdens de onderhandelingen besluiten naar aanleiding van de zetelverplaatsing medezeggenschapsregelingen in de SPE vast te stellen, de inhoud daarvan, onder meer (in voorkomend geval) het aantal van de leden in het toezichthoudend of het bestuursorgaan van de SPE die de werknemers gerechtigd zijn te kiezen of te benoemen, of met betrekking tot wier benoeming de werknemers aanbevelingen kunnen doen of bezwaar kunnen maken, de procedures voor het kiezen of benoemen van die leden of het met betrekking tot hun benoeming aanbevelingen doen of bezwaar maken door de werknemers en de rechten van die leden;

c)

de datum van inwerkingtreding van de overeenkomst, de looptijd, de gevallen waarin opnieuw over de overeenkomst moet worden onderhandeld en de procedure voor hernieuwde onderhandelingen.

—

of het leidinggevend orgaan verplicht is een solvabiliteitsattest te ondertekenen voordat een uitkering wordt gedaan, en de toepasselijke voorschriften;

—

of het bedrijfsvoeringorgaan verplicht is een solvabiliteitsattest te ondertekenen voordat een uitkering wordt gedaan, en de toepasselijke voorschriften;

—

of het leidinggevend orgaan van de SPE bestaat uit een of meer bestuurders, een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of een raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel);

—

of het bedrijfsvoeringorgaan van de SPE bestaat uit een of meer bestuurders, een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of een raad van uitvoerende en algemene bestuurders (monistisch bestuursmodel);

—

ingeval er sprake is van een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of van een of meer bestuurders, of de SPE een toezichthoudend orgaan heeft, en zo ja, de samenstelling en organisatie ervan en zijn relatie met het leidinggevend orgaan ;

—

ingeval er sprake is van een raad van bestuur (dualistisch bestuursmodel) of van een of meer bestuurders, of de SPE een toezichthoudend orgaan heeft, en zo ja, de samenstelling en organisatie ervan en zijn relatie met het bedrijfsvoeringsopraan ;

—

de regels voor de vertegenwoordiging van de SPE door het leidinggevend orgaan, en met name of de bestuurders het recht hebben de SPE gezamenlijk of afzonderlijk te vertegenwoordigen en elke delegatie van dit recht;

—

de regels voor de vertegenwoordiging van de SPE door het bedrijfsvoeringsopraan, en met name of de bestuurders het recht hebben de SPE gezamenlijk of afzonderlijk te vertegenwoordigen en elke delegatie van dit recht;

—

de regels voor de delegatie van een bestuurs bevoegdheid aan een andere persoon.

—

de regels voor de delegatie van een bedrijfsvoerings bevoegdheid aan een andere persoon.