52009AP0094

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EUR-Lex - 52009AP0094 - EN

Document 52009AP0094

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Statuto della società privata europea * Risoluzione legislativa del Parlamento europeo del 10 marzo 2009 sulla proposta di regolamento del Consiglio relativo allo statuto della società privata europea (COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

OJ C 87E, 1.4.2010, p. 300–321 (BG, ES, CS, DA, DE, ET, EL, EN, FR, IT, LV, LT, HU, MT, NL, PL, PT, RO, SK, SL, FI, SV)

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Official Journal

1.4.2010

Gazzetta ufficiale dell'Unione europea

CE 87/300

Martedì 10 marzo 2009
Statuto della società privata europea *

P6_TA(2009)0094

Risoluzione legislativa del Parlamento europeo del 10 marzo 2009 sulla proposta di regolamento del Consiglio relativo allo statuto della società privata europea (COM(2008)0396 – C6-0283/2008 – 2008/0130(CNS))

2010/C 87 E/46

(Procedura di consultazione)

Il Parlamento europeo,

vista la proposta della Commissione al Consiglio (COM(2008)0396),

visto l'articolo 308 del trattato CE, a norma del quale è stato consultato dal Consiglio (C6-0283/2008),

visto l'articolo 51 del suo regolamento,

visti la relazione della commissione giuridica e i pareri della commissione per i problemi economici e monetari e della commissione per l'occupazione e gli affari sociali (A6-0044/2009),

1.	approva la proposta della Commissione quale emendata;

2.	invita la Commissione a modificare di conseguenza la sua proposta, in conformità dell'articolo 250, paragrafo 2, del trattato CE;

3.	invita il Consiglio ad informarlo qualora intenda discostarsi dal testo approvato dal Parlamento;

4.	chiede l'apertura della procedura di concertazione prevista dalla dichiarazione comune del 4 marzo 1975, qualora il Consiglio intenda discostarsi dal testo approvato dal Parlamento;

5.	chiede al Consiglio di consultarlo nuovamente qualora intenda modificare sostanzialmente la proposta della Commissione;

6.	incarica il suo Presidente di trasmettere la posizione del Parlamento al Consiglio e alla Commissione.

TESTO DELLA COMMISSIONE

EMENDAMENTO

Emendamento 1

Proposta di regolamento

Considerando 2 bis (nuovo)

(2 bis)

Le forme societarie contemplate dal diritto comunitario prevedono una componente transfrontaliera. Tale componente transfrontaliera non dovrebbe tuttavia costituire un ostacolo all'istituzione di una Società privata europea (SPE). La Commissione e gli Stati membri dovrebbero nondimeno, fatti salvi gli obblighi di registrazione ed entro due anni dalla registrazione, eseguire un controllo ex-post al fine di valutare se la SPE dispone della componente transfrontaliera richiesta.

Emendamento 2

Proposta di regolamento

Considerando 3

(3)

Poiché la Società privata europea (nel seguito «SPE»), disponibile in tutta la Comunità, è concepita per le piccole imprese, occorre prevedere una forma giuridica il più possibile uniforme per tutta la Comunità ed il maggior numero possibile di punti dovrebbe essere lasciato alla libertà contrattuale degli azionisti, garantendo nel contempo un livello elevato di certezza del diritto per gli azionisti, i creditori, i dipendenti e i terzi in generale. Poiché gli azionisti devono beneficiare di un grado elevato di flessibilità e di libertà nell'organizzazione degli affari interni della SPE, il carattere «privato», nel senso di chiuso, della società deve essere rispecchiato dal fatto che le sue azioni/quote (nel seguito «azioni») non possono essere offerte al pubblico o negoziate nei mercati dei capitali, inclusa l'ammissione alla negoziazione o la quotazione in mercati regolamentati.

(3)

Una crescita sostenibile e costante del mercato interno richiede un corpus completo di diritto societario commisurato alle esigenze delle piccole e medie imprese (PMI). Poiché una società privata europea, disponibile in tutta la Comunità, è concepita per le piccole imprese, occorre prevedere una forma giuridica il più possibile uniforme per tutta la Comunità ed il maggior numero possibile di punti dovrebbe essere lasciato alla libertà contrattuale degli azionisti, garantendo nel contempo un livello elevato di certezza del diritto per gli azionisti, i creditori, i dipendenti e i terzi in generale. Poiché gli azionisti devono beneficiare di un grado elevato di flessibilità e di libertà nell'organizzazione degli affari interni della SPE, il carattere «privato», nel senso di chiuso, della società deve essere rispecchiato dal fatto che le sue azioni/quote (nel seguito «azioni») non possono essere offerte al pubblico o negoziate nei mercati dei capitali, inclusa l'ammissione alla negoziazione o la quotazione in mercati regolamentati.

Emendamento 3

Proposta di regolamento

Considerando 4

(4)

Per consentire alle imprese di beneficiare appieno dei vantaggi del mercato interno, occorre che la SPE possa avere la sede legale e la sede operativa principale in Stati membri diversi e che possa trasferire la propria sede legale da uno Stato membro all'altro anche senza trasferire la propria amministrazione centrale o la sede operativa principale. Nel contempo è tuttavia opportuno adottare misure per evitare che la SPE possa essere utilizzata per aggirare i legittimi requisiti giuridici fissati dagli Stati membri.

Emendamento 4

Proposta di regolamento

Considerando 8

(8)

Per ridurre i costi e gli oneri amministrativi connessi alla registrazione delle società, le formalità per la registrazione della SPE devono essere limitate ai requisiti necessari per garantire la certezza giuridica, e la validità dei documenti presentati al momento della creazione di una SPE deve essere soggetta ad un'unica verifica , che può aver luogo prima o dopo la registrazione . Ai fini della registrazione è opportuno utilizzare i registri indicati dalla prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del Trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.

(8)

Per ridurre i costi e gli oneri amministrativi connessi alla registrazione delle società, le formalità per la registrazione della SPE devono essere limitate ai requisiti necessari per garantire la certezza giuridica, e la validità dei documenti presentati al momento della creazione di una SPE deve essere soggetta ad un'unica verifica preventiva . Ai fini della registrazione è opportuno utilizzare i registri indicati dalla prima direttiva 68/151/CEE del Consiglio, del 9 marzo 1968, intesa a coordinare, per renderle equivalenti, le garanzie che sono richieste, negli Stati membri, alle società a mente dell'articolo 58, secondo comma, del Trattato per proteggere gli interessi dei soci e dei terzi.

Emendamento 5

Proposta di regolamento

Considerando 8 bis (nuovo)

(8 bis)

Conformemente agli impegni assunti dalla Commissione e dal Consiglio relativamente al concetto di «giustizia elettronica», tutti i moduli relativi alla formazione e registrazione di una SPE dovrebbero essere disponibili online. Inoltre, al fine di ridurre la doppia presentazione di documenti, è opportuno che la Commissione mantenga un registro centrale, corredato di un link verso i singoli registri nazionali degli Stati membri.

Emendamento 6

Proposta di regolamento

Considerando 8 ter (nuovo)

(8 ter)

Al fine di assicurare la trasparenza e la pubblicità di informazioni accurate riguardanti le SPE, la Commissione dovrebbe istituire e coordinare una banca dati per le SPE accessibile in Internet al fine di raccogliere, pubblicare e divulgare informazioni e dati riguardanti la loro registrazione, sede legale, centro di attività, succursali ed eventuali trasferimenti di sede legale, trasformazioni, fusioni, scissioni o scioglimento.

Emendamento 7

Proposta di regolamento

Considerando 11

(11)

La SPE non deve essere soggetta ad un requisito patrimoniale elevato, in quanto esso costituirebbe un ostacolo alla sua creazione. Occorre tuttavia tutelare i creditori da eccessive distribuzioni agli azionisti che potrebbero intaccare la capacità della SPE di pagare i propri debiti. A tal fine occorre proibire le distribuzioni a seguito delle quali le passività della SPE eccederebbero il valore delle sue attività. Gli azionisti devono tuttavia avere altresì la facoltà di richiedere all'organo di gestione della SPE di firmare un certificato di solvibilità.

(11)

La SPE non deve essere soggetta ad un requisito patrimoniale elevato, in quanto esso costituirebbe un ostacolo alla sua creazione. Occorre tuttavia tutelare i creditori da eccessive distribuzioni agli azionisti che potrebbero intaccare la capacità della SPE di pagare i propri debiti. A tal fine occorre proibire le distribuzioni a seguito delle quali le passività della SPE eccederebbero il valore delle sue attività. Gli azionisti devono tuttavia avere altresì la facoltà di richiedere all'organo direttivo di gestione della SPE di firmare un certificato di solvibilità.

Emendamento 74

Proposta di regolamento

Considerando 15

(15)

I diritti di partecipazione dei dipendenti devono essere disciplinati dalla legislazione dello Stato membro in cui la SPE ha sede legale (lo «Stato membro di origine»). La SPE non deve essere utilizzata come mezzo per eludere tali diritti. Qualora la legislazione nazionale dello Stato membro nel quale la SPE trasferisce la propria sede legale non preveda almeno lo stesso livello di partecipazione dei dipendenti dello Stato membro di origine, occorre in taluni casi negoziare la partecipazione dei dipendenti nella società dopo il trasferimento. Se tali trattative falliscono, le disposizioni applicabili nella società prima del trasferimento devono continuare ad applicarsi anche dopo il trasferimento.

(15)

I diritti di partecipazione dei dipendenti devono essere disciplinati dalla legislazione dello Stato membro in cui la SPE ha sede legale (lo «Stato membro di origine»). Qualora la legislazione nazionale dello Stato membro d'origine preveda diritti in materia di partecipazione dei dipendenti, tutti i dipendenti della SPE devono avere il diritto di eleggere, nominare, raccomandare o opporsi alla nomina di alcuni membri dell'organo di sorveglianza o di amministrazione della SPE. La SPE non deve essere utilizzata come mezzo per eludere tali diritti. In particolare, devono essere messe a punto adeguate misure di salvaguardia affinché lo statuto della SPE non possa essere utilizzato da grandi società come mezzo per eludere i vigenti obblighi ai sensi della normativa nazionale e comunitaria, senza oneri ulteriori per le piccole e medie imprese che auspicano creare una SPE per motivi economici effettivi. Se una parte preponderante dei lavoratori è solitamente impiegata in uno Stato membro o in Stati membri con un livello di partecipazione dei dipendenti maggiore rispetto a quello previsto dallo Stato membro d'origine, la società dovrebbe avviare negoziati con i lavoratori in merito ad un sistema uniforme di partecipazione all'interno della SPE, di cui alla direttiva 2001/86/CE del Consiglio, dell'8 ottobre 2001, che completa lo statuto della società europea per quanto riguarda il coinvolgimento dei lavoratori (1). Tuttavia, dovrebbero essere applicate regole specifiche alle SPE costituite ex novo e con meno di 500 dipendenti. I negoziati sulla partecipazione dei dipendenti dovrebbero essere avviati solo nel caso in cui una parte preponderante dei dipendenti lavori solitamente in un regime di partecipazione più favorevole rispetto a quello applicato nello Stato membro d'origine. Il luogo in cui un dipendente svolge abitualmente il proprio lavoro deve essere inteso come lo Stato membro in cui egli svolge la propria attività lavorativa, anche qualora sia temporaneamente distaccato presso altra sede.

Emendamento 75

Proposta di regolamento

Considerando 15 bis (nuovo)

(15 bis)

Le regole su eventuali negoziati sulle modalità partecipazione non devono essere troppo rigide e affievolire il dinamismo della SPE. Quando le dimensioni e/o la distribuzione della forza lavoro di una SPE cambiano in modo significativo, ad esempio a seguito di un'importante acquisizione o di un trasferimento di attività fra Stati membri, le vigenti disposizioni in materia di partecipazione devono essere adattate rispettando la volontà delle parti. Se le disposizioni vigenti in materia di partecipazione non consentono che sia effettuato l'adeguamento necessario, è opportuno riesaminare la necessità e, ove possibile, il contenuto delle disposizioni in materia di partecipazione, alla luce delle regole applicabili nel caso della costituzione di una SPE.

Emendamento 76

Proposta di regolamento

Considerando 15 ter (nuovo)

(15 ter)

Qualora la legislazione nazionale dello Stato membro nel quale la SPE trasferisce la propria sede legale non preveda almeno lo stesso livello di partecipazione dei dipendenti previsto dallo Stato membro di origine, occorre in taluni casi negoziare la partecipazione dei dipendenti nella società dopo il trasferimento. Per motivi di coerenza e per evitare lacune, le regole su eventuali negoziati sui diritti di partecipazione nel caso di trasferimento di sede devono essere le stesse regole applicabili nel caso di costituzione di una SPE.

Emendamento 9

Proposta di regolamento

Considerando 16

(16)

I diritti dei dipendenti diversi dai diritti di partecipazione devono restare soggetti alla direttiva 94/45/CE del Consiglio, del 22 settembre 1994, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie, alla direttiva 98/59/CE del Consiglio, del 20 luglio 1998, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi, alla direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti e alla direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori.

(16)

I diritti dei dipendenti dovrebbero restare soggetti al diritto comunitario e alle sue disposizioni di attuazione negli Stati membri, in particolare alla direttiva 94/45/CE del Consiglio, del 22 settembre 1994, riguardante l'istituzione di un comitato aziendale europeo o di una procedura per l'informazione e la consultazione dei lavoratori nelle imprese e nei gruppi di imprese di dimensioni comunitarie, alla direttiva 98/59/CE del Consiglio, del 20 luglio 1998, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri in materia di licenziamenti collettivi, alla direttiva 2001/23/CE del Consiglio, del 12 marzo 2001, concernente il ravvicinamento delle legislazioni degli Stati membri relative al mantenimento dei diritti dei lavoratori in caso di trasferimenti di imprese, di stabilimenti o di parti di imprese o di stabilimenti e alla direttiva 2002/14/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 marzo 2002, che istituisce un quadro generale relativo all'informazione e alla consultazione dei lavoratori.

Emendamento 77

Proposta di regolamento

Considerando 17

(17)

Gli Stati membri devono stabilire regole sulle sanzioni applicabili alle violazioni delle disposizioni del presente regolamento, comprese le violazioni dell'obbligo di disciplinare nell'atto costitutivo della SPE le questioni prescritte dal presente regolamento, e devono garantire che siano applicate. Le sanzioni devono essere efficaci, proporzionate e dissuasive.

(17)

Gli Stati membri devono stabilire regole sulle sanzioni applicabili alle violazioni delle disposizioni del presente regolamento, comprese le violazioni dell'obbligo di disciplinare nell'atto costitutivo della SPE le questioni prescritte dal presente regolamento e le regole applicabili alla partecipazione dei dipendenti , e devono garantire che siano applicate. Le sanzioni devono essere efficaci, proporzionate e dissuasive.

Emendamento 10

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera b

(b)	«distribuzione», qualsiasi vantaggio finanziario che l'azionista deriva, direttamente o indirettamente, dalla SPE in relazione alle azioni da lui detenute, compresi eventuali trasferimenti di denaro o immobili, nonché l'assunzione di debiti;

(b)

«distribuzione», qualsiasi vantaggio finanziario che l'azionista deriva, direttamente o indirettamente, dalla SPE in relazione alle azioni da lui detenute, compresi eventuali trasferimenti di denaro o immobili, nonché l'assunzione di debiti , che non sia bilanciato da un diritto integrale di compensazione o di restituzione ;

Emendamento 12

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera d

(d)	«organo di gestione», uno o più amministratori responsabili della gestione, il consiglio di gestione (sistema dualistico) o il consiglio di amministrazione (sistema monistico) designati nell'atto costitutivo della SPE come responsabili della gestione della SPE;

(d)	«organo direttivo di gestione», uno o più amministratori responsabili della gestione, il consiglio di gestione (sistema dualistico) o il consiglio di amministrazione (sistema monistico) designati nell'atto costitutivo della SPE come responsabili della gestione della SPE;

Emendamento 13

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera e

(e)	«organo di sorveglianza», il consiglio di sorveglianza (sistema dualistico) designato nell'atto costitutivo della SPE come responsabile della sorveglianza dell'organo di gestione;

(e)	«organo di sorveglianza», il consiglio di sorveglianza (sistema dualistico) , se designato nell'atto costitutivo della SPE come responsabile della sorveglianza dell'organo di gestione;

Emendamento 14

Proposta di regolamento

Articolo 2 – paragrafo 1 – lettera e bis (nuova)

(e bis)

«livello di partecipazione dei lavoratori», la percentuale di rappresentanti dei lavoratori tra i membri del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza o dei loro comitati o del gruppo dirigente delle unità produttive della SPE;

Emendamento 15

Proposta di regolamento

Articolo 3 - paragrafo 1

1. La SPE rispetta i seguenti obblighi:

1. La SPE è un ente dotato di personalità giuridica che rispetta i seguenti obblighi:

(a)	il suo capitale è diviso in azioni/quote (nel seguito «azioni»),

(a)	il suo capitale deve essere diviso in azioni/quote (nel seguito «azioni»),

(b)	un azionista risponde soltanto nei limiti del capitale che ha sottoscritto o ha accettato di sottoscrivere,

(b)	i suoi azionisti rispondono soltanto nei limiti del capitale che hanno sottoscritto o hanno accettato di sottoscrivere,

(c)	è dotata di personalità giuridica,

(d)	le sue azioni non sono offerte al pubblico e non sono negoziate pubblicamente,

(d)	le sue azioni non devono essere oggetto di offerte al pubblico in generale e non devono essere negoziate pubblicamente ; ciò non vieta tuttavia le offerte ai dipendenti,

(e)	può essere costituita da una o più persone fisiche e/o entità giuridiche, nel seguito «azionisti fondatori».

(e)	può essere costituita da una o più persone fisiche e/o entità giuridiche, nel seguito «azionisti fondatori».

Emendamento 70

Proposta di regolamento

Articolo 3 – paragrafo 1 – lettera e bis (nuova)

(e bis)

presenta una componente transfrontaliera dimostrata da uno dei seguenti elementi:

—	una finalità o un oggetto sociale transfrontaliero,

—	l'obiettivo di essere significativamente attivi in più di uno Stato membro,

—	avere delle filiali in Stati membri diversi,

—	una società madre avente sede in un altro Stato membro.

Emendamento 18

Proposta di regolamento

Articolo 7

La SPE ha la propria sede legale e amministrazione centrale o sede operativa principale nella Comunità.

La SPE non ha l'obbligo di avere la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale.

La SPE non ha l'obbligo di avere la propria amministrazione centrale o sede operativa principale nello Stato membro in cui ha la propria sede legale. Se l'amministrazione centrale o la sede operativa principale è situata in uno Stato membro diverso da quello in cui ha la propria sede legale, la SPE presenta nel registro dello Stato membro in cui è situata l'amministrazione centrale o la sede operativa principale i documenti di cui all'articolo 10, paragrafo 2, lettere a), b) e c). Le informazioni inserite nel registro sono ritenute esatte.

La presentazione di documenti in un registro centrale europeo soddisferà i requisiti per la presentazione dei documenti ai sensi del secondo comma .

Emendamento 19

Proposta di regolamento

Articolo 7 – paragrafo 3 bis (nuovo)

La sede legale è l'indirizzo cui devono essere inoltrati tutti gli atti giuridici concernenti la SPE.

Emendamenti 20 e 79

Proposta di regolamento

Articolo 8 - paragrafi 2 e 3

2. L'atto costitutivo della SPE è in forma scritta ed è firmato da ogni azionista fondatore.

2. L'atto costitutivo della SPE è in forma scritta ed è firmato da ogni azionista fondatore. Ulteriori formalità possono essere necessarie ai sensi del diritto nazionale applicabile, a meno che la SPE non utilizzi l'atto costitutivo tipo ufficiale.

3. L'atto costitutivo e le sue eventuali modifiche sono opponibili come segue:

(a)	nei confronti degli azionisti, dell'organo di gestione e dell'organo di sorveglianza della SPE, se esistente, a partire dalla data in cui l'atto costitutivo è firmato o sono adottate le modifiche;

(a)	nei confronti degli azionisti, dell'organo direttivo di gestione e dell'organo di sorveglianza della SPE, se esistente, a partire dalla data in cui l'atto costitutivo è firmato o sono adottate le modifiche;

(b)	nei confronti dei terzi, conformemente alle disposizioni del diritto nazionale applicabile che attuano l'articolo 3, paragrafi 5, 6 e 7 della direttiva 68/151/CEE.

(b)	nei confronti dei terzi, conformemente alle disposizioni del diritto nazionale applicabile che attuano l'articolo 3, paragrafi 2, 5, 6 e 7 della direttiva 68/151/CEE.

Emendamento 21

Proposta di regolamento

Articolo 9 – paragrafo 3 bis (nuovo)

3 bis. Una copia di ciascuna registrazione di una SPE e di tutte le modifiche successive è inviata dai rispettivi registri nazionali a un registro europeo gestito dalla Commissione e dalle competenti autorità nazionali ed è conservata in tale registro. La Commissione controlla i dati inseriti nel registro, in particolare al fine di evitare possibili errori e abusi. Se la SPE non è in grado di dimostrare l'osservanza delle disposizioni dell'articolo 3, paragrafo 1, lettera (e bis) entro due anni dalla registrazione, essa deve essere convertita nell'adeguata forma societaria nazionale.

Emendamento 22

Proposta di regolamento

Articolo 10

1. La richiesta di registrazione è presentata dagli azionisti fondatori della SPE o da qualsiasi altra persona da loro autorizzata. Essa può essere presentata per via elettronica.

1. La richiesta di registrazione è presentata dagli azionisti fondatori della SPE o da qualsiasi altra persona da loro autorizzata. Essa può essere presentata per via elettronica in conformità delle disposizioni del diritto nazionale applicabile che attuano l'articolo 3, paragrafo 2, della direttiva 68/151/CEE .

2. Al momento della richiesta di registrazione della SPE, gli Stati membri non richiedono dati e documenti diversi dai seguenti:

2. Al momento della richiesta di registrazione della SPE, gli Stati membri non richiedono dati o documenti diversi dai seguenti:

(a)	la denominazione della SPE e l'indirizzo della sua sede legale;

(a)	la denominazione della SPE e l'indirizzo della sua sede legale;

(b)	i nominativi, gli indirizzi e qualsiasi altra informazione necessaria per identificare le persone autorizzate a rappresentare la SPE nei rapporti con i terzi e nelle azioni legali, o a partecipare all'amministrazione, sorveglianza o controllo della SPE;

(b)

i nominativi, gli indirizzi e qualsiasi altra informazione necessaria per identificare le persone che sono membri dell'organo direttivo di gestione nonché delle persone autorizzate a rappresentare la SPE nei rapporti con i terzi e nelle azioni legali, o a partecipare all'amministrazione, sorveglianza o controllo della SPE;

(b bis)

l'oggetto sociale, compresa, se del caso, la descrizione della componente transfrontaliera dell'oggetto sociale della SPE;

(c)	il capitale sociale della SPE;

(c)	il capitale sociale della SPE;

(c bis)

l'elenco degli azionisti conformemente all'articolo 15;

(d)	le categorie di azioni ed il numero di azioni di ciascuna categoria;

(d)	le categorie di azioni ed il numero di azioni di ciascuna categoria;

(e)	il numero totale di azioni;

(e)	il numero totale di azioni;

(f)	il valore nominale o contabile delle azioni;

(f)	il valore nominale o contabile delle azioni;

(g)	l'atto costitutivo della SPE;

(g)	l'atto costitutivo della SPE;

(h)	quando la SPE si è formata tramite trasformazione, fusione o scissione di società, la risoluzione sulla trasformazione, fusione o scissione che ha portato alla creazione della SPE.

(h)	quando la SPE si è formata tramite trasformazione, fusione o scissione di società, la risoluzione sulla trasformazione, fusione o scissione che ha portato alla creazione della SPE.

3. I documenti e i dati di cui al paragrafo 2 sono forniti nella lingua richiesta dal diritto nazionale applicabile.

4. La registrazione della SPE può essere subordinata solo a uno dei seguenti obblighi:

4. La registrazione della SPE è subordinata ad almeno uno dei seguenti obblighi:

(a)	un controllo da parte di un organismo amministrativo o giudiziario della legalità dei documenti e dei dati della SPE;

(a)	un controllo da parte di un organismo amministrativo o giudiziario della legalità dei documenti e dei dati della SPE;

(b)	la certificazione dei documenti e dei dati della SPE.

(b)	la certificazione o l'autenticazione ufficiale dei documenti e dei dati della SPE.

5. La SPE presenta al registro qualsiasi modifica dei dati o dei documenti di cui al paragrafo 2, lettere da a) a g) entro 14 giorni di calendario dal giorno in cui la modifica ha luogo. Dopo qualsiasi modifica dell'atto costitutivo, la SPE presenta al registro il testo completo aggiornato.

6. La registrazione della SPE è oggetto di pubblicità.

Emendamento 23

Proposta di regolamento

Articolo 11 – paragrafo 2 – lettera b

(b)	la denominazione della SPE, l'indirizzo della sua sede legale e, se del caso, il fatto che si trova in stato di liquidazione.

(b)	la denominazione della SPE, l'indirizzo della sua sede legale e, se del caso, dettagli relativi alla sua amministrazione centrale o alla sede operativa principale, l'esistenza di eventuali succursali e il fatto che si trova in stato di liquidazione;

Emendamento 24

Proposta di regolamento

Articolo 11 – paragrafo 2 – lettera b bis (nuova)

(b bis)

i dettagli dei membri dell'organo direttivo di gestione della SPE.

Emendamento 25

Proposta di regolamento

Articolo 15

1. L'organo di gestione della SPE redige un elenco degli azionisti. L'elenco contiene almeno le seguenti informazioni:

1. L'organo direttivo di gestione della SPE redige un elenco degli azionisti. L'elenco contiene almeno le seguenti informazioni:

(a)	il nome e l'indirizzo di ciascun azionista;

(a)	il nome e l'indirizzo postale di ciascun azionista;

(b)	il numero di azioni detenute dall'azionista in questione, il loro valore nominale o contabile;

(b)	il numero di azioni detenute dall'azionista in questione, il loro valore nominale o contabile;

(c)	se un'azione è detenuta da più persone, i nomi e gli indirizzi dei comproprietari e del rappresentante comune;

(c)	se un'azione è detenuta da più persone, i nomi e gli indirizzi dei comproprietari e del rappresentante comune;

(d)	la data di acquisizione delle azioni;

(d)	la data di acquisizione delle azioni;

(e)	l'importo di ciascun corrispettivo in contante, se del caso, che l'azionista interessato ha pagato o deve pagare;

(e)	l'importo di ciascun corrispettivo in contante, se del caso, che l'azionista interessato ha pagato o deve pagare;

(f)	il valore e la natura di ciascun corrispettivo in natura, se del caso, che l'azionista interessato ha fornito o deve fornire;

(f)	il valore e la natura di ciascun corrispettivo in natura, se del caso, che l'azionista interessato ha fornito o deve fornire;

(g)	la data alla quale un azionista cessa di essere membro della SPE.

(g)	la data alla quale un azionista cessa di essere membro della SPE.

2. Salvo dimostrato altrimenti, l'elenco degli azionisti costituisce prova dell' autenticità delle informazioni elencate al paragrafo 1, lettere da a) a g).

2. Salvo dimostrato altrimenti, l'elenco degli azionisti , registrato ai sensi dell'articolo 10, costituisce prova dell' esattezza delle informazioni elencate al paragrafo 1, lettere da (a) a (g).

3. L'elenco degli azionisti e le relative modifiche sono tenuti dall'organo di gestione e possono essere esaminati dagli azionisti o da terzi su richiesta.

3. L'elenco degli azionisti , registrato ai sensi dell'articolo 10, e le relative modifiche sono tenuti dall'organo direttivo di gestione e possono essere esaminati dagli azionisti o da terzi su richiesta.

Emendamento 27

Proposta di regolamento

Articolo 16 - paragrafo 3

3. Al momento della notifica di una cessione, l'organo di gestione iscrive l'azionista senza indebiti ritardi nell'elenco di cui all'articolo 15, purché la cessione sia stata eseguita conformemente al presente regolamento e all'atto costitutivo della SPE e l'azionista presenti prove ragionevoli in merito alla legittima proprietà dell'azione.

3. Al momento della notifica di una cessione da parte dell'azionista , l'organo esecutivo di gestione iscrive l'azionista senza indebiti ritardi nell'elenco di cui all'articolo 15 e registrato ai sensi dell'articolo 10 , purché la cessione sia stata eseguita conformemente al presente regolamento e all'atto costitutivo della SPE e l'azionista presenti prove ragionevoli in merito alla legittima proprietà dell'azione.

Emendamento 28

Proposta di regolamento

Articolo 16 – paragrafo 4 – lettera a

(a)	nei confronti della SPE, il giorno in cui l' azionista notifica alla SPE la cessione;

(a)	nei confronti della SPE, il giorno in cui il nuovo azionista notifica alla SPE la cessione;

Emendamento 29

Proposta di regolamento

Articolo 16 – paragrafo 4 – lettera b

(b)	nei confronti dei terzi, il giorno in cui l'azionista è iscritto nell'elenco di cui all'articolo 15.

(b)	nei confronti dei terzi, il giorno in cui l'azionista è iscritto nell'elenco di cui all'articolo 15 o la sua posizione in qualità di azionista è oggetto di pubblicità mediante il registro ai sensi dell'articolo 9 .

Emendamento 30

Proposta di regolamento

Articolo 18 - paragrafo 1

1. Un azionista ha il diritto di recedere dalla SPE se le attività della SPE vengono o sono state condotte in un modo che causa gravi danni agli interessi dell'azionista a seguito di uno o più eventi seguenti :

1. Il diritto di recesso compete agli azionisti che non hanno concorso alle risoluzioni riguardanti :

(a)	la SPE è stata privata di una parte significativa delle sue attività;

(a)	operazioni che privano la SPE di una parte significativa delle sue attività;

(b)	la sede legale della SPE è stata trasferita in un altro Stato membro ;

(b)	operazioni che determinano un cambiamento sostanziale delle attività della SPE ;

(c)	le attività della SPE sono cambiate sostanzialmente ;

(c)	il trasferimento della sede legale della SPE in un altro Stato membro ;

(d)	per almeno 3 anni non è stato distribuito alcun dividendo anche se la posizione finanziaria della SPE avrebbe consentito tale distribuzione.

(d)	la mancata distribuzione di dividendi per almeno tre anni anche se la posizione finanziaria della SPE avrebbe consentito tale distribuzione.

L'atto costitutivo della SPE può prevedere ulteriori cause di recesso.

Emendamento 31

Proposta di regolamento

Articolo 18 - paragrafo 3

3. Al momento del ricevimento della comunicazione di cui al paragrafo 2 l'organo di gestione della SPE richiede, senza ritardi indebiti, una risoluzione degli azionisti in merito all'acquisto delle azioni dell'azionista da parte degli altri azionisti o della SPE stessa.

3. Al momento del ricevimento della comunicazione di cui al paragrafo 2 l'organo direttivo di gestione della SPE richiede, senza ritardi indebiti, una risoluzione degli azionisti in merito all'acquisto delle azioni dell'azionista da parte degli altri azionisti o della SPE stessa.

Emendamento 32

Proposta di regolamento

Articolo 18 - paragrafo 4

4. Quando gli azionisti della SPE non adottano una risoluzione di cui al paragrafo 3 o non accettano le ragioni del recesso indicate dall'azionista entro 30 giorni di calendario dalla comunicazione di cui al paragrafo 2, l'organo di gestione notifica tale fatto all'azionista senza ritardi indebiti.

4. Quando gli azionisti della SPE non adottano una risoluzione di cui al paragrafo 3 o non accettano le ragioni del recesso indicate dall'azionista entro trenta giorni di calendario dalla comunicazione di cui al paragrafo 2, l'organo direttivo di gestione notifica tale fatto all'azionista senza ritardi indebiti.

Emendamento 33

Proposta di regolamento

Articolo 19 - paragrafo 4

4. Il capitale della SPE è di almeno 1 EUR.

4. Il capitale della SPE è di almeno 1 EUR , purché l'atto costitutivo richieda che l'organo direttivo di gestione sottoscriva una dichiarazione di solvibilità come previsto dall'articolo 21 . Qualora l'atto costitutivo non preveda disposizioni al riguardo, il capitale della SPE è di almeno 8 000 EUR.

Emendamento 34

Proposta di regolamento

Articolo 20 - paragrafo 3

3. Senza pregiudizio dei paragrafi 1 e 2, la responsabilità degli azionisti per il corrispettivo pagato o fornito è disciplinata dal diritto nazionale applicabile .

3. Se il valore del corrispettivo non raggiunge l'importo della quota acquisita, l'azionista deve apportare un contributo in denaro pari alla differenza. Il diritto della società al pagamento si esaurisce otto anni dopo l'iscrizione della società .

Emendamento 35

Proposta di regolamento

Articolo 21 - paragrafo 1

1. Senza pregiudizio dell'articolo 24, la SPE può, sulla base di una proposta dell'organo di gestione, compiere una distribuzione agli azionisti purché, dopo tale distribuzione, le attività della SPE coprano pienamente le sue passività. La SPE non può distribuire le riserve che non possono essere distribuite conformemente al suo atto costitutivo.

1. Senza pregiudizio dell'articolo 24, la SPE può, sulla base di una proposta dell'organo direttivo di gestione, compiere una distribuzione agli azionisti purché, dopo tale distribuzione, le attività della SPE coprano pienamente le sue passività. La SPE non può distribuire le riserve che non possono essere distribuite conformemente al suo atto costitutivo. Una distribuzione è consentita solo qualora il saldo del deposito non risulti inferiore all'importo minimo definito all'articolo 19, paragrafo 4.

Emendamento 36

Proposta di regolamento

Articolo 21 - paragrafo 2

2. Se l'atto costitutivo lo richiede, l'organo di gestione della SPE, oltre a conformarsi al paragrafo 1, firma una dichiarazione, nel seguito «certificato di solvibilità», prima di una distribuzione, certificando che la SPE sarà in grado di pagare i propri debiti mano a mano che giungono a scadenza, nel quadro della normale attività operativa, entro un anno dalla data della distribuzione. Il certificato di solvibilità viene fornito agli azionisti prima dell'adozione della risoluzione sulla distribuzione di cui all'articolo 27.

2. Se l'atto costitutivo lo richiede, l'organo direttivo di gestione della SPE, oltre a conformarsi al paragrafo 1, firma una dichiarazione, nel seguito «certificato di solvibilità», prima di una distribuzione, certificando che la SPE sarà in grado di pagare i propri debiti mano a mano che giungono a scadenza, nel quadro della normale attività operativa, entro un anno dalla data della distribuzione. Il certificato di solvibilità viene fornito agli azionisti prima dell'adozione della risoluzione sulla distribuzione di cui all'articolo 27.

Emendamento 37

Proposta di regolamento

Articolo 22

Qualsiasi azionista che abbia ricevuto distribuzioni compiute in violazione dell'articolo 21 deve restituire tali distribuzioni alla SPE purché la SPE dimostri che l'azionista era a conoscenza o, considerate le circostanze, avrebbe dovuto essere a conoscenza delle irregolarità .

Qualsiasi azionista che abbia ricevuto distribuzioni compiute in violazione dell'articolo 21 deve restituire tali distribuzioni alla SPE.

Emendamento 38

Proposta di regolamento

Articolo 24 - paragrafo 1

1. In caso di riduzione del capitale sociale della SPE, gli articoli 21 e 22 si applicano mutatis mutandis.

1. In caso di riduzione del capitale sociale della SPE, gli articoli 21 e 22 si applicano mutatis mutandis. Una riduzione del capitale societario è consentita solo qualora il saldo del deposito non risulti inferiore all'importo minimo definito all'articolo 19, paragrafo 4.

Emendamento 39

Proposta di regolamento

Articolo 25 - paragrafo 1

1. Una SPE è soggetta agli obblighi previsti dal diritto nazionale applicabile per quanto riguarda la preparazione, la presentazione, la revisione e la pubblicazione dei conti.

1. Una SPE è soggetta agli obblighi previsti dal diritto nazionale applicabile per quanto riguarda la preparazione, la presentazione, la revisione e la pubblicazione dei conti obbligatori .

Emendamento 40

Proposta di regolamento

Articolo 25 - paragrafo 2

2. L'organo di gestione tiene la contabilità della SPE. La contabilità della SPE è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

2. L'organo direttivo di gestione tiene la contabilità della SPE. La contabilità della SPE è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

Emendamento 41

Proposta di regolamento

Articolo 26 - paragrafo 1

1. La SPE ha un organo di gestione che è responsabile della gestione della SPE. L'organo di gestione può esercitare tutti i poteri della SPE che il presente regolamento o l'atto costitutivo non attribuiscono agli azionisti.

1. La SPE ha un organo direttivo di gestione che è responsabile della gestione della SPE. L'organo direttivo di gestione può esercitare tutti i poteri della SPE che il presente regolamento o l'atto costitutivo non attribuiscono agli azionisti. Le risoluzioni dei membri vincolano a livello interno l'organo direttivo di gestione.

Emendamento 42

Proposta di regolamento

Articolo 27 - paragrafo 2

2. Le risoluzioni sulle materie indicate al paragrafo 1, lettere a), b), c), i), l), m), n), o) e p) sono prese a maggioranza qualificata.

2. Le risoluzioni sulle materie indicate al paragrafo 1, lettere a), b), c), h), i), l), m), n), o) e p) sono prese a maggioranza qualificata.

Emendamento 43

Proposta di regolamento

Articolo 27 - paragrafo 3

3. L'adozione di risoluzioni non richiede l'organizzazione di un'assemblea generale. L'organo di gestione fornisce a tutti gli azionisti le proposte di risoluzioni con le informazioni necessarie per consentire loro di prendere una decisione informata. Le risoluzioni sono registrate per iscritto. Copie delle decisioni adottate vengono inviate a ciascun azionista.

3. L'adozione di risoluzioni non richiede l'organizzazione di un'assemblea generale. L'organo direttivo di gestione fornisce a tutti gli azionisti le proposte di risoluzioni con le informazioni necessarie per consentire loro di prendere una decisione informata. Le risoluzioni sono registrate per iscritto. Copie delle decisioni adottate vengono inviate a ciascun azionista.

Emendamento 44

Proposta di regolamento

Articolo 27 - paragrafo 4

4. Le risoluzioni degli azionisti sono conformi al presente regolamento e all'atto costitutivo della SPE.

Il diritto degli azionisti di contestare le risoluzioni è disciplinato dal diritto nazionale applicabile.

Le risoluzioni prese dagli azionisti possono essere dichiarate nulle e non avvenute in caso di violazione delle disposizioni dell'atto costitutivo, del presente regolamento o del diritto applicabile solo tramite ricorso presso il tribunale che ha la giurisdizione in relazione alla sede della SPE .

Il ricorso può essere presentato entro un mese dalla data della risoluzione da ogni azionista che non abbia votato per essa, a meno che la società non corregga il difetto della risoluzione e il ricorrente non si esprima successivamente a favore. L’atto costitutivo può prevedere un termine più lungo per il ricorso.

Emendamento 45

Proposta di regolamento

Articolo 27 – paragrafo 7 – lettera a

(a)	nei confronti degli azionisti, dell'organo di gestione della SPE e del suo organo di sorveglianza, se esistente, alla data della loro adozione,

(a)	nei confronti degli azionisti, dell'organo direttivo di gestione della SPE e del suo organo di sorveglianza, se esistente, alla data della loro adozione,

Emendamento 46

Proposta di regolamento

Articolo 28 - paragrafo 1

1. Gli azionisti hanno il diritto di essere debitamente informati e di porre domande all'organo di gestione in merito a risoluzioni, conti annuali ed altre questioni relative alle attività della SPE.

1. Gli azionisti hanno il diritto di essere debitamente informati e di porre domande all'organo direttivo di gestione in merito a risoluzioni, conti annuali ed altre questioni relative alle attività della SPE.

Emendamento 47

Proposta di regolamento

Articolo 28 - paragrafo 2

2. L'organo di gestione può negare l'accesso alle informazioni solo se, in caso contrario, potrebbe provocare gravi danni agli interessi della SPE.

2. L'organo direttivo di gestione può negare l'accesso alle informazioni solo se, in caso contrario, potrebbe provocare gravi danni agli interessi della SPE.

Emendamento 48

Proposta di regolamento

Articolo 29 - paragrafo 1

1. Gli azionisti che detengono il 5 % dei diritti di voto collegati alle azioni della SPE hanno il diritto di richiedere all'organo di gestione di presentare agli azionisti una proposta di risoluzione.

1. Gli azionisti che detengono il 5 % dei diritti di voto collegati alle azioni della SPE hanno il diritto di richiedere all'organo direttivo di gestione di presentare agli azionisti una proposta di risoluzione.

Emendamento 49

Proposta di regolamento

Articolo 29 – paragrafo 1 – comma 3

Se la richiesta è rifiutata o se l'organo di gestione non presenta una proposta entro 14 giorni di calendario dal ricevimento della richiesta, gli azionisti interessati possono presentare una proposta di risoluzione agli azionisti sulle materie in questione.

Se la richiesta è rifiutata o se l'organo direttivo di gestione non presenta una proposta entro quattordici giorni di calendario dal ricevimento della richiesta, gli azionisti interessati possono presentare una proposta di risoluzione agli azionisti sulle materie in questione.

Emendamento 50

Proposta di regolamento

Articolo 29 – paragrafo 2 – comma 2

L'esperto può avere accesso ai documenti e alle registrazioni della SPE e può richiedere informazioni all'organo di gestione.

L'esperto può avere accesso ai documenti e alle registrazioni della SPE e può richiedere informazioni all'organo direttivo di gestione.

Emendamento 51

Proposta di regolamento

Articolo 31 - paragrafo 4

4. Un amministratore della SPE è responsabile nei confronti della società per qualsiasi atto od omissione che configuri una violazione dei doveri che gli derivano dal presente regolamento, dall'atto costitutivo della SPE o da una risoluzione degli azionisti e che provochi perdite o danni alla SPE . Qualora tale violazione sia stata commessa da più di un amministratore, tutti gli amministratori interessati sono responsabili in solido.

4. Gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società per i danni derivanti dall'inosservanza dei doveri ad essi imposti dal presente regolamento, dall'atto costitutivo della SPE o da una risoluzione degli azionisti. Tale responsabilità non si estende agli amministratori che possono dimostrare di essere esenti da colpa e abbiano reso noto il loro dissenso nei confronti dell'inosservanza dei doveri imposti.

Emendamento 52

Proposta di regolamento

Articolo 31 – paragrafo 5

5. Senza pregiudizio delle disposizioni del presente regolamento, la responsabilità degli amministratori è disciplinata dal diritto nazionale applicabile.

5. Gli amministratori sono tenuti in particolare alla compensazione qualora siano stati effettuati pagamenti in violazione dell'articolo 21 o siano state acquisite azioni proprie della società in violazione dell'articolo 23, paragrafo 2. Una richiesta nei confronti degli amministratori di compensare i creditori della società non può essere respinta in virtù del fatto che essi hanno agito a seguito di una risoluzione degli azionisti.

Emendamento 53

Proposta di regolamento

Articolo 31 – paragrafo 5 bis (nuovo)

5 bis. Il diritto al ricorso ai sensi del presente articolo si prescrive decorsi quattro anni dalla data in cui è sorto .

Emendamento 54

Proposta di regolamento

Articolo 33

1. La SPE è rappresentata nei confronti dei terzi da uno o più amministratori . Gli atti compiuti dagli amministratori sono vincolanti per la SPE anche se esulano dal suo oggetto sociale.

1. La SPE è rappresentata nei confronti dei terzi da uno o più membri dell'organo direttivo di gestione . Gli atti compiuti dai membri dell'organo direttivo di gestione sono vincolanti per la SPE anche se esulano dal suo oggetto sociale.

2. L'atto costitutivo della SPE può prevedere che gli amministratori debbano esercitare congiuntamente il potere generale di rappresentanza. Qualsiasi altra limitazione dei poteri degli amministratori derivante dall'atto costitutivo, da una risoluzione degli azionisti o da una decisione dell'organo di gestione o di sorveglianza, se esistente, non può essere opposta a terzi anche se è stata oggetto di pubblicità.

2. L'atto costitutivo della SPE può prevedere che membri dell'organo direttivo di gestione debbano esercitare congiuntamente il potere generale di rappresentanza. Qualsiasi altra limitazione dei poteri degli amministratori derivante dall'atto costitutivo, da una risoluzione degli azionisti o da una decisione dell'organo di gestione o di sorveglianza, se esistente, non può essere opposta a terzi anche se è stata oggetto di pubblicità.

3. Gli amministratori possono delegare il diritto di rappresentare la SPE conformemente all'atto costitutivo.

3. I membri dell'organo direttivo di gestione possono delegare il diritto di rappresentare la SPE conformemente all'atto costitutivo.

Emendamento 71

Proposta di regolamento

Articolo 34 – paragrafo 1

1. La SPE è soggetta alle regole in materia di partecipazione dei dipendenti, se esistenti, applicabili nello Stato membro in cui ha la propria sede legale, fatte salve le disposizioni del presente articolo.

1 bis. Il paragrafo 1 non si applica quando:

(a)

Più di 1 000 dipendenti della SPE e più di un quarto (25 %) del totale dei dipendenti lavorano in uno Stato membro che prevede un livello di partecipazione dei lavoratori maggiore rispetto a quello previsto dallo Stato membro in cui la SPE ha la sua sede legale. In tale caso si applicano per analogia le disposizioni sulla partecipazione dei dipendenti della direttiva 2001/86/CE. Inoltre, la SPE può applicare altresì l'articolo 16, paragrafo 4, della direttiva 2005/56/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 26 ottobre 2005, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali (2);

(b)

Una quantità fra i 500 e i 1 000 dipendenti della SPE e più di un terzo (33⅓ %) del personale lavora in uno Stato membro o in Stati membri che prevedono un livello di partecipazione dei lavoratori maggiore rispetto a quello previsto dallo Stato membro in cui la SPE ha la sua sede legale. In tale caso si applicano per analogia le disposizioni sulla partecipazione dei dipendenti della direttiva 2001/86/CE e dell'articolo 16, paragrafo 3, lettera e), paragrafo 4 e paragrafo 5 della direttiva 2005/56/CE;

(c)

La SPE è stata creata ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, lettere b), c) o d), e il numero dei suoi dipendenti è inferiore a 500 e oltre un terzo (33⅓ %) del totale dei lavoratori lavora in uno Stato membro che prevede un livello di partecipazione dei dipendenti maggiore rispetto a quello previsto dallo Stato membro in cui la SPE ha la sua sede. In tale caso si applicano per analogia le disposizioni sulla partecipazione dei dipendenti della direttiva 2001/86/CE e dell'articolo 16, paragrafo 3, lettera e), paragrafo 4 e paragrafo 5 della direttiva 2005/56/CE;

(d)

La SPE è stata creata ai sensi dell'articolo 5, paragrafo 1, lettera a), il numero dei suoi dipendenti è inferiore ai 500 e oltre la metà (50 %) del totale del personale lavora in uno Stato membro che prevede un livello di partecipazione dei dipendenti maggiore rispetto a quello previsto dallo Stato membro in cui la SPE ha la sua sede. In tale caso si applicano per analogia le disposizioni sulla partecipazione dei dipendenti della direttiva 2001/86/CE e dell'articolo 16, paragrafo 3, lettera e), e dei paragrafi 4 e 5 della direttiva 2005/56/CE;

Emendamento 72

Proposta di regolamento

Articolo 34 bis (nuovo)

Articolo 34 bis

Clausola di adattamento

In assenza di disposizioni sulla partecipazione dei dipendenti, si applica l'articolo 34, paragrafo 1 bis, se, a seguito di modifiche del numero dei lavoratori, le condizioni ivi contemplate sono soddisfatte.

Se le condizioni di cui all'articolo 34, paragrafo 1 bis, cessano di essere soddisfatte, il consiglio di amministrazione della SPE può applicare l'articolo 34, paragrafo 1.

Le regole in materia di partecipazione dei dipendenti, se esistenti, restano in vigore fino all'entrata in vigore di nuove regole.

Emendamento 56

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 1 – alinea

1. L'organo di gestione della SPE che progetta il trasferimento redige una proposta di trasferimento che includa quanto meno le informazioni seguenti:

1. L'organo direttivo di gestione della SPE che progetta il trasferimento redige una proposta di trasferimento che includa quanto meno le informazioni seguenti:

Emendamento 57

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 2 – alinea

2. Almeno un mese prima dell'adozione della risoluzione degli azionisti di cui al paragrafo 4, l'organo di gestione della SPE:

2. Almeno un mese prima dell'adozione della risoluzione degli azionisti di cui al paragrafo 4, l'organo direttivo di gestione della SPE:

Emendamento 58

Proposta di regolamento

Articolo 36 - paragrafo 3

3. L'organo di gestione della SPE redige una relazione per gli azionisti nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici del trasferimento proposto nonché le sue conseguenze per gli azionisti, i creditori e i dipendenti. La relazione è presentata agli azionisti e ai rappresentanti dei dipendenti o, qualora non vi siano tali rappresentanti, direttamente ai dipendenti insieme alla proposta di trasferimento.

3. L'organo direttivo di gestione della SPE redige una relazione per gli azionisti nella quale sono spiegati e giustificati gli aspetti giuridici ed economici del trasferimento proposto nonché le sue conseguenze per gli azionisti, i creditori e i dipendenti. La relazione è presentata agli azionisti e ai rappresentanti dei dipendenti o, qualora non vi siano tali rappresentanti, direttamente ai dipendenti insieme alla proposta di trasferimento.

Emendamento 59

Proposta di regolamento

Articolo 36 – paragrafo 3 – comma 2

Qualora l'organo di gestione riceva in tempo il parere dei rappresentanti dei dipendenti in merito al trasferimento, tale parere è presentato agli azionisti.

Qualora l'organo direttivo di gestione riceva in tempo il parere dei rappresentanti dei dipendenti in merito al trasferimento, tale parere è presentato agli azionisti.

Emendamento 73

Proposta di regolamento

Articolo 38

1. A partire dalla data di registrazione la SPE è soggetta alle eventuali regole in vigore nello Stato membro ospitante in materia di accordi per la partecipazione dei dipendenti.

2. Il paragrafo 1 non si applica se i dipendenti della SPE nello Stato membro di origine costituiscono almeno un terzo del numero totale dei dipendenti della SPE, incluse le controllate o succursali della SPE in qualsiasi Stato membro, e se è soddisfatta una delle seguenti condizioni:

(a)

la legislazione dello Stato membro ospitante non prevede almeno lo stesso livello di partecipazione esistente nella SPE nello Stato membro di origine prima della sua registrazione nello Stato membro ospitante. Il livello di partecipazione dei dipendenti è misurato con riferimento alla proporzione di rappresentanti tra i membri del consiglio di amministrazione o dell'organo di sorveglianza o dei loro comitati o del gruppo dirigente delle unità produttive della SPE soggette a rappresentanza del personale;

(b)	la legislazione dello Stato membro ospitante non conferisce ai dipendenti degli stabilimenti della SPE che sono situati in altri Stati membri lo stesso diritto ad esercitare i diritti di partecipazione di cui beneficiavano i dipendenti prima del trasferimento.

3. Quando è soddisfatta una delle condizioni di cui al paragrafo 2, lettera a) o b), l'organo di gestione della SPE adotta quanto prima le misure necessarie, dopo la comunicazione della proposta di trasferimento, per avviare i negoziati con i rappresentanti dei dipendenti della SPE ai fini del raggiungimento di un accordo sulle modalità per la partecipazione dei dipendenti.

4. L'accordo tra l'organo di gestione della SPE e i rappresentanti dei dipendenti specifica:

(a)	il campo di applicazione dell'accordo;

(b)

nel caso in cui, durante i negoziati, le parti decidano di stabilire accordi per la partecipazione dei dipendenti nella SPE dopo il trasferimento, il merito di tali accordi compresi, a seconda dei casi, il numero di membri dell'organo di amministrazione o di sorveglianza della SPE che i dipendenti saranno autorizzati ad eleggere, nominare, raccomandare o alla cui nomina potranno opporsi, le procedure per tale elezione, nomina, raccomandazione o opposizione da parte dei dipendenti, nonché i loro diritti;

(c)	la data di entrata in vigore dell'accordo, la durata, i casi in cui l'accordo deve essere rinegoziato e la procedura per rinegoziarlo.

5. I negoziati sono limitati ad un periodo di sei mesi. Le parti possono accettare di estendere i negoziati oltre questo periodo per un periodo aggiuntivo di sei mesi. I negoziati sono altrimenti disciplinati dalla legge dello Stato membro di origine.

6. In assenza di accordo, sono mantenute le disposizioni di partecipazione esistenti nello Stato membro di origine.

2. Il paragrafo 1 non si applica se le condizioni di cui all'articolo 34, paragrafo 1 bis, sono soddisfatte. In tal caso l'articolo 34, paragrafo 1 bis, si applica per analogia.

Emendamento 60

Proposta di regolamento

Articolo 42 - paragrafo 1

1. Gli Stati membri nei quali non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM) possono richiedere alla SPE avente sede legale nel loro territorio di esprimere il capitale nella moneta nazionale. La SPE può altresì esprimere il suo capitale in euro. Il tasso di conversione moneta nazionale/euro è quello dell'ultimo giorno del mese precedente la registrazione della SPE.

1. Gli Stati membri nei quali non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM) possono richiedere alla SPE avente sede legale nel loro territorio di esprimere il capitale nella moneta nazionale. Tali SPE esprimono inoltre il proprio capitale in euro. Il tasso di conversione moneta nazionale/euro è quello dell'ultimo giorno del mese precedente la registrazione della SPE.

Emendamento 61

Proposta di regolamento

Articolo 42 - paragrafo 2

2. La SPE può preparare e pubblicare in euro i propri conti annuali e, laddove applicabile, consolidati in Stati membri in cui non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM). Tuttavia tali Stati membri possono altresì richiedere alle SPE di preparare e pubblicare i propri conti annuali e, laddove applicabile, consolidati nella moneta nazionale conformemente al diritto nazionale applicabile.

2. La SPE prepara e pubblica sia nella valuta nazionale che in euro i propri conti annuali e, laddove applicabile, consolidati in Stati membri in cui non si applica la terza fase dell'Unione economica e monetaria (UEM).

Emendamento 62

Proposta di regolamento

Articolo 42 bis (nuovo)

Articolo 42 bis

Clausola compromissoria

1. L'atto costitutivo può prevedere, mediante clausola compromissoria, la devoluzione ad arbitri di tutte le controversie insorgenti tra gli azionisti o tra gli azionisti e la SPE relative al rapporto sociale. L'atto costitutivo può anche prevedere che la clausola compromissoria abbia ad oggetto controversie con gli amministratori. In questo caso, la clausola compromissoria è vincolante per gli amministratori a seguito dell'accettazione dell'incarico.

2. Qualsiasi modifica dell'atto costitutivo, introduttiva o soppressiva di clausole compromissorie, mediante risoluzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 27, deve essere approvata dagli azionisti che rappresentino almeno i due terzi del capitale sociale.

Emendamento 63

Proposta di regolamento

Articolo 43 bis (nuovo)

Articolo 43 bis

Clausola di salvaguardia

Qualsiasi clausola nulla dell'atto costitutivo è separabile e la restanti clausole dell'atto costitutivo continuano ad avere efficacia. Fino alla rettifica tramite risoluzione degli azionisti, la clausola nulla è coperta da una corrispondente clausola dell'atto costitutivo tipo. Se l'atto costitutivo tipo non prevede alcuna clausola corrispondente, la clausola nulla è sostituita dalla legislazione sulle società a responsabilità limitata dello Stato membro in cui è situata la sede della SPE.

Emendamento 64

Proposta di regolamento

Articolo 45

Gli Stati membri notificano alla Commissione la forma nazionale di società a responsabilità limitata avente carattere chiuso di cui all'articolo 4, secondo comma, entro il 1o luglio 2010 .

La Commissione pubblica tali informazioni nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Gli Stati membri notificano alla Commissione , entro il 1o luglio 2010, la forma nazionale di società a responsabilità limitata avente carattere chiuso di cui all'articolo 4, secondo comma, le conseguenze del mancato rispetto delle disposizioni del presente regolamento in base al diritto nazionale e qualsiasi ulteriore disposizione del proprio diritto societario applicabile a una SPE .

La Commissione pubblica tali informazioni nella Gazzetta ufficiale dell'Unione europea.

Inoltre, gli Stati membri predispongono pagine web che elenchino le SPE registrate nel proprio territorio e le sentenze dei tribunali relative alla gestione delle SPE nel loro territorio. La Commissione predispone una pagina web corredata di un link elettronico verso le singole pagine web nazionali.

Emendamento 65

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo IV – Capitale – trattino 7

—	se l'organo di gestione sia tenuto a firmare un certificato di solvibilità prima di una distribuzione ed i requisiti applicabili,

—	se l'organo direttivo di gestione sia tenuto a firmare un certificato di solvibilità prima di una distribuzione ed i requisiti applicabili,

Emendamento 66

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo V – Organizzazione della SPE – trattino 10

—	se l'organo di gestione della SPE sia composto da uno o più amministratori responsabili della gestione, un consiglio di gestione (sistema dualistico) o un consiglio di amministrazione (sistema monistico),

—	se l'organo direttivo di gestione della SPE sia composto da uno o più amministratori responsabili della gestione, un consiglio di gestione (sistema dualistico) o un consiglio di amministrazione (sistema monistico),

Emendamento 67

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo V – Organizzazione della SPE – trattino 13

—	in caso di esistenza di un consiglio di gestione (sistema dualistico) o uno o più amministratori responsabili della gestione, se la SPE abbia un organo di sorveglianza e, in caso affermativo, la sua composizione e organizzazione e la sua relazione con l'organo di gestione,

—	in caso di esistenza di un consiglio di gestione (sistema dualistico) o uno o più amministratori responsabili della gestione, se la SPE abbia un organo di sorveglianza e, in caso affermativo, la sua composizione e organizzazione e la sua relazione con l'organo direttivo di gestione,

Emendamento 68

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo V – Organizzazione della SPE – trattino 20

—	le regole sulla rappresentanza della SPE da parte dell'organo di gestione, in particolare se gli amministratori abbiano il diritto di rappresentare la SPE congiuntamente o separatamente e qualsiasi delega di tale diritto,

—	le regole sulla rappresentanza della SPE da parte dell'organo direttivo di gestione, in particolare se gli amministratori abbiano il diritto di rappresentare la SPE congiuntamente o separatamente e qualsiasi delega di tale diritto,

Emendamento 69

Proposta di regolamento

Allegato I – Capo V – Organizzazione della SPE – trattino 21

—	le regole in merito alla delega di qualsiasi potere di gestione ad un'altra persona.

—	le regole in merito alla delega di qualsiasi potere direttivo di gestione ad un'altra persona.

(1) GU L 294 del 10.11.2001, pag. 22.

(2) GU L 310 del 25.11.2005, pag. 1.

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