28.2.2007   

LV

Eiropas Savienības Oficiālais Vēstnesis

L 61/24

(1)

Komisijas 2004. gada 29. aprīļa Regulā (EK) Nr. 809/2004 par Eiropas Parlamenta un Padomes Direktīvas 2003/71/EK īstenošanu attiecībā uz prospektos iekļauto informāciju, kā arī prospektu formu, informācijas iekļaušanu ar norādi un prospektu publicēšanu, un attiecībā uz reklāmas izplatīšanu (2) ir sīki izklāstīts, kāda informācija par dažādiem vērtspapīru veidiem jāiekļauj prospektā, lai izpildītu minētās direktīvas 5. panta 1. punkta prasības. Minētās prasības sniegt sīku informāciju attiecas arī uz emitenta finanšu informāciju, kas jāiekļauj prospektā, lai ieguldītāji gūtu priekšstatu par emitenta finanšu stāvokli.

(2)

Tomēr ir gadījumi, kad emitenta finanšu stāvoklis ir tik cieši saistīts ar citu personu finanšu stāvokli, ka finanšu informācija par minētajām personām ir obligāta, lai pilnībā īstenotu Direktīvas 2003/71/EK 5. panta 1. punktu, t.i., lai izpildītu pienākumu iekļaut prospektā visu vajadzīgo informāciju, kas ieguldītājam dotu iespēju pienācīgi novērtēt emitenta finanšu stāvokli un perspektīvu. Šādi gadījumi var rasties, ja emitentam ir sarežģīta finanšu vēsture un ja emitents ir uzņēmies būtiskas finanšu saistības.

(3)

Tādēļ, lai minētajos gadījumos nodrošinātu Direktīvas 2003/71/EK 5. panta 1. punkta pienācīgu izpildi un, ņemot to vērā, panāktu augstāku juridiskās skaidrības līmeni, nepārprotami jāparedz, ka Regulas (EK) Nr. 809/2004 I pielikumā izklāstītās informācijas prasības saistībā ar šo attiecina arī uz finanšu informāciju par personām, kas nav emitenti, ja minētās informācijas nesniegšana varētu traucēt ieguldītājam veikt emitenta finanšu stāvokļa pienācīgu novērtēšanu.

(4)

Ņemot vērā to, ka saskaņā ar Regulas (EK) Nr. 809/2004 3. pantu kompetentās iestādes nevar pieprasīt, lai prospektos būtu ziņas, kas nav īpaši paredzētas pielikumā, saistībā ar minēto noteikumu ir jāprecizē kompetento iestāžu pienākumi.

(5)

Ja emitentam ir sarežģīta finanšu vēsture, finanšu informāciju saistībā ar emitentu nevar attiecināt visām emitenta uzņēmuma saistībām, taču tā vietā atbilstīga būs finanšu informācija, ko izstrādājusi cita persona. Tas varētu attiekties uz gadījumu, ja emitents ir īstenojis nozīmīgu iegādi, kas vēl nav atspoguļota emitenta finanšu pārskatos, ja emitents tikai nesen ir iekļauts mātes uzņēmumā, ja emitenta sastāvā ir uzņēmumi, kuriem ir bijusi kopīga vadība vai kuri ir bijuši kopīgā īpašumā, taču nekad nav veidojuši juridisku grupu, vai arī ja emitents pēc pašreizējā uzņēmuma sadalīšanās ir izveidots kā atsevišķa juridiska persona. Šādos gadījumos laikposmā, par kuru emitentam ir pieprasīts sniegt vēsturisko finanšu informāciju, visas emitenta uzņēmuma saistības vai to daļu būs izpildījusi cita persona.

(6)

Tomēr patlaban nav iespējams sniegt visaptverošu tādu gadījumu sarakstu, kuros jāuzskata, ka emitentam ir sarežģīta finanšu vēsture. Iespējams, ka jauni un novatoriski darījumu veidi varētu tikt pilnveidoti tā, ka tos nevarētu iekļaut nevienā šādā gadījumu sarakstā. Tādēļ ir lietderīgi skaidri definēt apstākļus, kādos jāuzskata, ka emitentam ir sarežģīta finanšu vēsture.

(7)

Jāuzskata, ka emitents ir uzņēmies būtiskas finanšu saistības, ja tas ir noslēdzis saistošu nolīgumu, lai iegādātos vai pārdotu uzņēmējsabiedrību vai būtisku tās vienību, kuras izveide prospekta apstiprināšanas dienā vēl nav pabeigta. Ir lietderīgi, ka šādos gadījumos piemēro tās pašas informācijas prasības, ko piemēro, ja emitents jau ir pabeidzis iegādi vai pārdošanu – ar noteikumu, ka darījums, par kura noslēgšanu emitents ir vienojies, ievērojami palielinās bruto izmaiņas emitenta aktīvos un pasīvos un izmainīs peļņu.

(8)

Tā kā gadījumi, kad emitentam ir sarežģīta finanšu vēsture vai emitents ir uzņēmies būtiskas finanšu saistības, ir netipiski un patiešām var būt vienreizēji, nav iespējams precizēt informāciju, kas vajadzīga, lai katrā iespējamā gadījumā panāktu atbilstību Direktīvā 2003/71/EK norādītajam standartam. Attiecīgi ir vajadzīga papildu informācija, kas katrā konkrētajā gadījumā jāpieprasa, lai nodrošinātu to, ka prospektā iekļautā informācija atbilst Direktīvas 2003/71/EK 5. panta 1. punktā paredzētajam pienākumam. Tādēļ ir lietderīgi, ka emitenta kompetentajai iestādei jānosaka, kāda informācija katrā konkrētajā gadījumā ir vajadzīga. Faktam, ka kompetentā iestāde var pieprasīt šādu papildu informāciju, nevajadzētu būt par iemeslu prasībai, ka šī kompetentā iestāde piemēro attiecīgajai informācijai vai prospektam kopumā pārbaudes standartus, kas ir augstāki par tiem, kurus var piemērot saskaņā ar Direktīvas 2003/71/EK 13. pantu.

(9)

Ņemot vērā katra konkrētā gadījuma apstākļu sarežģītību, nebūtu ne praktiski, ne arī efektīvi konkretizēt sīki izstrādātus noteikumus, kuri kompetentajai iestādei visos gadījumos jāpiemēro vienveidīgi. Jāparedz elastīga pieeja, lai nodrošinātu to, ka, no vienas puses, izziņošanas prasības ir efektīvas un samērīgas, un, no otras puses, ieguldītājs ir pienācīgi aizsargāts, sniedzot pietiekamu un atbilstīgu informāciju.

(10)

Papildu finanšu informācija nav jāpieprasa gadījumos, kad revidētajos emitenta konsolidētajos finanšu pārskatos, jebkādā pro forma informācijā vai jebkādā finanšu informācijā, kas sagatavota, izmantojot apvienošanas grāmatvedības metodes standartus (ja to atļauj piemērojamie grāmatvedības standarti), iekļautā finanšu informācija izrādās pietiekama, lai ieguldītājiem dotu iespēju veikt emitenta un jebkura galvotāja aktīvu un pasīvu, finanšu stāvokļa, peļņas un zaudējumu, perspektīvas un ar šādiem vērtspapīriem saistīto tiesību novērtējumu.

(11)

Ņemot vērā to, ka vajadzība pēc papildu informācijas var rasties tikai tad, ja prospekts attiecas uz akcijām vai citiem vērtspapīriem, kas dod tiesības uz akcijām, ir lietderīgi, ja, kompetentajām iestādēm nosakot to, vai konkrētajā gadījumā šāda vajadzība ir radusies, pārbaude jāpamato ar Regulas (EK) Nr. 809/2004 I pielikuma 20.1. punktā izklāstītajam prasībām attiecībā uz finanšu informācijas saturu un piemērojamajiem grāmatvedības un revīzijas principiem. Kompetentajai iestādei nevajadzētu izvirzīt prasības, kas pārsniedz I pielikuma 20.1. punktā izklāstītās prasības, vai padarīt tās apgrūtinošākas. Tomēr kompetentajām iestādēm jābūt iespējai pielāgot šo prasību piemērošanu, ņemot vērā konkrētā gadījuma īpatnības saistībā ar vērtspapīru veidu, tādu darījumu saimniecisko būtību, kuros emitents ir ieguvis uzņēmuma saistības, šo saistību konkrēto veidu un to, cik plaša informācija jau ir iekļauta prospektā.

(12)

Nosakot minētos faktorus, kompetentajām iestādēm jāņem vērā samērīguma princips. Gadījumos, kad pastāv alternatīvas, kādā veidā izpildīt Direktīvas 2003/71/EK 5. panta 1. punktā izklāstīto pienākumu, izmantojot dažādu veidu papildu finanšu informācijas izziņošanu vai sniedzot minēto informāciju dažādos formātos, kompetentajai iestādei nav jāpieprasa, lai emitents izpildītu minēto pienākumu tādā veidā, kas salīdzinājumā ar atbilstīgu alternatīvu izmaksā vairāk vai apgrūtina emitentu.

(13)

Turklāt kompetentām iestādēm jāņem vērā tas, vai emitentam ir piekļuve finanšu informācijai par citu personu; nebūtu samērīgi pieprasīt šādas informācijas iekļaušanu, ja emitents, veicot pietiekamus pasākumus, nevar iegūt minēto informāciju. Iespējams, šis apsvērums attiecas jo īpaši uz naidīgu pārņemšanu. Tāpat nevar būt samērīgi pieprasīt prospekta sagatavošanas laikā neesošas finanšu informācijas iekļaušanu vai pieprasīt papildu informācijas revīziju vai atkārtotu apstiprināšanu, ja emitenta izdevumi minēto prasību izpildei pārsniedz jebkādu potenciālo labumu, ko gūst ieguldītājs.

(14)

Tādēļ attiecīgi jāgroza Regula (EK) Nr. 809/2004.

(15)

Saistībā ar speciāliem jautājumiem ir notikušas apspriedes ar Eiropas Vērtspapīru regulatoru komiteju (EVRK),

1)

Regulas 3. panta otrajā daļā otro teikumu aizstāj ar šādu tekstu:

“Saskaņā ar 4.a panta 1. punktu kompetentā iestāde nepieprasa, lai prospektā būtu sniegta informācija, kas nav iekļauta I līdz XVII pielikumā.”

2)

Regulā iekļauj šādu 4.a pantu:

“4.a pants

Akciju reģistrēšanas dokumentācija sarežģītas finanšu vēstures vai būtisku finanšu saistību gadījumos

1.   Ja vērtspapīru emitentam, uz kuru attiecas 4. panta 2. punkts, ir sarežģīta finanšu vēsture vai arī emitents ir uzņēmies nozīmīgas finanšu saistības un tā rezultātā, lai izpildītu Direktīvas 2003/71/EK 5. panta 1. punktā noteikto pienākumu, ir vajadzīgs reģistrēšanas dokumentā iekļaut konkrētu finanšu informāciju par personu, kas nav emitents, tiek uzskatīts, ka minētā finanšu informācija attiecas uz emitentu. Piederības dalībvalsts kompetentā iestāde šādos gadījumos pieprasa, lai emitents, piedāvātājs vai persona, kas lūdz iekļaušanu regulētajā tirgū, minēto informāciju iekļautu reģistrēšanas dokumentā.

Minētajā finanšu informācijā var būt ietverta pro forma informācija, kas sagatavota saskaņā ar II pielikumu. Ja emitents saistībā ar to ir uzņēmies būtiskas finanšu saistības, jebkura formāla informācija paskaidro sagaidāmos rezultātus darījumā, ko emitents ir piekritis veikt, un atbilstīgi tiek interpretētas II pielikumā minētās atsauces uz “darījumu”.

2.   Kompetentā iestāde visus pieprasījumus saskaņā ar 1. punktu pamato ar I pielikuma 20.1. punktā izklāstītajām prasībām attiecībā uz finanšu informācijas saturu un piemērojamajiem grāmatvedības un revīzijas principiem, ko skar jebkuri grozījumi, kas ir atbilstīgi, ņemot vērā šādus faktorus:

Ja konkrētajā gadījumā Direktīvas 2003/71/EK 5. panta 1. punkta paredzēto pienākumu var izpildīt vairāk nekā vienā veidā, priekšroku dod veidam, kurš izmaksā mazāk vai ir vieglāk izpildāms.

3.   Ar šā panta 1. punktu neierobežo valsts tiesību aktos paredzēto ikvienas personas, arī Direktīvas 2003/71/EK 6. panta 1. punktā minēto personu, pienākumu attiecībā uz prospektā iekļauto informāciju. Šīs personas ir atbildīgas par to, lai reģistrācijas dokumentos tiktu iekļauta visa informācija, ko atbilstīgi 1. punktam pieprasa kompetentā iestāde.

4.   Piemērojot 1. punktu, emitentu uzskata par tādu, kam ir sarežģīta finanšu vēsture, ja ir izpildīti visi turpmāk minētie nosacījumi:

5.   Saskaņā ar šā panta 1. punktu uzskata, ka emitents ir uzņēmies būtiskas finanšu saistības, ja tas ir noslēdzis saistošu nolīgumu, uzņemoties veikt darījumu, kura rezultāts pēc tā pabeigšanas, iespējams, būs ievērojamas bruto izmaiņas.

Saistībā ar to fakts, ka nolīgums paredz tāda darījuma pabeigšanu, uz ko attiecina nosacījumus, tostarp par pārvaldes iestādes apstiprinājuma saņemšanu, netraucē minēto nolīgumu uzskatīt par saistošu, ja ir neapšaubāma pārliecība par to, ka minētie nosacījumi tiks izpildīti.

Nolīgumu uzskata par saistošu, ja, pamatojoties uz nolīgumu, darījuma pabeigšanu nosaka tādu vērtspapīru piedāvājuma rezultāts, kuri ir prospekta priekšmets, vai arī, ja plānotās pārņemšanas gadījumā to vērtspapīru piedāvājuma, kuri ir prospekta priekšmets, mērķis ir finansēt šādu pārņemšanu.

6.   Šā panta 5. punktā un Regulas (EK) Nr. 809/2004 I pielikuma 20.2. punktā ievērojamas bruto izmaiņas nozīmē svārstības emitenta konjunktūrā vairāk nekā 25 % apmērā salīdzinājumā ar vienu vai vairākiem emitenta saimnieciskās darbības apjoma rādītājiem.”

3)

Regulas I pielikuma 20.1. punkta pirmajā daļā un X pielikuma 20.1. un 20.1. punktā a) apakšpunktā visur pēc pirmā teikuma iekļauj šādu teikumu:

“Ja emitents laikposmā, par kuru ir pieprasīta vēsturiskā finanšu informācija, ir grozījis grāmatvedības atsauces datumu, revidētā vēsturiskā informācija attiecas vismaz uz 36 mēnešiem vai visu laikposmu, kurā emitents ir veicis darbību, izvēloties īsāko laikposmu.”

4)

IV pielikuma 13.1. punkta pirmajā daļā, VII pielikuma 8.2. punktā un 8.2. punkta a) apakšpunktā, IX pielikuma 11.1. punktā un XI pielikuma 11.1. punktā visur pēc pirmā teikuma iekļauj šādu teikumu:

“Ja emitents laikposmā, par kuru ir pieprasīta vēsturiskā finanšu informācija, ir grozījis grāmatvedības atsauces datumu, revidētā vēsturiskā informācija attiecas vismaz uz 24 mēnešiem vai visu laikposmu, kurā emitents ir veicis darbību, izvēloties īsāko laikposmu.”